证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2022-064号
沈阳金山能源股份有限公司关于增加2022年日常关联交易暨预计2023年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 2022年昌图华电风力发电有限公司（简称昌图华电风电）、华电铁岭风力发电有限公司（简称华电铁岭风电）代发沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司（简称沈阳热电公司）风火替代日常关联交易不需要公司股东大会审议；
2023年公司及全资、控股子公司与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称华电保理公司）开展保理业务及在中国华电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）存款等日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易的影响：本次预计的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于增加2022年日常关联交易暨审议2023年日常关联交
易的议案》提交2022年12月9日召开的第八届董事会第五次会议审议。董事会就上述关联交易表决时，关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南、宋伟回避表决。非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。其中2023年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
2. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同意将公司《关于增加2022年日常关联交易暨审议2023年日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第五次会议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
3. 独立董事事前认可意见：作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，我们认为本次拟提交董事会审议的关联交易议案符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将上述关联交易议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
4．独立董事意见：根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员
进行询问的基础上，对公司第八届董事会第五次会议日常关联事项发表独立意见如下：
公司增加2022年日常关联交易暨2023年日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格参照市场交易确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预 计金额 （万元） | 前次实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 |
| 由关联人代发电量 | 昌图华电风力发电有限公司、华电铁岭风力发电有限公司 | 2,200.00注 | 2,431.00 | - |
| 与关联人开展保理业务 | 华电商业保理（天津）有限公司 | 100,000.00 | 0 | 华电商业保理的融资利率高于其他金融机构，2022年随着国家出台保供优惠政策，各金融机构加大了对公司融资力度，因此没有开展与华电商业保理的融资业务。 |
注：2021年预计由昌图华电风电、华电铁岭风电分别代发公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司0.7亿千瓦时、0.5亿千瓦时左右上网电量指标。阜新金山煤矸石热电有限公司预计获得发电权转让收入（含税）2200 万元。
公司及全资、控股子公司与华电财务公司签署的《金融服务协议》，截至2022年11月30日，2022年公司及全资、控股子
公司存款日均余额为76,328.02万元，每日存款余额没有超过15亿元人民币。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
注：上述由关联人代发电量为2022年增加的金额，与关联人开展保理业务及在关联人财务公司存款为2023预计金额，其中在关联人财务公司存款按照公司及全资、控股子公司与华电财务公司《金融服务协议》执行，不在本表列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1. 昌图华电风电成立于2019年，法定代表人郭忠良，注册资本9185万元人民币。经营范围为风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理、风电场的综合利用及经营、风力发电技术咨询、服务：风力发电物资、设备采购、生产、销售电能。截至2021年12月31日，昌图华电风电总资产3.68亿元，净资产1.25亿元，净利润3041.94万元。
2. 华电铁岭风电成立于2009年，法定代表人郭忠良，注册
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 (万元) | 占同类业务比例（％） | 前次与关联人累计已发生的交易金额 （万元） | 前次实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与前次实际发生金额差异较大的原因 |
| 由关联人代发电量 | 昌图华电风力发电有限公司、华电铁岭风力发电有限公司 | 757.30 | 50.50 | 2,431.00 | 2,431.00 | 57.88 | 受代发电量较前次减少及协议电价较前次下降等原因影响。 |
| 与关联人开展保理业务 | 华电商业保理（天津）有限公司 | 100,000.00 | 68.03 | 0 | 0 | 0 | 为拓宽融资渠道、增加授信储备、分散债权人集中风险。 |
资本18,350万元人民币。经营范围为风力发电项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；风电场的综合利用及经营；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备、采购。截至2021年12月31日，华电铁岭风电总资产8.07亿元，净资产2.2亿元，净利润433.53万元。
3. 华电保理公司成立于2019年，法定代表人王志平，注册资本60,000万元人民币。经营范围是保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。截至2021年12月31日，华电保理公司总资产58.4亿元，净资产6.48亿元，净利润3833.6万元。
4. 华电财务公司成立于1988年，法定代表人李文峰，注册资金55.41亿元。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。截至2021年12月31日，华电财务公司总资产655.19亿元，净资产99.88亿元，净利润9.49亿元。
（二）与上市公司的关联关系
公司日常关联交易的关联方均为中国华电集团实际控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第
（二）款规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述公司均是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。本关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司及全资、控股子公司以往进行过相关交易，并且执行良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）由关联人代发电量
根据昌图华电风电、华电铁岭风电的发电能力和电量指标缺口情况，分别代发沈阳热电公司0.43亿千瓦时、0.58亿千瓦时左右上网电量指标，出让方沈阳热电公司火电交易电价为
0.44988元/千瓦时，昌图华电风电、华电铁岭风电按照0.3749元/千瓦时结算（辽宁省风电电力市场交易价格），此次风火替代发生价差0.07498元/千瓦时，沈阳热电公司按价差（0.07498元/千瓦时）获得收入，预计获得发电权转让收入757.30万元。
（二）与关联人开展保理业务
为缓解公司的资金压力，公司及全资、控股子公司将部分应收电、热费转让给华电保理公司，华电保理公司根据受让合格的应收账款向公司及全资、控股子公司支付保理款，保理融资款用于公司日常生产经营支出。公司及全资、控股子公司也可以应付账款作为基础进行融资，即由华电保理将款项支付给供应商，延长付款周期，减少短期内的现金支出，保障资金层面的流动性。
以上保理业务期限不超过12个月，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准，保理融资利率不超过4.785%。根据公司及全资、控股子公司应收账款及应付账款金额，拟在10亿元额度内开展保理业务，具体发生额将根据综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素确定。
（三）在关联方财务公司存款
根据公司及全资、控股子公司与华电财务公司签订的《金
融服务协议》的相关规定，华电财务公司为公司及全资、控股子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务业务。公司及全资、控股子公司在华电财务公司存款日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的5％，且公司及全资、控股子公司在华电财务公司每日存款余额不超过15亿元人民币。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）由关联人代发电量
为落实“碳达峰、碳中和”部署，实现节能减排，提高公司经济效益和社会效益。
（二）与关联人开展保理业务。
公司及全资、控股子公司开展保理业务，有助于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性，改善经营性现金流状况，有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。
华电保理公司是中国华电集团定位于开展供应链金融服务的专业化公司，依托华电供应链金融平台开展线上保理业务，在平台上系统企业可以在线开具和使用电子信用凭证，在线确认应收应付账款，服务自身及供应商获得低成本融资，解决供应商融资难、融资贵问题，服务系统企业降本增效，提升资金管理水平。
（三）在关联方财务公司存款
公司及全资、控股子公司近年来通过华电财务公司高效、便捷、安全的结算业务网络和结算业务平台，加速了资金周转，资金安全得到了更好的保障，提升了公司及全资、控股子公司财务
管理及资金保障水平。
华电财务公司办理业务的程序简单快捷，急需资金时能快速提供支持，可为拓宽公司及全资、控股子公司的筹资渠道提供便利和支持。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事关联交易事前认可意见；
（三）独立董事关联交易意见；
（四）公司第八届董事会审计委员会2022年第三次会议决议。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会二〇二二年十二月十日