证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2022-090
浙江省建设投资集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月8日，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十四次会议在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以通讯形式召开。会议通知已于2022年12月2日以专人通知、电子邮件方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议由监事会主席方霞蓓女士主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
经核查，公司监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元）。具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）债券存续期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年的利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0为调整前转股价格；n为每股送股或转增股本率；A为增发新股价格或配股价格；k为每股增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益
所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十一）转股数量确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关
内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十七）债券持有人会议相关事项
《浙江省建设投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股（A 股）股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订《浙江省建设投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
4、债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十八）本次募集资金用途
公司拟公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额（未扣除发行费 |
| 用） | |||
| 1 | 施工安全支护设备购置项目 | 50,485.00 | 48,500.00 |
| 2 | 年产15万方固碳混凝土制品技改项目 | 10,300.00 | 9,745.00 |
| 3 | 建筑数字化、智能化研发与建设项目 | 14,052.00 | 11,755.00 |
| 4 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 104,837.00 | 100,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投资资金予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本次发行可转换公司债券的发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
经核查，公司监事会认为：公司为本次公开发行可转换公司债券制定的《浙江省建设投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见2022年12月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》
经核查，公司监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券的《浙江省建设投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，对项目的基本情况、项目实施的必要性、项目实施的可行性等相关事项作出了充分详细的说明，符合公司实际情况，具有必要性和可行性。
具体内容详见2022年12月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于制定<浙江省建设投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
经核查，公司监事会认为：公司制定的《浙江省建设投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见2022年12月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
经核查，公司监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。具体内容详见2022年12月10日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》经核查，公司监事会认为：公司制定的《未来三年（2022-2024）股东回报规划》符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2022年修订)》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，符合公司未来发展战略，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
具体内容详见2022年12月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
监事会二零二二年十二月九日