证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2022-073
北京康拓红外技术股份有限公司关于全资子公司向股东申请借款并提供资产抵押
暨关联交易的公告
一、概述
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开2022年第五次临时董事会、2022年第三次临时监事会，审议通过《关于全资子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》，同意全资子公司北京轩宇空间科技有限公司（以下简称“轩宇空间”）以其拥有的北京市顺义区的土地及地上建筑物（账面价值共计2.34亿元）为抵押，向公司股东中国空间技术研究院以委托贷款方式申请借款不超过1.33亿，利率约为2%（最终以合同签订为准），借款期限为五年。中国空间技术研究院委托航天科技财务有限责任公司实施发放委托贷款。
本次抵押借款构成关联交易，关联董事李永先生、姚钧先生、梁俊先生、王涛先生、殷延超先生、蔡田先生回避表决，该议案以赞同票3票、反对票0票、弃权票0票获得通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
二、借款人(抵押人)基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京轩宇空间科技有限公司
统一社会信用代码：911101135694726867
法定代表人：彭勃
成立日期：2011年3月8日
注册资本：38,951.10万元注册地址：北京市顺义区高丽营镇文化营村北（临空二路1号）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表制造，通讯设备销售；电子产品销售；货物进出口、技术进出口、进出口代理；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与上市公司的关系
公司持有轩宇空间100%的股权，轩宇空间为公司的全资子公司。
（三）履约能力分析
轩宇空间依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、借出人（委托人）基本情况
（一）基本情况
名称：中国空间技术研究院
住所：北京市海淀区中关村南大街31号
法定代表人：李大明
开办资金：19,101万元
经营范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。
（二）与上市公司的关联关系
中国空间技术研究院持有公司4.43%的股权，与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
（三）关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
四、受托人（抵押权人）基本情况
（一）基本情况
名称：航天科技财务有限责任公司注册地址：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层法定代表人：史伟国开办资金：650,000万元经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。
（二）与上市公司的关联关系
与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
（三）关联人履约能力分析
关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
五、抵押标的基本情况
（一）土地
地址：北京市顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内
面积：41,930.26平方米
权利人：北京轩宇空间科技有限公司
账面价值：1.41亿元
用途：M1一类工业用地
（二）地上建筑物
地址：北京市顺义区高丽营镇中关村临空国际高新技术产业基地内6#综合配套楼
面积：12,341.96平方米
权利人：北京轩宇空间科技有限公司建成时间：2020年12月账面价值：0.93亿元用途：员工餐厅、会议室、多功能厅、宿舍
六、关联交易主要内容
子公司轩宇空间以其拥有的北京市顺义区的土地及地上建筑物（账面价值共计2.34亿元）为抵押，向公司股东中国空间技术研究院以委托贷款方式申请借款不超过1.33亿，利率约为2%（最终以合同签订为准），借款期限为五年。中国空间技术研究院委托航天科技财务有限责任公司实施发放委托贷款。
公司尚未签署协议，后续公司将根据上述约定与中国空间技术研究院、航天科技财务有限责任公司就本次委托贷款及抵押事宜拟定相关合同并签署。
七、关联交易目的和对上市的影响
子公司轩宇空间以其所属资产抵押向中国空间技术研究院借款，是为了满足生产经营资金需求。该抵押借款事项不会对子公司及公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
公司将加强专项资金的使用和调控，对风险进行识别，确保资金有效使用。为确保办理效率，董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人根据实际经营需求具体执行并签署相关文件。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事就上述事项进行了事前认可，并发表了如下事前认可意见：
经审阅公司提交的《关于全资子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》，并充分了解关于上述抵押借款的背景情况，我们认为本次抵押借款事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
独立董事一致同意将《关于全资子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨
关联交易的议案》提交公司2022年第五次临时董事会审议，关联董事需要回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对本事项发表独立意见如下：
本次交易是公司基于对全资子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，符合公司经营发展的需要。交易定价公平合理，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次交易事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1. 2022年第五次临时董事会决议；
2.2022年第三次临时监事会决议；
3.独立董事关于2022年第五次临时董事会审议有关事项的独立意见；
4.独立董事关于2022年第五次临时董事会审议有关事项的事前认可意见。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2022年12月9日