中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司相关事项的持续督导专项核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的规定，对公司向控股子公司提供财务资助的事项进行了核查，具体情况如下：
一、财务资助事项概述
公司拟向控股子公司北京友谊商店股份有限公司（以下简称“友谊商店”）提供总额不超过人民币13,000万元（按实际需要分批分次提供）的股东借款，借款期限五年，借款利率4.35%，同时拟对以前年度向友谊商店提供的股东借款合计11,800万元实施展期，展期期限五年，展期利率4.35%。2022年12月7日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意本次财务资助事项。鉴于友谊商店资产负债率超70%，且公司控股股东北京首旅旅游集团有限责任公司之全资子公司北京西单友谊有限公司（以下简称“西友公司”）持有友谊商店2.39%股权，因此本次财务资助事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。本次提供财务资助资金来源为公司自有资金。本次提供财务资助主要为友谊商店装修改造项目建设、安全投入及日常运营所需，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
1、基本情况
名称：北京友谊商店股份有限公司统一社会信用代码：91110000101187505Y企业类型：其他股份有限公司（非上市）成立时间：1994年9月12日主要办公地点：北京市朝阳区建国门外大街17号法定代表人：胡勇注册资本：8,377万人民币经营范围：零售中西药品、烟、粮食、国家正式出版的音像制品、公开发行的书刊；销售文物商品、副食品、食品、食用油、酒、糖、茶；购销百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电化工、日用杂品、装饰材料、建筑材料、饮食炊事机械、土产品、汽车配件、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器材、家具、珠宝首饰；零售黄金饰品、无绳电话；收购、零售字画、文房四宝、家具；销售宠物食品及用具（含犬类用品、饲料销售）；验光配镜；出租商业用房；组织展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人：公司持有友谊商店86.87%股权，为友谊商店之控股股东；西友公司持有友谊商店2.39%股权；其他9家法人股东以及3名自然人股东合计持有友谊商店10.74%股权。
上述股东中，西友公司为公司之关联方，其他股东与公司不存在关联关系。
2、财务及资信情况
友谊商店最近一年及一期的主要财务数据如下：
截至2021年12月31日，友谊商店经审计的资产总额为5,502.41万元，负债总额为18,283.75万元，资产负债率为332.29%，所有者权益为-12,781.34万元。2021年1-12月，友谊商店营业收入为1,733.43万元，净利润为-2,551.97万元。
截至2022年9月30日，友谊商店未经审计的资产总额为4,669.80万元，负债总额为19,376.28万元，资产负债率为414.93%，所有者权益为-14,706.47万元。2022年1-9月，友谊商店营业收入为1,304.18万元，净利润为-1,925.14万元。友谊商店不属于失信被执行人。
3、鉴于除公司外其他股东均未参与友谊商店实际运营，且自然人股东及部分法人股东不具备同比例提供财务资助的条件，因此本次财务资助过程中，友谊商店其他股东未按照其出资比例与公司同等条件提供相应的财务资助或担保。本次财务资助对象为公司绝对控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、截至本核查意见出具之日，公司及原北京首商集团股份有限公司累计对友谊商店提供财务资助11,800万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
1、财务资助方式：公司以自有资金提供借款；
2、期限：自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起5年。在借款期限内，借款额度可循环使用。友谊商店将根据资金实际需求情况，在借款额度内分次申请，公司按照实际需求分次放款。
3、金额：总额不超过人民币13,000万元；
4、利息：年利率4.35%；
5、资金用途：用于友谊商店项目整体改造、安全投入及日常运营。
四、财务资助风险分析及风控措施
友谊商店为公司之控股子公司，公司对友谊商店的生产经营及财务管理有控制权，同时公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对友谊商店实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保资金安全。本次为控股子公司提
供财务资助，是推进其装修改造项目建设所需，不会影响公司的持续经营能力。本次财务资助参考全国银行间同业拆借中心公布的5年以上贷款市场报价利率（LPR）计息，同时在友谊商店清偿本次财务资助的本金及利息前，不进行利润分配，不会损害公司及股东的利益。公司将及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司累计为旗下合并报表范围内全资及控股子公司提供财务资助总额为522,510.01万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
27.01%；公司及控股子公司提供财务资助不存在逾期未收回情况。
六、董事会意见
2022年12月7日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。
公司董事认为：公司本次为友谊商店提供财务资助，主要为支持其项目建设及业务发展，满足其资金周转及日常生产经营的需要，符合公司整体利益。在控制风险的前提下，对其提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本。同意本次为控股子公司提供财务资助事项，提请股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次财务资助事项出具同意意见：本次为北京友谊商店股份有限公司提供财务资助事项主要为支持项目建设及经营发展，满足其资金周转及日常生产经营的需要，不影响公司正常业务开展与资金使用。本次财务资助对象为公司绝对控股子公司，总体风险可控。本次财务资助事项表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次为控股子公司提供财务资助事项，并提请公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经过核查后认为，《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内。综上，独立财务顾问对公司为控股子公司提供财务资助的事项无异议。
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