2022年第二次临时股东大会
会议材料
二零二二年十二月二十三日
2022年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间：2022年12月23日（星期五）下午14:00
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦十一层会议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杜宝祥先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2022年12月23日9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2022年12月23日9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下议案
1．审议关于修改《公司章程》的议案2．审议关于为控股子公司提供延期付款担保的议案
3. 审议关于为控股子公司提供财务资助的议案
4. 审议关于董事会换届选举的议案
5．审议关于监事会换届选举的议案
（三）股东交流
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（六）宣布表决结果
（七）会议结束
2022年第二次临时股东大会
会议须知为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。
填写表决票时，对于第1-3项议案，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。本次股东大会所审议的第4、5项议案为累积投票议案，股东应根据自身持有的股票数量按照累积投票制对候选人进行投票。表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次股东大会所审议的第1项议案为特别决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东及股东代表所持有效表决股份总数的三分之二以上同意通过。
表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
2022年第二次临时股东大会
会议文件目录
1．审议关于修改《公司章程》的议案2．审议关于为控股子公司提供延期付款担保的议案
3. 审议关于为控股子公司提供财务资助的议案
4. 审议关于董事会换届选举的议案
5．审议关于监事会换届选举的议案
2022年第二次临时股东大会会议文件之一关于修改公司章程的议案
(2022年12月23日)
根据公司发展需要，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿叁仟贰佰捌拾肆万壹仟肆佰伍拾壹元（1,132,841,451）。 | 第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿叁仟伍佰零肆万玖仟肆佰伍拾壹元（1,135,049,451）。 |
| 新增 第一章 总则 第十二条 | 第一章 总则 第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 |
第一章 总则第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
| 第一章 总则 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 | |
| 第三章 股份 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为1,132,841,451股。 | 第三章 股份 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为1,135,049,451股。 |
第三章 股份第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，合计1,132,841,451股。
| 第三章 股份 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，合计1,132,841,451股。 | 第三章 股份 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股，合计1,135,049,451股。 |
| 第六章 董事会 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划及10,000万元以上的投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第六章 董事会 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划及10,000万元以上的投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）推动依法治企、依法决策，研究解决公司法治建设重大问题，为推进公司法治建设创造条件、提供保障，听取公司法治建 |
设工作报告。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
| 设工作报告。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 第六章 董事会 第一百二十一条 董事会决定公司及子企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 | 第六章 董事会 第一百二十二条 董事会决定公司及子企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 |
| 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总裁1名，设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总裁1名，设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）决定10,000万元（含10,000万元）以内的投资； （四）代表公司对外签署重大合同和协议； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）决定10,000万元（含10,000万元）以内的投资； （四）代表公司对外签署重大合同和协议； （五）拟订公司内部管理机构设置方案； （六）拟订公司的基本管理制度； （七）制定公司的具体规章； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问； （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
第七章 总裁及其他高级管理人员第一百三十七条
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
| 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问，发挥总法律顾问在经营管理工作中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 董事会秘书、总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 因本次修改涉及新增条款，故后续其他章节条款的序号相应进行调整。 | |
除上述条款修改外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。以上议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
2022年第二次临时股东大会会议文件之二关于为控股子公司提供延期付款担保的议案
（2022年12月23日）
一、担保情况概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）拟为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）向耐克体育（中国）有限公司（以下简称“耐克公司”）提供20,000万元延期付款担保，拟为法雅商贸向阿迪达斯体育（中国）有限公司（以下简称“阿迪公司”）提供20,000万元延期付款担保，上述担保期限均为壹年，即2023年1月1日至2023年12月31日。上述担保均为周转使用。在本次担保中有关反担保，将由法雅商贸少数股东——北京西单友谊有限公司按其所持法雅商贸股权比例（股权比例18%），对王府井承担的担保责任提供同比例反担保，出具反担保函；法雅商贸少数股东——个人股东（股权比例10%）按其个人所持股权比例，对王府井承担的担保责任提供同比例反担保。
本公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了本次担保事项。因法雅商贸资产负债率超过70%，本次担保事项需提请本公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．被担保人：北京法雅商贸有限责任公司
2．注册地点：北京市西城区太平桥大街109号
3．法定代表人：王健
4．注册资本：3,000万元
5．股东情况：王府井持有72%股权，北京西单友谊有限公司持有18%股权，法雅商贸管理层持有10%股权。
6．经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用
品、体育用品、体育器材。7．财务状况：
截至2021年12月31日，法雅商贸经审计的资产总额为84,352.33万元，负债总额为70,542.28万元，其中金融机构贷款总额17,000万元，流动负债总额52,720.55万元，所有者权益为13,810.04万元。2021年1-12月，法雅商贸营业收入为113,786.14万元，净利润为-4,052.20万元。
截至2022年9月30日，法雅商贸未经审计的资产总额为77,830.46万元，负债总额为70,923.10万元，其中金融机构贷款总额17,000万元，流动负债总额48,770.97万元，所有者权益为6,907.36万元。2022年1-9月，法雅商贸营业收入为73,871.98万元，净利润为-6,902.69万元。
8.被担保人与本公司的关系：法雅商贸为本公司控股72%的子公司
三、担保协议主要内容
本公司分别向耐克公司、阿迪公司出具了保证函，保证函主要内容如下：
1．在保证期内，基于与耐克公司、阿迪公司分别签署的《专卖店主协议》、《零售销售协议》（以下均简称“主合同”）形成的债务分别向其提供连带责任保证，承担保证责任的最高额分别不超过20,000万元。
2．保证期限为壹年：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
3．保证期限内主合同条款所作的修改或增删，以及对法雅商贸规定的信用额度的调整，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。
四、董事会意见
本公司董事会认为：为法雅商贸延期付款额度提供担保可以保证法雅商贸耐克及阿迪达斯品牌业务的持续经营，担保风险可控，本公司对其提供担保不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保，提请股东大会审议。
本公司独立董事就本次为法雅商贸延期付款额度提供担保事项发表独立意见：本次担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次为法雅商贸提供延期付款担保，是基于法雅商贸经营需要，有利于减少法雅商贸资金占用，提高资金使用效率。本次延期付款担保由法雅商贸少数股东按股权比例
提供反担保，总体风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保事项，并提请公司股东大会审议。
五、监事会意见
第十届监事会第二十四次会议审议通过了关于为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保的议案。经核查，监事会认为：公司为法雅商贸延期付款额度提供担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年9月30日，本公司及控股子公司对外担保总额为14.03亿元（含本公司对合营公司按照股权比例提供的担保及本公司对控股子公司提供的担保），占公司2021年末经审计净资产的7.25%。本公司对控股子公司提供的担保总额为11.64亿元，占公司2021年末经审计净资产的6.02%。本公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保为0元。
本公司不存在担保逾期情况。
以上议案提请公司2022 年第二次临时股东大会审议。
2022年第二次临时股东大会会议文件之三
关于为控股子公司提供财务资助的议案
（2022年12月23日）
一、财务资助事项概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向控股子公司北京友谊商店股份有限公司（以下简称“友谊商店”）提供总额不超过人民币13,000万元（按实际需要分批分次提供）的股东借款，借款期限五年，借款利率
4.35%，同时拟对以前年度向友谊商店提供的股东借款合计11,800万元实施展期，展期期限五年，展期利率4.35%。
2022年12月7日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，以13票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意本次财务资助事项。鉴于友谊商店资产负债率超70%且本公司之控股股东北京首旅旅游集团有限责任公司之全资子公司北京西单友谊有限公司（以下简称“西友公司”）持有友谊商店2.39%股权，因此本次财务资助事项需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
本次提供财务资助资金来源为公司自有资金。本次提供财务资助主要为友谊商店装修改造项目建设、安全投入及日常运营所需，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
本次财务资助对象友谊商店为公司直接控股86.87%的子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
二、被资助对象的基本情况
1.基本情况
名称：北京友谊商店股份有限公司统一社会信用代码：91110000101187505Y企业类型：其他股份有限公司(非上市)成立时间：1994-09-12主要办公地点：北京市朝阳区建国门外大街17号法定代表人：胡勇注册资本：8377万人民币主营业务：零售中西药品、烟、粮食、国家正式出版的音像制品、公开发行的书刊；销售文物商品、副食品、食品、食用油、酒、糖、茶；购销百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电化工、日用杂品、装饰材料、建筑材料、饮食炊事机械、土产品、汽车配件、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器材、家具、珠宝首饰；零售黄金饰品、无绳电话；收购、零售字画、文房四宝、家具；销售宠物食品及用具(含犬类用品、饲料销售)；验光配镜；出租商业用房；组织展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。主要股东或实际控制人：本公司持有友谊商店86.87%股权，为友谊商店之控股股东；西友公司持有友谊商店2.39%股权；其他9家法人股东以及3名自然人股东合计持有友谊商店10.74%股权。
上述股东中，西友公司为本公司之关联方，其他股东与本公司不存在关联关系。
2.财务及资信情况
友谊商店最近一年及一期的主要财务数据如下：
截至2021年12月31日，友谊商店经审计的资产总额为5,502.41万元，负债总额为18,283.75万元，资产负债率为332.29%，所有者权益为-12,781.34万元。2021年1-12月，友谊商店营业收入为1,733.43万元，净利润为-2,551.97万元。
截至2022年9月30日，友谊商店未经审计的资产总额为4,669.80万元，负债总额为19,376.28万元，资产负债率为414.93%，所有者权益为-14,706.47万元。2022年1-9月，友谊商店营业收入为1,304.18万元，净利润为-1,925.14
万元。友谊商店不属于失信被执行人。
3.鉴于除本公司外其他股东均未参与友谊商店实际运营，且自然人股东及部分法人股东不具备同比例提供财务资助的条件，因此本次财务资助过程中，友谊商店其他股东未按照其出资比例与公司同等条件提供相应的财务资助或担保。本次财务资助对象为本公司绝对控股子公司，本公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4.截至本公告出具之日，公司及原首商集团累计对友谊商店提供财务资助11,800万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
1.财务资助方式：公司以自有资金提供借款；
2.期限：自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起5年。在借款期限内，借款额度可循环使用。友谊商店将根据资金实际需求情况，在借款额度内分次申请，公司按照实际需求分次放款。
3.金额：总额不超过人民币13,000万元；
4.利息：年利率4.35%；
5.资金用途：用于友谊商店项目整体改造、安全投入及日常运营。
四、财务资助风险分析及风控措施
友谊商店为本公司之控股子公司，本公司对友谊商店的生产经营及财务管理有控制权，同时本公司也拥有完善的公司治理结构和内部控制评价体系，能够对友谊商店实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保资金安全。本次为控股子公司提供财务资助，是推进其装修改造项目建设所需，不会影响公司的持续经营能力。本次财务资助参考全国银行间同业拆借中心公布的5年以上贷款市场报价利率（LPR）计息，同时在友谊商店清偿本次财务资助的本金及利息前，不进行利润分配，不会损害公司及股东的利益。公司将及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。
五、董事会意见
公司本次为友谊商店提供财务资助，主要为支持其项目建设及业务发展，满
足其资金周转及日常生产经营的需要，符合公司整体利益。在控制风险的前提下，对其提供财务资助有利于提高公司整体资金使用效率，降低财务融资成本。同意本次为控股子公司提供财务资助事项，提请股东大会审议。
六、独立董事意见
本次为北京友谊商店股份有限公司提供财务资助事项主要为支持项目建设及经营发展，满足其资金周转及日常生产经营的需要，不影响公司正常业务开展与资金使用。本次财务资助对象为公司绝对控股子公司，总体风险可控。本次财务资助事项表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次为控股子公司提供财务资助事项，并提请公司股东大会审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司累计为旗下合并报表范围内全资及控股子公司提供财务资助总额为522,510.01万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
27.01%；公司及控股子公司提供财务资助不存在逾期未收回情况。
以上议案提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
2022年第二次临时股东大会会议文件之四关于董事会换届选举的议案
(2022年12月23日)
公司第十届董事会任期自2019至2022年，现已届满。根据《公司法》和《公司章程》规定，提出换届选举公司第十一届董事会。公司第十一届董事会人员由11人组成，经股东大会选举产生，任期三年，自2022年至2025年。
依照相关法律法规，公司董事会提名白凡先生、尚喜平先生、周晴先生、杜建国先生、郭芳女士、吴刚先生、刘天祥先生作为公司第十一届董事会董事候选人，提名夏执东先生、金馨女士、王新先生、刘世安先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。（简历附后）
以上议案提请公司2022年第二次临时股东大会选举。
附件一：董事候选人简历白凡先生简历
白凡，男，1969年7月出生，工商管理硕士，正高级会计师、正高级经济师。白先生历任北京印染厂厂长助理、总会计师、副厂长；北人印刷机械股份有限公司财务部长、副总会计师、财务负责人；北京京城机电控股有限责任公司总会计师；北京首都旅游集团有限责任公司党委常委、财务总监、副总经理；北京城乡商业（集团）股份有限公司党委副书记、董事、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理。兼任北京首旅酒店(集团)股份有限公司和中国全聚德(集团)股份有限公司董事长。尚喜平先生简历
尚喜平，男，1965年11月出生，本科学历。尚先生自1988年起先后任北京东安市场科员、商品部副经理，北京长安商场办公室副主任、百货部经理、业务部部长，本公司零售本部常务副部长、长沙王府井总经理、太原王府井总经理、福州王府井总经理、本公司副总裁、常务副总裁。现任本公司党委书记、董事、总裁。周晴先生简历
周晴，男，1968年8月出生，经济学学士、高级管理人员工商管理EMBA。周先生自1989年起入职本公司，先后任北京市百货大楼小家电部经理、零售本部副总经理、海文分公司总经理、包头王府井总经理、北京市百货大楼总经理、本公司总裁助理、副总裁。现任本公司常务副总裁。杜建国先生简历
杜建国，男，1963年11月出生，MBA，高级会计师。杜先生自1981年起历任北京市服装采购供应站财会科主管会计、北京市服装公司财务科副科长兼北京市服装采购供应站财会科科长、北京市百货大楼服装采购供应站财会科科长、王府井集团股份有限公司财务部副部长、常务副部长、部长、副总会计师、董事、财务总监、副总裁。现任本公司董事、副总裁。郭芳女士简历
郭芳，女，1981年9月出生，管理学硕士，在职研究生学历。郭女士历任北京首都旅游集团有限责任公司企业管理部、股权管理部项目经理，中国康辉旅游集团有限公司董事会秘书、副总经理、北京康辉董事长，城乡商业集团战略发展
部部长、总经理办公室主任兼新华旅游董事长。现任北京首都旅游集团有限责任公司战略发展与投资中心总经理。吴刚先生简历吴刚，男，1977年10月出生，美国北卡罗莱纳大学公共管理硕士。吴先生自2007年起历任徐州市中锐国际语言交流中心校长、澳中国际教育及留学移民集团董事长、三胞集团董事长行政办公室主任、董事长助理，执行副总裁、董事长行政办公室主任、高级副总裁、新产业城市运营集团董事长、新消费产业集团董事长。现任本公司董事，三胞集团执行总裁、三胞零售及科技平台董事长。刘天祥先生简历
刘天祥，男，1982年7月出生，经济学硕士。曾任职北京软件与信息服务业促进中心、北京市基础设施投资有限公司，2011年起先后在北京国有资本经营管理中心人力资源部、投资管理三部、投资管理二部任职。现任北京国有资本运营管理有限公司资本运营部高级经理。
附件二：独立董事候选人简历夏执东先生简历夏执东，男，1954年3月出生，经济学硕士、注册会计师、高级会计师。曾任财政部科学研究所会计研究室副主任、建设银行总行副处长、安永华明会计师事务所副总经理、天华会计师事务所合伙人、董事长，致同会计师事务所（特殊普通合伙）副董事长。现任致同（北京）工程造价咨询有限责任公司董事长。现任本公司第十届董事会独立董事，兼任中信保诚基金管理有限公司、信达国际控股有限公司独立董事。金馨女士简历金馨，女，1956年6月出生，经济学学士，高级会计师，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师，并购交易师。曾任中国注册会计师协会注册管理委员会委员、北京注册会计师协会常务理事、东城区第十四届、十五届人大代表、安永华明会计师事务所副总经理、合伙人、高级顾问。现任本公司第十届董事会独立董事，兼任老铺黄金股份有限公司独立董事。王新先生简历王新，男，1966年7月出生，法学博士。曾任新疆自治区人民检察院书记员、助理检察员，澳门立法会议员高级法律顾问。现任北京大学法学院教授、博士生导师。中国刑法学研究会常务理事、中国行为法学会金融法律行为研究会副会长。现任本公司第十届董事会独立董事，兼任中冶美利云产业投资股份有限公司、上海汉得信息技术股份有限公司独立董事。刘世安先生简历
刘世安,男,1965年6月出生,博士研究生,高级经济师。曾任上海证券交易所副总经理兼党委委员、中国证券投资者保护基金公司执行董事兼党委委员、平安证券股份有限公司常务副总经理、总经理兼CEO、国海证券股份有限公司总裁。现任本公司第十届董事会独立董事，龙创控股集团有限公司董事长、深圳市金朔投资有限公司董事长、总经理、吉林宝鼎投资股份有限公司董事、吉林金塔投资股份有限公司董事、兼任三六零安全科技股份有限公司独立董事、东海证券股份有限公司独立董事。
2022年第二次临时股东大会会议文件之五
关于监事会换届选举的议案
(2022年12月23日)
公司第十届监事会任期自2019至2022年，现已届满。根据《公司法》和《公司章程》规定，提出换届选举公司第十一届监事会。公司第十一届监事会人员由3人组成，经股东大会选举产生，任期三年，自2022年至2025年。公司监事会提名张艳钊先生、王丽娟女士作为公司第十一届监事会监事候选人。（简历附后）由职工民主选举产生的职工监事将直接进入第十一届监事会。
以上议案提请公司2022年第二次临时股东大会选举。
附件：监事候选人简历张艳钊先生简历
张艳钊，男，1972年3月出生，在职研究生学历，理学硕士学位，高级工商管理硕士，正高级会计师。历任北京新燕莎控股（集团）有限责任公司计划财务部部长、信息中心主任、党委委员、总会计师，北京首商集团股份有限公司总会计师，北京首都旅游集团财务有限公司董事、总经理。现任北京首都旅游集团有限责任公司预算与财务管理中心总经理。
王丽娟女士简历
王丽娟，女，1975年11月出生，管理学学士、应用会计与金融理学硕士，高级会计师，历任北京首都旅游股份有限公司审计部副经理，世纪证券有限责任公司财务资金部总经理、稽核审计部总经理，北京首都旅游集团有限责任公司投资发展部分析师、总经理助理，现任北京首都旅游集团有限责任公司战略发展与投资中心副总经理、本公司第十届监事会监事。