上海现代制药股份有限公司关于控股子公司签署《药品上市许可转让合同》的公告
重要内容提示：
? 近日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“国药致君坪山”）与深圳市宇健生物医药有限公司（简称“深圳宇健”）签署了《药品上市许可转让合同》，深圳宇健拟将其申报注册的利丙双卡因乳膏（1g：利多卡因25mg，丙胺卡因25mg）上市许可转让予国药致君坪山。
? 深圳宇健的上述产品尚处于注册审批阶段，未来能否获批上市以及获批上市的推进时间以及后续上市许可持有人变更等事项，均存在不确定性。
? 上述合同的签署对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。
一、交易概述
为贯彻落实公司中长期发展战略，丰富公司镇痛领域产品线，控股子公司国药致君坪山与深圳宇健签署了《药品上市许可转让合同》，深圳宇健将其正在申报注册的利丙双卡因乳膏（1g：利多卡因25mg，丙胺卡因25mg）药品上市许可转让予国药致君坪山，转让费总计人民币1,320.00万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，上述事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不属于关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方的基本情况
名称：深圳市宇健生物医药有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：田芳
注册资本：165万元人民币
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2022-101债券代码：110057 债券简称：现代转债成立日期：2019年5月23日住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2栋A1栋8层经营范围：一般经营项目是：货物或技术进出口,化学制剂技术及产品、生物医药技术及产品、中成药制剂技术及产品、保健食品技术及产品，咨询，研发，进出口，转让服务，贸易代理，许可经营项目是：化学品制剂、生物药品制剂、中成药品制剂、保健食品、卫生材料及医药用品的研发、生产、销售。深圳宇健2021年度主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 477 |
| 净资产 | -39 |
| 2021年度 | |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -42 |
深圳宇健与公司及国药致君坪山均不存在关联关系。
（二）受让方的基本情况
名称：国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司类型：有限责任公司法定代表人：黄艳注册资本：5,000.00万元人民币成立日期：1990年7月13日住所：深圳市坪山新区青兰三路18号经营范围：一般经营项目：经营进出口业务；药品受托加工服务；医药技术服务和房屋租赁。化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售。许可经营项目：口服液、合剂、口服溶液
剂、糖浆剂、酊剂、凝胶剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；卫生用品 [抗（抑）菌制剂（不含栓剂、皂类）]的生产销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；食品生产；食品销售；化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）。国药致君坪山2021年度主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 71,905.38 |
| 净资产 | 37,531.88 |
| 2021年度 | |
| 营业收入 | 45,535.75 |
| 净利润 | 8,549.58 |
国药致君坪山为公司控股子公司，公司持有其51%股权。
三、交易标的基本情况
利丙双卡因乳膏由阿斯利康研制，最早于1984年在瑞典批准上市。它是一种外用局部麻醉制剂，属于钠离子通道阻滞剂，适用于各类针穿刺和皮肤、粘膜浅层的外科手术麻醉。目前国内获批上市的企业为同方药业集团有限公司和Aspen PharmacareAustralia Pty Ltd。根据米内网数据，利丙双卡因乳膏2021年在国内市场销售额为人民币35,609万元。深圳宇健研发的利丙双卡因乳膏已于2021年11月取得国家药品监督管理局注册申请受理通知书，并于2022年8月收到补正通知。
本次交易所涉标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
甲方：国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
乙方：深圳市宇健生物医药有限公司
（一）转让内容及形式
乙方取得利丙双卡因乳膏（1g：利多卡因25mg，丙胺卡因25mg）注册证书后，将药品上市许可转让予甲方，并协助甲方委托受托工厂实现商业化生产。
（二）转让费用及支付方式
本项目转让费用总计为人民币1,320.00万元，根据合同履行进展情况分期支付，关键支付节点如下：
单位：万元
| 项目实施节点 | 支付价款 |
| 第一期：合同生效后 | 264.00 |
| 第二期：完成申报资料移交 | 264.00 |
| 第三期：甲方成为药品上市许可持有人 | 528.00 |
| 第四期：乙方协助甲方在受托工厂完成首三批商业化生产；或甲方成为持有人之日起满180个工作日 | 264.00 |
（三）双方主要权利及义务
1、按合同约定的节点进行评估确认，并在乙方完成合同义务后及时向乙方支付合同款项。
2、甲方拥有合同产品上市许可持有人的所有相关权益。
3、甲方有权受让合同产品的专利、商标、版权及专有技术等无形资产并要求乙方按照相关规定办理上述资产及所有的权益转让事宜。。
4、甲方有权增加合同产品的原辅料包供应商，增加供应商需开展的研究费用由甲方承担。
5. 合同产品上市许可持有人变更为甲方后，甲方有权变更生产场地。
6. 若乙方在药品注册申报全过程中存在申报信息不真实等问题，甲方有权追究乙方的违约责任，并要求赔偿相应损失。
7、自合同生效后至药品上市许可持有人变更为甲方期间，乙方不得自行销售或生产合同产品，也不得擅自转委托第三方销售或生产，如甲方委托乙方销售，乙方有责任协助甲方完成合同产品销售的相关事宜，销售收益归甲方所有。
8、合同产品获批后药品注册证书上如果有附加条件或补充研究内容，乙方负责完成相关研究并承担相关费用，研究内容及知识产权无偿提供并归属于甲方。
9、乙方应协助甲方成为药品上市许可持有人，确保所在地省局的顺利审批。
证券代码：600420 证券简称：国药现代 公告编号：2022-101债券代码：110057 债券简称：现代转债甲、乙双方各自承担相关费用。
10. 若甲方变更生产场地，乙方须协助甲方开展变更生产地址相关工作至成功变更，并确保顺利生产三批工艺验证合格产品、符合法规要求。
（四）合同终止和违约责任
1、乙方若未按合同约定时间获得药品注册证书，甲方有权调整合同总价、付款方式、直至有权终止合同。
2、如果因乙方原因（如处方工艺等）导致本合同目的不能实现，甲方有权终止合同。
3、如遇不可抗力导致合同目的不能实现，当不可抗力持续超过60个日历日，双方应协商评估可行的备选方案，如果无法达成一致，协议任一方都有权终止合同。
4、如果合同终止，乙方须退还甲方已支付的全部合同款。
五、对公司的影响及风险提示
本次国药致君坪山受让利丙双卡因乳膏药品上市许可符合公司的战略发展规划，有助于丰富公司镇痛领域产品线，有利于增强国药致君坪山的市场竞争力。
本次合同所涉药品尚处于注册申报阶段，未来能否顺利获批上市、获批上市的推进时间以及后续上市许可持有人变更、生产场地变更等事项均存在不确定性，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。后续公司将视具体合作进程，按照相关监管规则及公司管理制度的要求，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2022年12月10日