证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-058
浙江天台祥和实业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年12月9日
? 限制性股票授予数量：284.50万股
? 限制性股票授予价格：6.36元/股
《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年12月9日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2022年12月9日为首次授予日，以6.36元/股的授予价格向符合授予条件的89名激励对象首次授予284.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
5、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
董事会对本次授予是否满足条件的相关说明：
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向89名激励对象授予284.50万股限制性股票。
（三）本激励计划授予的具体情况
1、授予日：2022年12月9日。
2、授予数量：284.50万股。
3、授予人数：89人。
4、授予价格：6.36元/股。
5、股票来源：公司从二级市场以集中竞价方式回购的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满12个月后的首个交易日至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满24个月后的首个交易日至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满36个月后的首个交易日至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20％ |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司不涉及如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述条件（1）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）回购注销。若激励对象对该等情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
当激励对象发生上述条件（2）规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销，但不影响公司向本激励计划的其他激励对象授予的限制性股票解除限售。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25％ |
| 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于45％ |
| 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65％ |
（四）激励对象个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票额度与其上年度个人绩效考核结果相关。
根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为100分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
| 考核评分（F） | F≥80 | 80>F≥70 | 70>F≥60 | F<60 |
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 绩效系数 | 1 | 1 | 0.5 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
8、激励对象名单及授予情况
| 激励对象姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占拟授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 郑远飞 | 财务总监 | 100,000 | 2.8344％ | 0.0407％ |
| 齐伟 | 董事会秘书 | 120,000 | 3.4013％ | 0.0489％ |
| 王宏海 | 总工程师 | 120,000 | 3.4013％ | 0.0489％ |
| 公司核心管理人员、核心骨干和董事会认为需要激励的其他人员（86人） | 2,505,000 | 71.0022％ | 1.0202％ | |
| 预留部分 | 683,060 | 19.3608％ | 0.2782％ | |
| 合计（89人） | 3,528,060 | 100.0000％ | 1.4368％ | |
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5％以上股份的股东，或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上表中数值若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中部分员工因个人原因放弃认购拟授予其的全部限制性股票，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年12月9日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数
及授予数量的议案》，对本次激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由96人调整为89人；本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量为352.8060万股保持不变，其中首次授予的限制性股票数量总额由290.5000万股调整为284.5000万股；预留部分限制性股票数量总额由62.3060万股调整为68.3060万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
二、独立董事关于本次授予事项的独立意见
独立董事关于公司向激励对象首次授予限制性股票的独立意见为：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月9日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，并同意以2022年12月9日为首次授予日，以6.36元/股的授予价格向89名激励对象授予284.50万股限制性股票。
三、监事会对本次授予事项的核查意见
监事会关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见为：
1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不得获授限制性股票的情形；公司未发生《激励计划》规定的不得授予股票的情形。
3、本次授予的激励对象均为公司（含分子公司）高级管理人员、核心管理人员、核心骨干，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、本次限制性股票的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，公司监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年12月9日为首次授予日，以6.36元/股的授予价格向89名激励对象首次授予284.50万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据参与本次激励计划的高级管理人员的确认，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
五、限制性股票授予后对公司财务的影响
公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年12月9日，经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 284.50 | 1743.99 | 70.08 | 1120.61 | 444.04 | 109.26 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，祥和实业本次调整及首次授予已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的有关规定；本次激励计划调整相关事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次授予的授予对象及授予数量，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划中的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份授予登记等事项。
七、备查文件
（一）浙江天台祥和实业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告；
（二）浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议的独立意见；
（三）浙江天台祥和实业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告；
（四）浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见；
（五）浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；
（六）国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2022年 12月 10 日