独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件及《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，现就第三届董事会第十二次会议审议通过的相关议案发表如下独立意见：
一、关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的独立意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数和授予数量进行的调整符合《管理办法》及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中关于激励计划调整的相关规定，且履行了必要的审批程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整事项在2022年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整。
二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月9日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致认为公司《激励计划》规定的首次授予条件已经成就，并同意以2022年12月9日为首次授予日，以6.36元/股的授予价格向89名激励对象首次授予284.50万股限制性股票。
独立董事：陈不非、陈希琴、余伟平
2022年12月9日