证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2022-56
华工科技产业股份有限公司关于转让全资子公司部分股权并放弃增资
优先认缴权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2022年12月9日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权并放弃增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意全资子公司武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“华工正源”）转让其全资子公司湖北瑞创信达光电有限公司（以下简称“瑞创信达”或“标的公司”）部分股权，并放弃对瑞创信达增资优先认缴权，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易内容
华工科技全资子公司华工正源拟与间接控股股东武汉国创创新投资有限公司（以下简称“国创创新”）签署《股权转让协议》，华工正源拟与国创创新及瑞创信达共同签署《增资协议》。华工正源拟以9,469.93万元的价格转让其持有的瑞创信达43.06%的股权并放弃对瑞创信达增资优先认缴权，由国创创新受让前述股权并对瑞创信达增资4,500万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华工正源持有瑞创信达47.27%股权，国创创新持有瑞创信达52.73%的股权，瑞创信达将由华工正源的全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系
国创创新和武汉商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）均为公司间接控股股东，公司、国创创新和商贸集团同属于实际控制人武汉市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创创新、商贸集团为公司的关联法人。公司董事艾娇女士任国创创新执行董事、
总经理兼法定代表人，公司董事汤俊先生在商贸集团任职，上述两人为关联董事。
3、审议程序
本次交易经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事艾娇女士、汤俊先生回避了表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉国创创新投资有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KMDDK43
企业类型：其他有限责任公司
住所/主要办公地址：武汉市江汉区唐家墩路32号B座3层
法定代表人：艾娇
注册资本：140,000万元
成立日期：2016年4月18日
经营范围：股权投资；对科技产业项目和企业投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国创创新股权结构如下：
2、最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 2,081,891.33 | 1,833,324.92 |
| 负债总额 | 1,090,950.77 | 869,656.28 |
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 商贸集团 | 138,900 | 99.21 |
| 2 | 武汉东湖创新科技投资有限公司 | 1,100 | 0.79 |
| 140,000 | 100 | ||
| 净资产 | 990,940.56 | 963,668.64 |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 885,057.17 | 837,826.13 |
| 利润总额 | 83,208.76 | 68,591.54 |
| 净利润 | 71,385.22 | 63,213.42 |
注：2021年财务报表经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计，并出具了永拓鄂审字（2022）第0177号标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月财务数据未经审计。
3、关联关系
国创创新、商贸集团均为公司间接控股股东，公司、国创创新和商贸集团同属于实际控制人武汉市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业，国创创新、商贸集团为公司关联法人。公司董事艾娇女士任国创创新执行董事、总经理兼法定代表人，公司董事汤俊先生在商贸集团任职，上述两人为关联董事。
4、资信情况
经查询，截至本公告日，国创创新不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：湖北瑞创信达光电有限公司
统一社会信用代码：91421100MA4888LF3T
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地址：黄冈市黄州区南湖工业园
法定代表人：胡长飞
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年12月18日
经营范围：通信用的光电器件、模块、子系统相关的新技术、新产品的开发、研制、生产、销售及技术转让、技术咨询；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 20,219.56 | 17,170.49 |
| 负债总额 | 8,292.08 | 12,133.40 |
| 净资产 | 11,927.48 | 5,037.08 |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 7,450.18 | 10,909.13 |
| 利润总额 | -17.99 | 402.42 |
| 净利润 | -15.85 | 317.71 |
注：2021年，2022年1-9月财务数据已经武汉恒发联合会计师事务所审计。
3、本次交易前后瑞创信达的股权结构如下表所示：
| 华工正源 | 10,000 | 100% | 5,693.92 | 56.94% | 5,693.92 | 47.27% |
| 国创创新 | 0 | 0 | 4,306.08 | 43.06% | 6,352.27 | 52.73% |
| 10,000 | 100% | 10,000 | 100％ | 12,046.20 | 100% | |
4、资产评估情况
根据湖北衡平资产评估有限公司出具的《武汉国创创新投资有限公司拟股权交易所涉及的湖北瑞创信达光电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂衡平评报字[2022]第216号，以下简称“《资产评估报告》”），评估师最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估结论，即在评估基准日2022年9月30日持续经营前提下，采用收益法评估后瑞创信达股东全部权益价值为21,992.02万元，评估增值10,282.08万元，增值率87.81%。
5、权属状况
截至本公告日，瑞创信达产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、担保及委托理财情况
公司于2022年4月21日经2021年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，其中包含为瑞创信达（曾用名：黄冈华工正源光子技术有限公司）提供担保（额度5,000万元以内）的情形，但目前尚未实际发生。本次交易将导致公司合并报表范围变更，截至目前公司不存在为瑞创信达发生实际担
保的情况、不存在委托其理财的情况，且本次交易后公司对非合并报表范围内的瑞创信达将不再提供担保。
7、资金占用情况
本次交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
8、资信情况
经查询，截至本公告日，瑞创信达不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格均按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果确定，根据经备案的《资产评估报告》（鄂衡平评报字[2022]第216号），以2022年9月30日为基准日，采用收益法评估后瑞创信达股东全部权益价值为21,992.02万元。本次交易的价格以瑞创信达的评估值作为定价依据，由交易各方协商确定，价格合理，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、股权转让协议
转让方：武汉华工正源光子技术有限公司 （以下简称“甲方”）
受让方：武汉国创创新投资有限公司（以下简称“乙方”）
（一）转让标的物
湖北瑞创信达光电有限公司（以下简称“标的公司”）系于2015年12月18日在黄冈投资设立，注册资金为10,000万元人民币，甲方拥有该公司的100%的股权（以下简称“标的公司股权”）。现甲方愿意将其持有的标的公司43.06%股权转让给乙方，乙方同意按本协议约定价格受让上述股权。
（二）股权转让价款
1．本次股权转让价格按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果确定。根据经备案的《资产评估报告》鄂衡平评报字[2022]第216号，以2022年9月30日为基准日，标的公司100%股东权益评估值219,920,195.08元，对应
2.1992019508元/单位注册资本。因此，本次股权转让价格为2.1992019508元/单位注册资本。
2．甲方同意以总转让价人民币94,699,298.60元的价格将其持有的标的公司
43.06%的股权转让给乙方，乙方同意按此价格受让甲方持有的标的公司的股权。
（三）股权转让手续的办理
1．自签署本协议之日起五日内，三方共同办理股权转让的有关手续：
1）向登记机关（工商部门）提交工商变更资料，办理股权变更、企业名称变更、法定代表人变更等手续。2）在办理上述审批、登记、变更手续过程中，甲方乙方应相互积极配合，提交有关文件，因任何一方怠于提交文件资料，导致迟延办理或不能办理有关手续的，视为违约，应赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2．本协议约定的股权转让工商变更登记完成之日起五日内，乙方一次性向甲方支付本协议约定的全部股权转让对价款。
（四）陈述与保证
为确保本协议的合法有效及顺利履行，三方在此做出如下陈述与保证：
1．甲方及标的公司的陈述与保证：
1) 甲方及标的公司保证甲方为标的公司的合法股东，并对标的公司股权享有所有权。
2) 保证将全面履行本协议，而且已依法取得本协议所必需的内部的任何批准、同意、授权和许可。
3) 本协议的签订或履行不违反以甲方为一方或约束甲方自身或其资产的任何重大合同。
4) 在本协议履行过程中应给予乙方积极的配合，以促使股权转让的过户及其他相关手续顺利完成。
5) 除法律、法规另有规定外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。
2．乙方的陈述与保证：
1) 保证将全面履行本协议，而且已依法取得本协议所必需的内部的任何批准、同意、授权和许可。
2) 本协议的签署或履行不违反以乙方为一方或约束乙方自身或其资产的任
何重大合同或协议。
3) 保证按本协议的约定按时支付股权转让价款。
4) 保证用于本次股权转让的资金来源合法。
除法律、法规另有要求外，保证对于本协议项下股权转让所涉及的一切资料及信息，承担保密义务。
（五）保证之间的关系
1．各方的每一项承诺与保证都是独立的，任何一方如违反其承诺与保证的任何一项，致使本协议的效力及履行受到的影响或存在法律障碍或给对方造成经济损失的，对方均可以提出索赔要求。
2．除非有相反的明示，任何一方的每一项承诺与保证，不限制其他承诺与保证的适用范围。
（六）税费负担
1．股权转让所需的费用由双方各自依法承担。
（七）违约责任
1．本协议履行过程中，甲方未按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续，致使标的公司股权无法顺利过户给乙方，或股权存在被查封、质押、有产权争议等法律障碍无法过户给乙方的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的定金、预付的股权转让款，并承担违约责任。
2．本协议履行过程中，乙方未按本协议约定提供相关文件资料或办理股权转让手续，致使标的公司股权无法顺利过户给乙方，甲方有权解除本协议，乙方应承担违约责任。
2、增资协议
股东1：武汉华工正源光子技术有限公司（以下简称“甲方”或“原有股东”）
股东2/投资人：武汉国创创新投资有限公司（以下简称“乙方”或“投资人”）
标的公司：湖北瑞创信达光电有限公司
（一）增资与认购
1. 增资方式
乙方以溢价增资的方式，向标的公司投资人民币 44,999,999.94 元（简称“投资款”），取得增资完成后标的公司 16.99 ％的股权。其中，人民币 20,461,968.00 元
记入标的公司的注册资本，剩余人民币 24,538,031.94 元记入标的公司的资本公积。
2. 定价依据
本次增资价格按照经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果确定。根据经备案的《资产评估报告》鄂衡平评报字[2022]第216号，以2022年9月30日为基准日，标的公司100%股东权益评估值219,920,195.08元，对应
2.1992019508元/单位注册资本。因此，本次增资价格为2.1992019508元/单位注册资本。
3. 标的公司全部现有股东在此明确，对于本次增资不主张优先认购权。
（二）增资时各方的义务
在本协议签署后，各方应当履行以下义务：
1. 标的公司批准交易
标的公司在本协议签订之日起5日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，标的公司确保股东会通过有效决议批准签署、交付或履行本协议及其附件。
2. 投资人付款
本协议生效后，标的公司应以书面方式通知乙方付款，乙方应在收到通知之日起5日内，将投资款一次性汇入标的公司指定账户。
3. 标的公司工商变更登记
在乙方支付投资款后5日内，标的公司应向工商行政机关申请并完成办理工商变更登记，各方配合办理工商登记所需事宜。
（三）各方的陈述和保证
1. 投资人的陈述和保证
（1）资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。投资人签署并履行本协议已依法取得所必需的内部的任何批准、同意、授权和许可。
（2）投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。
（3）授权和可执行性。本协议经正当授权，在各方签署后，对投资方构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对投资方在中华人民共和国执行。
（4）第三方同意。根据本协议的规定完成本协议项下增资的交易无须获取任何第三方同意。
2. 股东与标的公司的陈述和保证：
（1）必要授权。原有股东及标的公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的内部批准、同意、授权和许可。本协议对原有股东及标的公司具有法律约束力。
（2）不冲突。标的公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。
（3）有效存续。标的公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。标的公司的注册资本已经依据其章程、批准文件、批准证明和营业执照（“成立文件”）中的付款要求充分缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。所有的成立文件业已合法有效地获得批准或登记（如要求），并且皆为有效。
（4）股权结构。在工商行政管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与原有股东向投资人提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致, 且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。标的公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。除披露事项外，原有股东持有的标的公司股权不存在任何未披露的委托代持关系。
（5）高管以及核心人员、劳动用工。高管以及核心人员已经与标的公司签署或保证签署包含如下内容的法律文件：劳动合同、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等。标的公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿、行政处罚费用的支付义务。
（6）债务及担保。标的公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，标的公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
（7）标的公司资产无重大瑕疵。标的公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。
（8）标的公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及标的公司保证，标的公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。标的公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。
（9）信息披露。原有股东、标的公司在本协议签署之前和之后向投资人提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。
（10）知识产权。标的公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）,标的公司任何业务经营活动所涉及他人的知识产权都已取得必要的授权或许可。标的公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归标的公司所有。标的公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利, 不存在未决的或可能发生的要求标的公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。
六、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易引入战略投资者并转让瑞创信达控股权，是公司落实资本协同发展战略，促进下属企业做大做强的多项举措之一，是基于瑞创信达目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑瑞创信达自身发展需要做出的谨慎决策。
本次交易后，华工正源对瑞创信达的持股比例将由100%变更为47.27%，瑞创信达将由华工正源的全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围，公司对其核算方法转为权益法核算。因上述事项造成公司合并报表范围发生变化，将会对公司营业收入等财务数据造成影响，具体影响情况以年度审计结果为准。
本次交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，关联交易的定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致上述关联方未来对公司形成潜在损害的情形。
本次交易后，华工科技仍作为瑞创信达重要股东，将持续与新的战略投资者开展合作，促进瑞创信达产业链发展，进一步提升其在研发、生产、销售等各方面实力，实现股权价值的提升。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易已完成人员安置、土地租赁等情况的处理工作。本次交易完成后，不会因此造成与公司的上述关联方产生同业竞争的情形。
八、与关联方的历史关联交易情况
过去十二个月内，公司与上述关联方未发生除本次交易外的其他关联交易。
九、独立董事意见
1、事前认可意见
华工科技全资子公司华工正源拟转让瑞创信达部分股权并放弃增资优先认缴权的关联交易事项，全体独立董事经事前认真审阅并与公司沟通确认，认为本次交易是基于公司战略布局以及瑞创信达经营现状而做出的决议，符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事认为，公司全资子公司华工正源转让瑞创信达部分股权并放弃增资优先认缴权，是基于公司战略布局以及瑞创信达经营现状而做出的决议，本次关联交易规范、真实、客观。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司全资子公司华工正源转让瑞创信达部分股权并放弃增资优先认缴权。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；
4、合作各方拟签署的《股权转让协议》；
5、合作各方拟签署的《增资协议》；
6、湖北衡平资产评估有限公司出具的《武汉国创创新投资有限公司拟股权
交易所涉及的湖北瑞创信达光电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（鄂衡平评报字[2022]第216号）；
7、武汉恒发联合会计师事务所（普通合伙）出具的《湖北瑞创信达光电有限公司审计报告》（恒发专审字[2022]第47号）。
特此公告
华工科技产业股份有限公司董事会二〇二二年十二月十日