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浙江富特科技股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
审核中心意见落实函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年十二月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2022年11月21日出具的审核函〔2022〕011076号《关于浙江富特科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“问询函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构” 或“保荐人”）作为浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（主承销商）、会同发行人及发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“浙江天册”或“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；
本问询函回复报告的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书的内容 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
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目录
问题1、关于业绩成长性及与蔚来汽车合作情况 ...... 4
问题2、关于股权转让 ...... 23
问题3、关于其他事项 ...... 32
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问题1、关于业绩成长性及与蔚来汽车合作情况申请文件及问询回复显示：
（1）我国国内的车载高压电源厂商主要分为两类：一是独立的车载高压电源厂商，包括富特科技、台达电子、威迈斯、欣锐科技、汇川技术、英搏尔等；二是新能源汽车整车厂孵化产生的厂商，与整车厂配套关系稳定，粘性较强，占据稳定的市场份额，如弗迪动力等。
（2）报告期内，发行人已成为广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、易捷特的主要或独家供应商，占据相关客户的主要市场份额。未来如果发行人主要客户生产经营出现不利变化，或者发行人与主要客户的合作关系发生重大变化，而发行人又不能及时开拓其他客户，将对发行人经营业绩产生不利影响。
（3）2022年以来新能源汽车零售价普遍上涨、新能源汽车行业补贴退坡等因素，亦可能对于新能源汽车的销量产生影响。报告期内，发行人毛利率为
11.78%、17.21%、20.42%和19.45%，2019年毛利率水平偏低。
（4）长江蔚来产业基金持有发行人14.20%的股份，为发行人的关联法人，蔚来汽车的实际控制人为长江蔚来产业基金的股东。发行人与蔚来汽车交易金额较大，且销售毛利率高于发行人主营业务毛利率水平。招股说明书就“下游客户相对集中风险”进行了风险提示，但未就发行人与蔚来汽车等客户的合作稳定性风险进行提示。
请发行人：
（1）结合独立车载高压电源厂商与整车孵化厂商的市场份额分布及未来发展趋势、发行人向主要客户供应份额较高以及下游客户的供应商转换成本较高的特征、同行业可比公司及主要竞争对手车载高压电源产品的同质化程度等，说明在产品单一、客户集中度较高的情形下，经营业绩是否高度依赖广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、易捷特等客户，发行人如何维持现有客户并开拓新客户以维持收入持续增长，发行人如何持续有效应对新能源汽车终端市场需求变化。
（2）结合发行人产品迭代速度、新品推出情况、产品年降情况及对单价、毛利率影响等，说明是否存在因年降导致毛利率和经营业绩下滑的风险。
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（3）结合发行人与主要客户合作研发机制、开拓新客户的技术实力及技术储备、新客户开发情况等，说明发行人未来成长性情况。
（4）结合在手订单、疫情影响、期后业绩变动情况，与蔚来汽车新项目开发定点情况、蔚来汽车新项目定点其他竞争对手情况、现有项目是否存在供应份额下降风险等进一步说明发行人与蔚来汽车合作是否稳定、可持续；结合2022年1-10月对蔚来汽车销售金额，进一步说明发行人与蔚来汽车合作关系对发行人的影响，对蔚来汽车销售金额占比变化的原因。
（5）结合长江蔚来产业基金承诺锁定情况、未来持股预计变动情况、在蔚来汽车中供应份额可能变动情况等说明其持股情况是否可能影响发行人与蔚来汽车的持续合作，如是，请在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示风险。
请保荐人发表明确意见。
回复：
一、结合独立车载高压电源厂商与整车孵化厂商的市场份额分布及未来发展趋势、发行人向主要客户供应份额较高以及下游客户的供应商转换成本较高的特征、同行业可比公司及主要竞争对手车载高压电源产品的同质化程度等，说明在产品单一、客户集中度较高的情形下，经营业绩是否高度依赖广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、易捷特等客户，发行人如何维持现有客户并开拓新客户以维持收入持续增长，发行人如何持续有效应对新能源汽车终端市场需求变化。
（一）发行人作为业内领先的独立车载电源企业，具有较强的市场竞争力
1、独立车载高压电源厂商仍居于市场主导地位
根据NE Times数据，2021年和2022年1-6月我国乘用车中排名前十车载电源企业中，独立厂商的合计市场份额分别为64.80%和59.70%，独立厂商占据了市场主要份额，居于主导地位。在排名前十车载高压电源企业中，非属于独立厂商的仅比亚迪孵化的弗迪动力以及特斯拉的代工厂商新美亚。
就未来而言，独立车载高压电源厂商预计仍将居于行业主导地位。首先，对于大部分整车企业而言，自行研发车载高压电源等零部件受限于技术壁垒、规模效益等因素，不具有可行性和必要性。其次，整车孵化的零部件企业由于技术保
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密、同业竞争等因素，难以进入其他整车企业。第三，对于特斯拉、比亚迪等头部新能源整车企业，其出于保障供应链稳定的角度考虑，也会向独立厂商开放部分零部件市场。
2、发行人对于主要供应商份额较高系双方互利共赢的结果
报告期内，发行人已成为广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、易捷特的主要或独家供应商，占据相关客户的市场份额较高。由于汽车零部件行业具有开发周期长、资金投入大等特点，整车客户对于零部件企业的转换成本较高。同时，对于新项目的开发，由于车载高压电源系统为定制化产品，产品开发具有一定的技术延续性，发行人通过深度合作，也有利于深入理解客户的开发需求，从而节约客户的开发周期和开发成本，实现双方互利共赢。
3、发行人产品技术具有行业先进水平
发行人可比公司或主要竞争对手的主要车载高压电源系统产品中，除车载电源集成产品、OBC、DC/DC变换器、液冷充电桩模块等产品外，亦有部分企业开始生产或正在研发“电源+电驱”的电驱系统大集成产品。
就车载电源集成产品、OBC、DC/DC变换器、液冷充电桩模块等电源系统相关产品，发行人在业内较早自主掌握了电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术等相关核心技术，并紧跟产业发展趋势，形成了第三代半导体应用、磁集成方案等成熟技术成果，使得公司产品在转换效率、功率密度、可靠性水平和集成化水平等方面处于行业内先进水平。
总体而言，“电源+电驱”大集成产品是未来新能源汽车整车电气架构的发展方向之一，但是，基于生产成本、技术成熟度、售后维修成本、车型匹配等因素，大集成产品在一定时期内不会成为大多数车型的主流选择。对于大集成产品的开发，现阶段乃至未来预计也将由整车企业为主导开展，车载高压电源仍然是新能源汽车的重要组成部分。对于该发展方向，发行人也已积极配套开展布局，并取得长安汽车动力域集成项目的配套电源系统项目定点。同时，发行人也已就相关集成化产品开展技术研发，形成相关技术积累。未来在该发展方向下，发行人仍将是不可或缺的车载高压电源供应商。
（二）发行人经营业绩是否高度依赖广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、易
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捷特等客户报告期内，发行人对主要客户市场份额较高符合行业集中度和市场策略，深度合作有利于实现双方的互利共赢，且发行人客户群体不断拓展，经营规模持续扩大，发行人经营业绩不存在高度依赖广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、易捷特等客户的情形。
1、发行人客户群体不断拓展，经营规模不断扩大
报告期内，发行人客户群体不断拓展，经营规模不断扩大。2019年，发行人实现了广汽集团和易捷特（雷诺东风合资）前期定点项目的量产；2020年，发行人在当年取得蔚来汽车项目定点，并首次实现了对其的项目量产；2021年，发行人实现了对于埃诺威（大众汽车合资）的充电桩项目量产。报告期内，发行人收入也随着该等客户需求量增长而实现大幅增长。随着客户群体的拓展，2021年以来，发行人对于任何单一客户的收入和毛利额占比未再超过50%，不存在对单一客户的重大依赖。此外，2021年至今，发行人结合自身经营和行业发展，加强平台化建设，积极拓展国内外客户，相继取得雷诺汽车、日产汽车、小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、比亚迪等国内外重要新客户的项目定点。未来随着该等新客户的项目量产，发行人的经营规模将进一步提升，相关主要客户的收入份额比例将有所下降。
2、发行人对主要客户市场份额较高符合行业集中度和市场策略
报告期内，发行人占据广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、易捷特等相关客户的主要市场份额，系新能源汽车行业现状和发行人市场策略共同所致。首先，由于下游新能源汽车整车行业的集中度较高，且汽车零部件行业具有开发周期长、资金投入大等特点，整车客户对于零部件企业的转换成本较高，因此，整车厂选择确定的定点供应商数量一般也仅一家或者极少数几家，客户相对集中符合行业惯例。其次，发行人结合新能源汽车的行业发展阶段，确定了重点开发优质客户的市场策略，着力通过与优质战略客户的深度合作，实现公司业务健康发展。通过充分保障研发、产能等资源，发行人着力提升对于优质客户产品项目的覆盖广度和深度，保持合作粘性。最后，报告期内，发行人对于新客户、新项目的拓展形成了相对严格的审核机制，审慎评判决定是否与新客户开展合作。在上述市场
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策略下，报告期内，发行人对于主要客户的市场份额较高。
3、发行人与主要客户通过深度合作实现互利共赢，不存在单方面高度依赖发行人以深度合作优质客户为市场策略，作为业内领先的车载高压电源企业，发行人经营业绩受益于主要客户需求增长的同时，也有力支持了整车客户的开发和生产需求，实现互利共赢，不存在单方面高度依赖。发行人作为行业内相对领先的车载高压电源企业，在技术研发、产品质量、供应链保障、成本管理等领域具有竞争优势。发行人与主要客户通过深度合作，配合下游客户开展车载高压电源的同步开发，在新能源汽车产业快速发展的背景下，有效满足了整车企业电气架构对于车载高压电源的产品性能需求，有力保障了下游客户面对疫情管控、芯片短缺等不确定性因素下的生产稳定性，并通过持续降低生产成本等形式，提升了新能源汽车在终端市场的综合竞争力。因此，发行人与主要客户的合作系互利共赢，不存在单方面的高度依赖。
（三）发行人如何维持现有客户并开拓新客户以维持收入持续增长
1、在市场策略上，在重点开发优质客户的同时，加大新客户拓展力度在市场开发方面，发行人以重点开发优质客户的市场策略基础的同时，将加大对于新客户尤其是战略客户的开拓力度。一方面，公司以重点开发优质客户的市场策略，紧密配合下游客户的开发、生产需求，继续保持与广汽集团、长城汽车、蔚来汽车、易捷特等客户的深度合作。另一方面，公司将充分依托与存量客户良好合作形成的口碑效应，把握新能源汽车企业需求增长后对于电源供应商开拓客户的发展机遇，加大与新客户尤其是战略客户的开拓力度，从而分散客户集中的风险。
2、在技术研发上，追求实现“长期技术领先”，推进产品平台化建设发行人持续开展研发投入，并积极推进研发中心建设布局，提升市场竞争力和项目开发能力。报告期内，发行人的研发费用分别为4,129.85万元、3,872.39万元、5,431.33万元和4,444.17万元，总体保持了较大的研发投入，为公司的技术创新提供了有力保障。同时，发行人在杭州研发中心基础上，已启动筹备西安研发中心的建设工作，未来将充分利用当地的电力电子方向的人才资源优势，
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助力公司技术发展。未来，发行人将通过保障持续的技术研发投入，紧密跟踪下游整车客户的需求趋势，开展前瞻性技术布局，追求实现“长期技术领先”，以“技术领先”驱动 “做强产品”和 “做强平台”，提升核心竞争力。同时，公司在研发团队不断拓展的同时，亦将推进产品平台化建设，从而有效提升对于下游客户新项目的开发效率和开发能力。通过上述措施，发行人能够满足下游客户的产品需求，有效解决客户拓展的开发资源瓶颈问题，从而保障公司业务持续成长。
3、在生产制造上，不断提升产能布局，加强供应链建设
在生产制造方面，发行人将不断提升产能布局和供应链建设。未来发行人将进一步加强生产体系自动化和智能化建设，提高精益生产能力。发行人在原有安吉第一生产基地的基础上，现正在建设安吉第二生产基地，已启动筹备华南地区生产基地，并且将结合市场开拓进度推进海外生产基地的可行性研究，不断扩大生产产能。同时，公司将推动供应链体系的优化升级，完善关键原材料的采购渠道，加强供应链对于生产的保障能力，降低产品的原材料成本。通过上述措施，发行人能够满足下游客户的产能需求和降本需求，提升发行人的市场竞争力。
（四）发行人如何持续有效应对新能源汽车终端市场需求变化。
1、在市场驱动阶段，新能源汽车终端市场需求有望持续增长
在市场驱动阶段，新能源汽车终端市场需求周期性变动风险已显著下降。在政府产业政策支持、新能源汽车产业竞争力不断提升、消费者认知转变等因素的推动下，我国新能源汽车行业的发展动力已逐步从政策驱动向市场驱动转变，行业竞争力显著提升。报告期内，在补贴力度逐步退坡的情形下，下游市场销量仍保持不断增长，新能源汽车的渗透率不断提升，2019-2022年1-6月，我国新能源汽车市场的渗透率分别为4.7 %、5.4%、13.4%和21.6%，实现显著提升。因此，新能源汽车对于补贴政策的依赖程度大幅下降，因此产生的市场需求周期性变动风险已显著下降。
2021年，我国和全球的汽车市场规模分别为2,627.50万辆和8,268.48万辆，而新能源汽车的市场渗透率整体水平分别为13.4%和10.2%。在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，随着新能源汽车技术的不断发展
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以及消费者认可度的不断提升，新能源汽车产业由政策驱动进入市场需求驱动的快速发展阶段，整车企业也普遍确定了各自的电动化路线图。在逐步替代传统燃油汽车的同时，新能源汽车市场容量具有广阔的发展空间，终端市场需求有望持续增长。
2、不断加强市场、研发、生产等各方面能力建设，提升综合市场竞争力如前所述，发行人作为业内领先的车载高压电源企业，面对未来新能源汽车终端市场需求的可能变化，在市场策略上，在重点开发优质客户的同时，将加大新客户拓展力度，发行人在现有量产项目的基础上，已相继取得雷诺汽车、日产汽车、小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、比亚迪等国内外重要新客户的项目定点；在技术研发上，将不断加强研发技术投入，追求实现“长期技术领先”，推进产品平台化建设，近年来发行人积极开展第三代半导体模块设计和应用、新型高效率功率拓扑、高功率密度磁集成、ISO27001信息安全、基于ASPICE的汽车网络安全、AUTOSAR软件构架、智能充电等技术探索，为发行人扩充技术储备、推动新一代产品开发提供了有力支持；在生产制造上，将不断提升产能布局，加强供应链建设，在现有安吉第一生产基地的基础上，现正在建设安吉第二生产基地，已启动筹备华南地区生产基地，并且将结合市场开拓进度推进海外生产基地的可行性研究。发行人通过不断加强市场、研发、生产等各方面能力建设，有助于提升综合市场竞争力。即使面对新能源汽车终端市场需求的波动，发行人仍可通过开拓海外客户、提高存量市场份额等形式，降低经营风险。
二、结合发行人产品迭代速度、新品推出情况、产品年降情况及对单价、毛利率影响等，说明是否存在因年降导致毛利率和经营业绩下滑的风险。发行人作为汽车零部件企业，与下游整车客户的业务合作主要通过定点项目的形式开展。在项目生命周期内，虽然产品的销售价格根据行业惯例一般进行一定比例的年降，但是具体年降比例系由双方合理协商确定，发行人同时也通过对上游原材料供应商实施年降、生产方案改善等方式实现降本，从而保持项目的合理利润空间；就整体收入结构，由于发行人产品结构配合客户需求更新迭代，新项目不断推出，从而能够合理平衡量产项目年降的不利影响。因此，发行人不存
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在因年降导致毛利率和经营业绩出现显著下滑的风险。
（一）产品结构不断更新换代
一般而言，新能源汽车车型的生命周期通常在5年左右，但是整车厂商可根据下游市场销量情况，延长或缩短车型的上市周期。因此，发行人作为整车厂的一级供应商，产品项目迭代周期也基本与此同步，并不断配合客户开展新车型、新项目的同步开发。报告期内，发行人产品结构更新换代，新项目不断推出，因新项目量产后的结构性因素影响，发行人车载电源集成产品均价分别为2,220.80元/台、2,107.42元/台、2,250.95元/台和2,308.12元/台，总体呈现上涨的趋势，从而能够合理平衡量产项目年降的不利影响。
（二）新客户、新项目不断推出
报告期内，发行人与广汽集团、长城汽车、蔚来汽车、易捷特等客户的深度合作，新客户、新项目不断量产，并持续保持业务合作。2021年至今，发行人积极拓展国内外客户，相继取得雷诺汽车、日产汽车、小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、比亚迪等国内外重要新客户的项目定点。
报告期内，发行人不断新增定点项目和量产项目，推动发行人收入结构实现有序更新换代。其中，2019年实现配套广汽集团多款车型、易捷特国内版等新项目量产；2020年实现配套蔚来汽车、易捷特欧洲版、长城汽车欧拉好猫等新项目量产，2021年实现配套广汽集团多款车型、埃诺威等新项目量产；2022年实现或预计实现配套蔚来汽车、长城汽车、埃诺威、小鹏汽车等新项目量产。2020年、2020年及2021年新增量产项目在报告期次年形成的销售收入分别为16,027.98万元、51,146.75万元和16,925.22万元，占营业收入的比例分别为
54.36%、53.03%和25.53%。各年新增量产项目收入有力推动了发行人收入增长，其中，2019年和2020年新增量产项目的次年收入占比较高主要系发行人当时经营规模相对较小所致。
由于项目首年的量产价格系结合原材料、项目开发难度等因素重新协商确定，并在量产第二年开始进行年降谈判。因此，未来随着发行人新项目的不断量产，
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产品平均售价的年降影响将得到有效平衡。
（三）具体年降比例系由双方合理协商确定
发行人与下游客户的年降安排，系根据框架协议或行业惯例开展。公司与主要客户对于量产产品价格一般在每年年末时点进行协商调整，根据行业惯例，基于项目需求爬坡放量、原材料供应链改善、生产工艺改善等因素，客户与供应商每年年末协商执行的价格调整以价格下降为主，从而有助于提升下游客户整车产品的终端市场竞争力。报告期内，在主要原材料如芯片等因市场原因涨幅较大情况下，公司也与客户协商缩小或取消年降。因此，虽然年降可能导致发行人单价有所下降，但是通过合理协商年降比例，能够保障发行人产品项目的合理利润空间。报告期内，发行人产品年降的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 年降产品若不发生年降的销售总金额 | 23,472.70 | 27,198.52 | 24,709.33 | 4,812.24 |
| 年降产品本年实际销售金额 | 23,112.96 | 26,770.09 | 23,463.51 | 4,774.21 |
| 因年降因素导致的差异 | 359.74 | 428.43 | 1,245.82 | 38.03 |
| 年降金额比例 | 1.53% | 1.58% | 5.04% | 0.79% |
| 主营业务收入 | 66,212.13 | 96,350.37 | 29,451.11 | 19,950.32 |
| 年降金额占主营业务收入的比例 | 0.54% | 0.44% | 4.23% | 0.19% |
由上可见，整体而言，年降金额占公司主营业务收入比例较小。2020年的年降幅度较大，与当年原材料市场价格相对平稳，发行人通过原材料采购价格年降、生产规模效益等实现降低生产成本相匹配。2021年度以来，随原材料市场采购价格上涨，年降金额占比大幅降低。
（四）发行人产品年降与上游原材料年降、生产方案改善等降本措施相匹配，能够平衡年降对毛利率的不利影响
发行人在项目量产后对客户进行价格年降的同时，也不断加强成本控制，通过原材料价格年降、生产方案改善等方式不断降低自身生产成本，提升盈利水平。一方面，发行人作为一级零部件供应商，可将下游客户的产品年降压力向上游原
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材料供应链传导，发行人与上游供应商的原材料采购价格也存在年降机制；另一方面，在项目量产后，随着项目需求爬坡放量和产品技术的进步，发行人也可通过改善生产方案、生产规模效益显现等形式，不断降低生产成本。因此，发行人能使产品年降与降本措施相匹配，能够平衡年降对毛利率的不利影响。综上所述，发行人不存在因年降导致毛利率和经营业绩出现显著下滑的风险。针对因下游整车客户年降导致毛利率和经营业绩下滑的风险，发行人已在招股说明书“风险提示部分”进行了披露，具体如下：
“最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为11.78%、17.21%、20.42%和19.45%。报告期内，随着公司业务的发展，公司主营业务毛利率有所增长。但是未来如发生市场竞争加剧、下游整车厂商向供应商转嫁价格压力、原材料价格大幅上涨等情形，且公司不能及时改善生产经营、降低生产成本或转嫁成本压力，则公司的主营业务毛利率可能产生波动，进而发生业绩下滑的风险。”
三、结合发行人与主要客户合作研发机制、开拓新客户的技术实力及技术储备、新客户开发情况等，说明发行人未来成长性情况。
（一）发行人与主要客户建立良好的同步开发机制
在研发机制方面，发行人坚持客户需求导向和产业化方向，构建以公司为主体、客户为中心、市场为导向的技术创新体系，在及时响应客户最新需求的同时，持续跟踪行业发展动向。
对于客户定制化项目，整车企业负责整车电气架构设计，并提出对于车载高压电源的性能、尺寸等技术要求。发行人负责结合客户产品需求，开展产品设计、生产方案的研究和论证，并具体完成功能及性能测试，可靠性测试等多项验证。在开发过程中，双方保持高强度的技术沟通，分别从整车架构或电源系统角度开展技术交互，从而最终完成项目开发并实现量产。
发行人作为业内领先的独立车载电源企业，亦积极与客户就产品技术需求的未来发展趋势开展交流，并相应开展自主的前瞻性技术研究。报告期内，发行人开展了第三代半导体模块设计和应用、新型高效率功率拓扑、高功率密度磁集成、ISO27001信息安全、基于ASPICE的汽车网络安全、AUTOSAR软件构架、智
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能充电等技术探索，为发行人扩充技术储备、推动新一代产品开发提供了有力支持。在研究过程中，发行人亦将与整车客户进行密切技术交流，探讨明确是否存在产业化需求。对于客户能够明确需求的项目，发行人转为定制化配套项目进行开发。对于无法明确产业化需求的技术研究，发行人将持续跟踪产业技术需求的发展趋势，有序推进研究进展，巩固自身技术储备。
（二）发行人具备开拓新客户的技术实力及技术储备
自成立以来，发行人始终以技术创新、产品创新作为企业发展的核心驱动力，以创新驱动发展。发行人建立了具有强大研发创新能力的研发团队，构建了保障持续创新创造的研发机制，形成了业内先进的技术、产品创新能力和突出的创新、创造成果，具备了高效的研发成果产业化能力。
发行人在业内较早自主掌握了电力电子变换技术、数字化及模块化的软件开发技术、高效能热管理和结构设计技术等相关核心技术，使得公司产品在转换效率、功率密度、可靠性水平和集成化水平等方面处于行业内先进水平。就转换效率、功率密度，发行人开展“新一代车载电源集成产品性能提升研发项目”和“新一代11kW车载电源集成产品研发项目”等项目，产品技术水平位居行业前列。发行人通过应用SiC等第三代半导体功率器件，发挥其高转换效率特性，通过优化EMC 性能、器件开关损耗等技术参数，开展高压部件内部的系统匹配设计。同时，发行人结合磁集成应用技术，通过磁柱等关键材料复用，减少材料用量，简化产品架构，实现更高效率的功率转换，提升功率密度。目前，发行人已形成了成熟技术成果，对于第三代半导体功率器件、磁集成方案等技术已开始量产应用。
就高压化，发行人开展“800V高压车载电源集成产品研发项目”，解决了绝缘耐压、转换效率及电磁干扰等技术难题。目前，发行人已取得广汽集团、蔚来汽车、小鹏汽车、长安汽车等多个客户的800V 高压车载电源集成产品项目定点。就集成化，发行人在现有多合一车载电源集成产品的基础上，先后开展了“车载电源深度集成产品研发项目”、 “车载电源集成产品与电机控制器集成化产品研发项目”等项目，积极探索“电源+电驱”的集成化研究，并已经形成相应的技术储备。同时，发行人作为电源配套企业，亦实现长安汽车作为动力域集成平
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台项目定点。
此外，基于能源互联网建设的不断深入，不同消费者尤其是海外消费者对于产品功能的多样化需求不断增加，要求车载电压电源产品具备逆变输出大功率交流电的功能，实现V2G、V2L和V2V功能，提高了产品的适应能力，丰富了产品的使用场景。目前，发行人已在广汽集团的部分配套项目实现了逆变输出功能产品的量产，并将广泛应用于多个客户的在开发项目。
（三）发行人新客户、新项目不断拓展
报告期内，公司与主要客户合作关系稳定，能够就新车型配套项目开发保持持续合作，同时，公司积极拓展新客户，陆续取得多个客户项目定点，为未来收入增长提供有力保障。
报告期内，发行人与下游主要整车客户保持稳定合作关系，就项目开发持续合作，目前已占据相关客户的主要产品份额，从而带动发行人收入不断增长。截至报告期末，发行人与该等客户亦有新的定点项目处于开发阶段，为公司收入的持续增长提供保障。其中，发行人已取得配套广汽集团埃安系列新车型项目以及部分改款车型项目的项目定点，预计2023年开始陆续实现量产；发行人已取得配套蔚来汽车的ET5、ES7等项目定点，ET5、ES7配套项目将在2022年陆续量产，其余多个新项目预计在2023年实现量产；发行人已取得配套长城汽车欧拉系列闪电猫、朋克猫等多个项目定点，预计在2022年末实现量产，并已取得配套魏牌、哈弗、坦克系列车型的多个项目定点，预计在2023年实现量产；发行人已取得配套易捷特多个车型改款项目的定点，该等项目将根据终端市场需求陆续量产。
同时，发行人积极拓展新客户、新项目，相继取得雷诺汽车、日产汽车、小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、比亚迪等国内外重要客户的项目定点。其中，配套雷诺汽车CMF-BEV平台的定点项目预计在2024年实现量产，该配套小鹏汽车P7车型的定点项目预计在2022年末实现量产，配套小米汽车的定点项目预计在2024年实现量产，配套长安汽车定点项目预计在2023年实现量产，配套比亚迪汉车型的定点项目预计在2023年实现量产。上述定点项目中，雷诺汽车CMF-B-EV平台作为雷诺集团旗下最畅销的小型车电动专属平台，后续将推出雷
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诺R5、4L等极具竞争力的核心车型；长安汽车的定点项目系长安汽车新一代唯一的800V高压平台项目，未来将作为深蓝等多个品牌的新车型的开发平台；小鹏汽车P7和比亚迪汉DM-i均位列2022年1-6月我国新能源汽车市场的销量前10的轿车车型；小米集团作为知名产业集团，其新能源汽车亦得到了广泛消费者关注。因此，上述项目量产后，预计能够进一步保障发行人收入持续增长，分散发行人客户的市场集中度。
总体而言，发行人项目储备丰富，在已有量产产品项目的基础上，发行人具有丰富的新增量产项目储备，将推动发行人未来营业收入持续增长。
四、结合在手订单、疫情影响、期后业绩变动情况，与蔚来汽车新项目开发定点情况、蔚来汽车新项目定点其他竞争对手情况、现有项目是否存在供应份额下降风险等进一步说明发行人与蔚来汽车合作是否稳定、可持续；结合2022年1-10月对蔚来汽车销售金额，进一步说明发行人与蔚来汽车合作关系对发行人的影响，对蔚来汽车销售金额占比变化的原因。
（一）结合在手订单、疫情影响、期后业绩变动情况，与蔚来汽车新项目开发定点情况、蔚来汽车新项目定点其他竞争对手情况、现有项目是否存在供应份额下降风险等进一步说明发行人与蔚来汽车合作是否稳定、可持续
1、发行人对于蔚来汽车在手订单金额稳定
从在手订单角度，发行人对蔚来汽车的交货订单周期为1个月，且定期由蔚来汽车更新销售预测数据，双方合作预期稳定。截至报告期末，蔚来汽车（不含预测需求）覆盖1个月交货周期的在手订单金额约4,500万元。截至本回复签署之日，该等订单均已实际履行。2022年，随着发行人配套蔚来汽车的ET7、ET5、ES7等多个项目实现量产，发行人作为该等项目的独家供应商，销售金额有望持续增长。未来随着发行人配套定点项目不断量产，在手订单金额亦将保持稳定乃至有所增长，从而为公司与蔚来汽车的业务的快速可持续发展奠定基础。
2、疫情对于双方合作的影响仅为短期影响，且趋势向好
从疫情影响角度，2022年上半年，以上海为代表的多起本土聚集性疫情对于蔚来汽车的生产经营造成了一定冲击。随着疫情逐步得到有效控制，在复产复
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工各项政策的支持下，蔚来汽车的生产经营快速恢复，生产交付量大幅回升。2022年三季度，蔚来汽车累计交付31,607辆，相比2022年二季度累计交付25,059辆，环比增长达26.13%，发行人对于蔚来汽车的销售收入也相应大幅增长，充分体现了双方合作的强劲韧性，疫情对于双方合作的影响仅为短期影响。
2022年11月，国务院联防联控机制综合组发布《关于进一步优化新冠肺炎疫情防控措施科学精准做好防控工作的通知》，公布进一步优化防控工作的二十条措施，突出更加科学精准开展防控工作，高效统筹疫情防控和经济社会发展。在此背景下，疫情对于双方合作的影响将会进一步缓解。
3、发行人与蔚来汽车期后合作情况向好，业绩大幅增长
从期后业绩变动情况看，截至2022年10月末，发行人对蔚来汽车的销售金额为29,972.13万元，相比2021年同期增长104.78%。发行人对蔚来汽车的收入大幅增长，主要系发行人作为独家供应商，新增配套蔚来汽车ET7、ES7、ET5等新车型项目于2022年实现量产所致。
4、蔚来汽车新项目的开发定点情况
2020年发行人与蔚来汽车实现量产项目合作以来，双方合作不断深化。截至目前，发行人已成为蔚来汽车现有量产项目的独家供应商，在2020年度实现ES6、EC6、ES8等车型配套项目量产的基础上，发行人在2022年实现ET7、ES7、ET5等配套新车型的新项目量产。此外，发行人与蔚来汽车就多个新车型以及下一代平台项目保持同步开发合作。截至目前，发行人也是蔚来汽车高端品牌在研项目的唯一定点供应商。
2022年，随着蔚来汽车不断丰富产品矩阵，分别推出定位低于现有品牌的其他子品牌，开展价格下探。基于不同产品矩阵的发展以及供应链稳定的角度，蔚来汽车引入了其他企业作为车载高压电源供应商。但是，发行人与蔚来汽车仍保持了密切合作关系，并已获得其他子品牌的部分项目定点。
5、未来一定时期内发行人对蔚来汽车供应份额大幅下降的风险较小
蔚来汽车创立至今即定位于高端品牌，发行人仍是蔚来汽车高端品牌的车载高压电源独家供应商，已与蔚来汽车建立紧密合作关系，取得了其充分认可。考
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虑蔚来汽车在其他定位于中低端市场的子品牌引入了其他供应商；同时，基于经营规模扩大后保障供应链稳定的角度，将来蔚来汽车在其高端品牌中亦可能引入其他供应商，因此发行人对于蔚来汽车的供应份额存在下降的风险。但是，基于以下因素，未来一定时期内，发行人对于蔚来汽车供应份额大幅下降的风险较小。首先，发行人持续投入研发资源，充分保障与蔚来汽车的持续开发合作。发行人与蔚来汽车合作不断深化，保持了紧密的同步开发合作关系。目前发行人已成为蔚来汽车现有量产项目的独家供应商，也是蔚来汽车高端品牌中在研项目的唯一已定点供应商，同时高端品牌下一代平台目前亦由发行人在配合开发。其次，发行人与蔚来汽车保持了持续稳定的良好合作关系。发行人自2020年与蔚来汽车实现量产合作以来，凭借稳定的产品质量和及时的交付保障，于2021年及2022年连续两届获得“蔚来质量卓越合作伙伴”荣誉，得到了蔚来汽车的充分认可。发行人作为业内相对领先的车载高压电源企业，依托在技术研发、产品质量、人才团队、生产成本等方面的竞争优势，未来亦将与蔚来汽车保持密切合作。
最后，从行业合作惯例角度，汽车零部件的行业合作普遍具有延续性，对下游客户的供应商转换成本较高。一方面，整车企业对于现有项目更换供应商需要一系列的开发、认证环节，周期较长，一般不会轻易更换现有供应商；另一方面，对于新的项目，考虑技术延续性等因素，整车企业引入新的供应商亦将额外增加一定转换成本。
总体而言，发行人具有较强的市场竞争力，与蔚来汽车保持了持续的项目开发合作，良好的合作关系保持持续稳定，且汽车零部件行业合作普遍具有延续性，因此未来一定时期内发行人对于蔚来汽车供应份额大幅下降的风险较小。
综上所述，发行人与蔚来汽车的合作具有稳定性和可持续性。
（二）结合2022年1-10月对蔚来汽车销售金额，进一步说明发行人与蔚来汽车合作关系对发行人的影响，对蔚来汽车销售金额占比变化的原因。
2019-2022年1-10月，发行人对蔚来汽车的销售金额及其占发行人营业收入比例情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 销售金额 | 29,972.13 | 20,061.63 | 632.42 | - |
| 其中：Fury项目 | 18,989.32 | 19,645.01 | 567.57 | |
| 销售金额占比 | 22.68% | 20.80% | 2.15% | - |
注：2022年1-10月的数据未经审计
2022年1-10月，发行人对蔚来汽车的销售金额为29,972.13万元，占营业收入的比例为22.68%。相比2021年全年，2022年1-10月占比相对稳定且略有提升，主要系由于2022年随着蔚来汽车ET7、ES7、ET5等新车型项目的量产，发行人作为其车载高压电源系统的独家供应商，对蔚来汽车的销售金额呈现快速增长。
蔚来汽车定位于我国新能源汽车高端品牌，是发行人报告期内客户拓展的重要成果。发行人与蔚来汽车自2020年实现项目量产合作以来，对于发行人行业地位提升和经营业绩增长发挥了重要作用。但是，发行人对于蔚来汽车的收入占比始终低于30%，蔚来汽车对发行人毛利的贡献也始终低于30%，发行人与蔚来汽车的合作对发行人整体收入和毛利的影响相对较小，不存在对于蔚来汽车的重大依赖。
2020年、2021年及2022年1-6月，发行人对蔚来汽车业务的毛利率高于同期发行人主营业务毛利率17.21%、20.42%和19.45%。
报告期内，发行人对蔚来汽车Fury项目产品系在2019年量产的A项目基础上开展技术改进和降本优化，二者均为“OBC+ DC/DC”的二合一产品，且功率相同。A项目在2020年开展技术优化降本后的型号，在2020年及2021年的毛利率与发行人2022年1-6月Fury项目的毛利率基本一致。
2020年，发行人对蔚来汽车毛利率较高，主要系当年Fury项目产品收入规模较小，技术服务业务由于充分借鉴原有项目的技术积累，开发支出相应节约，毛利率较高。
2021年及2022年1-6月，发行人对于蔚来汽车的Fury项目产品毛利率较高，主要系由产品技术特点、成本和年降等因素所致。
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首先，发行人对蔚来汽车Fury项目为6.6kW OBC功率的二合一产品。该项目作为6.6kW高功率产品，技术难度更高；同时，相比三合一产品（OBC+DC/DC+PDU），由于PDU为对外采购且价格透明，毛利贡献少，也导致二合一产品毛利率更高。报告期内，发行人二合一产品全部为6.6kW，其毛利率（16.36%、19.10%、26.14%和22.34%），显著高于同期包括3.3kW功率的三合一产品毛利率（5.55%、13.72%、16.54%、17.75%）。
其次，发行人通过设计方案优化、原材料选型调整、供应链改善等方式持续优化生产成本，是毛利率提升的重要原因。发行人对蔚来汽车Fury项目于2020年量产，相比与之类似的A项目产品的2019年的首年量产成本，成本有所下降。
最后，基于蔚来汽车原有外资供应商价格定位、发行人产品设计优化、生产检测等验证环节要求增加等多方面因素，发行人对蔚来汽车2020年末的首年量产销售单价即略高于A项目，但是差异小于5%。由于蔚来汽车量产时间为2020年末，未达到协议约定的年降时点；同时，2020年末原材料价格开始上涨，因此2021年Fury项目与A项目也均未进行年降；而A项目因量产月份较早，在2020年实施年降，因此量产次年价格差异亦具有合理性。
总体而言，发行人2020年与蔚来汽车的量产合作，系基于蔚来汽车作为造车新势力自2019年开始遭受负面舆情，对其维持供应链稳定产生负面影响的行业背景。发行人敏锐把握市场机遇，充分保障研发资源，成功替代蔚来汽车原有外资供应商，以产品价格、研发技术、产品质量、交付服务等方面优势，配合蔚来汽车改善供应链，实现采购降本。2022年1-6月，发行人与蔚来汽车配套ET7等车型的新一代平台项目实现量产，保持在市场合理水平，与同期发行人二合一产品毛利率基本一致。
综上所述，发行人与蔚来汽车的合作对发行人整体收入和毛利的影响相对较小，不会导致发行人对于蔚来汽车产生重大依赖，发行人对蔚来汽车的毛利率与主营业务毛利率的差异测算不会对发行人业绩产生重大不利影响，不会导致发行人不满足发行上市条件。
五、结合长江蔚来产业基金承诺锁定情况、未来持股预计变动情况、在蔚来汽车中供应份额可能变动情况等说明其持股情况是否可能影响发行人与蔚来
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汽车的持续合作，如是，请在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示风险。
根据长江蔚来产业基金关于《关于股份锁定的承诺函》，其股票承诺锁定期系上市交易之日起十二个月。鉴于长江蔚来产业基金对于发行人的投资主要以财务投资为目的，因此锁定期满后，其存在通过二级市场减持发行人股票的可能性。长江蔚来产业基金和蔚来汽车不属于同一控制关系，双方决策主体和决策机制相互独立，分别根据投资和业务需求开展，长江蔚来产业基金对于发行人的持股情况与蔚来汽车与发行人的合作不存在互为前提或相互依赖关系。因此，未来虽然长江蔚来产业基金在锁定期满后可能减持发行人股份，但是对于发行人与蔚来汽车的持续合作不会产生直接实质性影响。
发行人自2020年实现对于蔚来汽车的定点项目量产后，对蔚来汽车的供应份额不断提升。截至本回复签署之日，发行人仍系蔚来汽车高端品牌的独家供应商。但是随着生产规模扩大和其他品牌产品矩阵的探索，蔚来汽车也将引入其他企业作为其车载高压电源系统供应商，因此，发行人未来对于蔚来汽车的供应份额存在下降的可能。
发行人已在重大事项提示部分提示“对于蔚来汽车产品份额下降的风险”。
“长江蔚来产业基金持有公司14.20%的股份，为公司关联法人。蔚来汽车的实际控制人为长江蔚来产业基金的股东。公司与蔚来汽车交易金额较大，且对于公司经营业绩具有重要影响。在上市锁定期满后，长江蔚来产业基金存在减持公司股票的可能性。虽然蔚来汽车和公司业务合作与长江蔚来产业基金对于公司的股权投资系独立决策，但是未来公司对于蔚来汽车的产品份额仍存在因蔚来汽车引入其他供应商而发生下降的可能性，从而对于公司经营业绩产生不利影响。”
六、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅第三方研究报告、同行业可比公司信息披露文件，了解发行人所在行业的市场竞争情况和技术发展情况；
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2、统计发行人对于主要客户的收入、成本等财务数据，分析发行人与主要客户的业务对经营业绩的影响；
3、通过访谈销售部门负责人、查阅发行人与主要客户的项目定点文件等形式了解发行人客户、项目的拓展情况等；
4、通过访谈发行人研发部门负责人，了解发行人与主要客户的合作研发情况以及相关技术储备情况；
5、通过访谈销售部门负责人、查阅相关业务合同、项目定点文件、收入成本明细等形式了解发行人与蔚来汽车的业务合作情况等；
6、查阅长江蔚来产业基金的股份锁定承诺、增资协议等形式，分析长江蔚来产业基金入股对于发行人业务开展的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人经营业绩不存在高度依赖广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、易捷特等客户的情形，发行人通过市场策略、技术研发、生产制造等方面的措施，能够维持现有客户并开拓新客户，从而维持收入持续增长；新能源汽车市场需求周期性变动风险已显著下降，发行人能够有效应对新能源汽车终端市场需求变化；
2、发行人的产品结构配合客户需求更新迭代，新项目不断推出，具体年降比例系由双方合理协商确定，且与上游原材料年降、生产方案改善等降本措施相匹配，从而能够合理平衡量产项目年降的不利影响，发行人不存在因年降导致毛利率和经营业绩出现显著下滑的风险；
3、发行人与主要客户建立了良好的同步开发机制，发行人具备开拓新客户的技术实力及技术储备，发行人新客户、新项目不断拓展，发行人未来具有较好的成长性；
4、发行人对于蔚来汽车在手订单金额稳定，疫情对于双方合作的影响仅为短期影响，且趋势向好，发行人与蔚来汽车期后合作情况向好，新项目保持紧密
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合作，未来一定时期内发行人对蔚来汽车供应份额大幅下降的风险较小，因此，发行人与蔚来汽车的合作具有稳定性和可持续性；
5、发行人对蔚来汽车销售金额占比略有提升，主要系2022年配套蔚来汽车ET7、ES7、ET5等新车型项目的量产所致；发行人与蔚来汽车的合作不会导致发行人对于蔚来汽车产生重大依赖，发行人对蔚来汽车的毛利率与主营业务毛利率的差异测算不会对发行人业绩产生重大不利影响，不会导致发行人不满足发行上市条件；
6、未来虽然长江蔚来产业基金在锁定期满后可能减持发行人股份，但是对于发行人与蔚来汽车的持续合作不会产生直接实质性影响。发行人已在重大事项提示部分提示“发行人对于蔚来汽车份额下降的风险”。
问题2、关于股权转让
申请文件及问询回复显示：
（1）2015年7月，李宁川向饶崇林转让其持有的发行人1%的股权，对应发行人注册资本10万元，转让价款为33万元，本次股权转让价格系基于2013年双方口头约定。本次股权转让价格与2015年其他股权转让价格差异较大。
（2）2015年，长高电新认购发行人新增股份。因长高电新非公开发行项目未顺利实施，随后又将认购的股份以长高电新取得股权的成本作价转回给亚丁投资、以发行人估值1.8亿元作价转让给实际控制人及其指定第三方星正垒誉。前述股权转让价格与2015年12月广证盈乾、金镒泰等投资者增资入股发行人价格差异较大。
请发行人：
（1）说明发行人专利技术、业务来源与饶崇林是否相关，2015年其入股价格系基于2013年双方口头约定的原因及合理性、股权转让价格公允性，饶崇林是否经营企业及相关企业情况、与发行人业务关系，相关持股是否存在股权代持或其他利益安排。
（2）结合2014年、2015年发行人经营状况、市场状况、长高电新及广证
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盈乾、金镒泰等投资者入股背景、谈判情况、具体过程等详细说明2015年相关股权转让及增资在短期内差异较大的原因及合理性，股权转让价格公允性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、说明发行人专利技术、业务来源与饶崇林是否相关，2015年其入股价格系基于2013年双方口头约定的原因及合理性、股权转让价格公允性，饶崇林是否经营企业及相关企业情况、与发行人业务关系，相关持股是否存在股权代持或其他利益安排。
（一）发行人专利技术、业务来源与饶崇林不存在相关性
1、发行人的专利技术与饶崇林不存在相关性
发行人核心技术均由发行人自主研发形成，饶崇林未曾参与发行人研发工作，并非发行人各项专利的发明人，也没有通过转让、授权等方式向发行人提供专利技术。经饶崇林本人确认，饶崇林与发行人的专利技术不存在相关性。
2、发行人的业务来源与饶崇林不存在相关性
李宁川与饶崇林于2013年达成口头入股意向，并于2015年正式签署入股协议完成股权交割。
在2013年至2015年期间，发行人的主营业务为新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售，主要客户为发行人自主开发的新能源汽车及充电配套企业。
2013年至2015年期间，饶崇林任职于浙江桂容谐平科技有限责任公司，担任研发部经理、副总工程师，除此之外，饶崇林并未投资或任职于其他企业（2015年投资发行人除外）。浙江桂容谐平科技有限责任公司的主营业务为电能质量相关产品的设计、制造及销售，饶崇林自身的技术等资源积累亦主要围绕该主营业务，其主要客户为电力企业，与发行人不属于同行业公司。
经饶崇林本人确认，发行人的业务来源亦均与饶崇林无关。
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（二）饶崇林2015年入股价格基于2013年双方口头约定具有合理性，股权转让价格公允
饶崇林系李宁川在浙江谐平科技股份有限公司任职期间的同事，2011年李宁川从浙江谐平科技股份有限公司离职创办发行人时，饶崇林即看好发行人的发展领域，也认可李宁川的经营管理能力，当时就向李宁川表达了投资意愿，但因创业存在不确定性，因此李宁川出于对前同事负责的态度并未考虑在当时接受其投资。2013年上半年，发行人经营逐渐步入正轨，并于2013年6月引入了外部投资人鼎聚投资，饶崇林与李宁川也于2013年达成投资意向，但由于当时鼎聚投资的工商变更登记已完成，李宁川也已开始筹划核心骨干员工股权激励事宜，而饶崇林与李宁川以及发行人核心骨干倪斌均为前同事关系，因此双方达成意向将饶崇林的入股与发行人核心骨干的股权激励一并办理，并在2013年鼎聚科技的入股价格（即3元/注册资本）基础上进一步约定饶崇林参考届时每股净资产的合理价格入股发行人。
2015年6月，李宁川通过股权转让方式向倪斌等核心骨干员工实施股权激励，与此同时，李宁川与饶崇林结合双方达成投资意向的时点、同事情谊等因素，决定继续按照前期双方协商确定的定价原则，即参照2015年4月末发行人的账面净资产3,306万元进行定价，由饶崇林以33万元受让李宁川持有的发行人1%的10万元股权（对应价格为3.3元/注册资本），虽然转让价格低于2014年长高电新投资发行人的入股价格，但是高于发行人同时期实施股权激励的价格1元/注册资本，具有合理性，股权转让价格公允。
（三）饶崇林经营企业及相关企业情况、与发行人不存在业务关系
除2015年投资发行人外，饶崇林并未投资或经营其他企业。自2011年8月发行人设立之日起，饶崇林任职的企业及其基本情况如下：
| 期间 | 任职单位 | 职务 | 该单位的基本情况 |
| 2011.8-2020.9 | 浙江桂容谐平科技有限责任公司 | 研发部经理、副总工程师 | 成立于2011年7月14日，注册资本5,000万元，目前正在办理工商注销手续，注销前主营业务为电能质量相关产品的设计、制造及销售 |
| 2020.9至今 | 杭州洁电科技有限 | 副总经理、总工 | 成立于2020年6月12日，注册资本1,000万元，主营业务为：从事电力系统电能质量治理和无功补偿等 |
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| 期间 | 任职单位 | 职务 | 该单位的基本情况 |
| 公司 | 程师 | 相关产品的研发、生产、销售及技术服务 |
报告期内，上述企业与发行人不存在业务关系。
（四）相关持股不存在股权代持或其他利益安排
根据饶崇林提供的投资入股发行人前六个月的资金流水并经其本人确认，其自李宁川受让发行人股权的资金来源系其合法自有及自筹资金，不涉及任何股权代持情形，亦不存在利用股权向饶崇林换取专利技术或业务机会的情况或其他利益安排。
二、结合2014年、2015年发行人经营状况、市场状况、长高电新及广证盈乾、金镒泰等投资者入股背景、谈判情况、具体过程等详细说明2015年相关股权转让及增资在短期内差异较大的原因及合理性，股权转让价格公允性。
（一）2014年、2015年发行人经营状况、市场状况
受益于我国政府的大力支持，我国新能源汽车产业在2014年和2015年实现高速发展，发行人经营业绩和投资估值也相应出现显著提升。
2012年《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》出台后，各项配套措施逐步落地。2014年9月1日，我国首次实施免征新能源汽车购置税政策。同期，地方政府也陆续出台各项配套支持政策。强有力的补贴政策和各个用车环节的优惠举措，极大地拉动了新能源汽车市场热度。
2014年，我国新能源汽车产销量分别达7.85万辆和7.48万辆，同比分别增长3.5倍和3.2倍；2015年，我国新能源汽车产销量分别达34.05万辆和33.11万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍，产销量大幅增长。新能源汽车的产业化发展前景日渐明晰。也正是自2015年开始，我国新能源汽车产销量超越美国，位居世界第一。
2014年及2015年，发行人经营业绩也实现高速发展。 发行人2013年净利润尚不足两百万元，2014年净利润则为697.93万元，2015年最终经审计净利润亦达3,510.40万元，净利润实现大幅增长，系发行人股权转让及增资价格显著提升的基础。
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（二）长高电新入股背景、谈判情况、具体过程
2014年下半年，长高电新基于自身战略布局考虑，看好发行人的发展，有意向收购发行人，而发行人也希望借助上市公司平台寻求更好的发展，因此各方开始启动前期的尽职调查及谈判。2014年10月19日，李宁川、姜桂兰、陈峰、亚丁投资、鼎聚投资与长高电新经协商签署了《杭州富特科技有限公司股权转让及增资扩股协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），约定由长高电新以4,740万元受让亚丁投资、鼎聚投资持有的富特有限400万元股权，其中亚丁投资转让350万股，转让价款为4,200万元，对应12元/注册资本，鼎聚投资转让50万股，转让价款为540万元，对应10.8元/注册资本，同时长高电新向富特有限增资1,000万元，增资价格为12元/注册资本，其中83.33万元计入注册资本。上述股权转让及增资扩股实施完成后，长高电新将取得富特有限44.62%的股权，成为富特有限的第一大股东。上述事项经长高电新第三届董事会第二十二次会议审议通过，并于2014年10月22日进行了公告（公告编号：2014-048）。
2014年10月22日，长高电新发布《非公开发行股票预案》，长高电新拟向包含陈峰在内的7名特定对象发行不超过4,900万股股票，募集资金不超过53,753万元。其中，陈峰作为亚丁投资的实际控制人拟认购380万股，认购资金4,168.60万元。
2014年下半年，因富特有限生产经营所需资金紧张，各方协商拟由长高电新向富特有限先行支付500万元，作为增资的预付款。2014年12月26日，李宁川、富特有限、长高电新签署了《关于杭州富特科技有限公司增资扩股之补充协议》（以下简称“《补充协议1》”），对预付款事宜作出约定。
2015年1月29日，长高电新发布《重大事项公告》（公告编号：2015-03），长高电新该时董事、副总经理廖俊德先生因涉嫌单位行贿罪，已被司法机关采取强制措施。
受上述案件影响，长高电新的非公开发行项目存在重大不确定性，同时长高电新的经营发展策略亦有所调整，因此，各方就长高电新非公开发行无法实施的
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假设条件下本次交易安排的调整开始进行协商，长高电新对发行人的投资目的由控制转为财务投资。为此，2015年6月13日，亚丁投资、长高电新、李宁川、姜桂兰、陈峰签署了《股权转让及增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《补充协议2》”），约定长高电新在增资完成后一年内将增资部分7.69%的股权（对应注册资本83.3万元）转让给李宁川、姜桂兰或其指定的其他方，转让价格为1,384万元。若长高电新非公开发行未取得中国证监会审核通过，陈峰或陈峰指定的其他方有权优先于李宁川、姜桂兰或其指定的其他方购买长高电新持有的公司175万元注册资本，购买价格为12元/注册资本，总价格2,100万元。
2015年9月，长高电新向中国证监会撤回了非公开发行项目的申请。基于《补充协议2》的约定安排，2015年10月29日，长高电新与亚丁投资签署了《股权转让协议》，长高电新向亚丁投资转让其持有的富特有限16.15%的股权（对应注册资本175万元），股权转让价款为2,100万元，股权转让价格为12元/注册资本，等同于长高电新自亚丁投资受让股权的成本价格。同样基于《补充协议2》的约定，2015年12月21日，长高电新与李宁川、星正垒誉（作为李宁川的指定主体）签订了《关于杭州富特科技有限公司的股权转让协议》，长高电新分别以984.164万元向李宁川转让富特有限4.923%的59.256万元股权，以399.836万元向星正垒誉转让富特有限2%的24.074万元股权，转让价格均为16.6086元/注册资本。
对于本次交易的补充协议签署及最终实施情况，长高电新于2015年12月31日进行了公告（公告编号：2015-93）。
（三）广证盈乾、金镒泰等投资者入股背景、谈判情况、具体过程
在长高电新收购发行人的实施过程中，因长高电新和发行人的发展规划及实际情况均有所调整，因此各方于2015年6月签署《补充协议2》明确长高电新对发行人的投资目的由控制转为财务投资，李宁川也定下发行人独立发展之路，并寻求通过外部股权融资获取发展资金。
广证盈乾、金镒泰、星正磁厚、华润元大（代表华润元大资产—创新三板1号专项资产管理计划）、一创资本（代表一创资本新希望1号基金）因看好发行人的发展，有意向通过增资方式投资发行人，各方于2015年下半年启动尽职调
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查及谈判，并于2015年12月7日，正式签署《杭州富特科技有限公司增资协议》。根据协议约定，各增资方向富特有限增资3,144.4425万元，其中120.37万元计入注册资本，3,024.0725万元计入资本公积，对应发行人投前估值2.83亿元，即26.1231元/注册资本。
（四）2015年相关股权转让及增资在短期内差异较大具备合理性，股权转让价格公允
发行人2015年相关股权转让及增资的背景、定价依据如下：
| 时间 | 股权变动事件 | 股权变动情况概述 | 背景 | 价格（元/注册资本） | 定价依据 |
| 2015年7月 | 第二次股权转让 | 李宁川向张尧、陈宇、倪斌、章纪明、章雪来每人转让其持有的发行人2%的股权，对应发行人注册资本20万元，转让价款为20万元 | 张尧、陈宇、倪斌、章纪明、章雪来系发行人员工，本次股权转让系对其实施股权激励 | 1 | 因系员工股权激励，按照注册资本1：1作价 |
| 李宁川向饶崇林转让其持有的发行人1%的股权，对应发行人注册资本10万元，转让价款为33万元 | 饶崇林系李宁川朋友，因看好发行人的未来发展因此受让部分股权，具体背景见本审核问询函回复“问题2、关于股权转让/一/（二）饶崇林2015年入股价格基于2013年双方口头约定具有合理性，股权转让价格公允” | 3.3 | 基于2013年双方口头约定，参考入股前（2015年4月）发行人账面净资产3,306万元协商确定 | ||
| 2015年8月 | 第一次增资 | 长高电新认购发行人新增注册资本83.33万元，增资价款为1,000万元 | 长高电新基于自身战略布局考虑，因看好发行人的发展，有意向收购、投资发行人，具体背景见本审核问询函“问题2、关于股权转让/二/（二）长高电新入股 | 12 | 该价格系于2014年10月签署的协议中确定，以发行人2014年度预计净利润（800万元）为基础，综合考虑原股东承诺的未来四年净利润，以15倍市盈率确定发行人投前估值为1.2 |
| 第三次股权转让 | 亚丁投资将其持有的发行人35%的股权转让给长 |
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| 时间 | 股权变动事件 | 股权变动情况概述 | 背景 | 价格（元/注册资本） | 定价依据 |
| 高电新，对应发行人注册资本350万元，转让价款为4,200万元 | 背景、谈判情况、具体过程” | 亿元 | |||
| 鼎聚投资将其持有的发行人5%的股权转让给长高电新，对应发行人注册资本50万元，转让价款为540万元 | 10.8 | 因鼎聚投资不参与业绩对赌，因此协商确定在长高电新向发行人增资的价格基础上打9折 | |||
| 2015年11月 | 第四次股权转让 | 长高电新将其持有的发行人16.15%的股权转让给亚丁投资，对应发行人注册资本175万元，转让价款为2,100万元 | 因长高电新未完成非公开发行，因此按照事先约定的价格向亚丁投资转回部分股权，具体背景见本审核问询函“问题2、关于股权转让/二/（二）长高电新入股背景、谈判情况、具体过程” | 12 | 基于事先协商确定，以长高电新2014年自亚丁投资收购发行人股权的成本作价 |
| 2015年12月 | 第二次增资 | 广证盈乾、金镒泰、星正磁厚、华润元大（代表华润元大资产—创新三板1号专项资产管理计划）、一创资本（代表一创资本新希望1号基金）合计认购发行人新增注册资本120.370万元，增资价款为3144.4425万元 | 因看好发行人的发展投资于发行人 | 26.1231 | 2015年12月，各方结合发行人2015年净利润大幅增长等利好因素协商确定，投前估值2.83亿元 |
| 2015年12月 | 第四次股权转让 | 长高电新将其持有的发行人2%的股权转让给星正垒誉，对应发行人注册资本 | 因长高电新未完成非公开发行，因此按照事先约定的价格向李宁川及其指定第三方转让部分其 | 16.6086 | 该价格系于2015年上半年长高电新非公开发行出现不确定性后经各方进行协商确定，对应长高电新增资后，2015 |
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| 时间 | 股权变动事件 | 股权变动情况概述 | 背景 | 价格（元/注册资本） | 定价依据 |
| 24.074万元，转让价款为399.836万元 | 以增资方式取得的发行人股权，具体背景见本审核问询函“问题2、关于股权转让/二/（二）长高电新入股背景、谈判情况、具体过程” | 年12月第二次增资前，发行人的整体估值为1.8亿元，系以发行人2015年的业绩承诺（1,200万元）为基础，按照15倍市盈率确定，与长高电新投资入股发行人时的定价方式一致。 | |||
| 长高电新将其持有的发行人4.923%的股权转让给李宁川，对应发行人注册资本59.256万元，转让价款为984.164万元 | |||||
| 亚丁投资将其持有的发行人4.95%的股权转让给星正磁厚，对应发行人注册资本59.5832万元，对应1,400.85万元 | 星正磁厚因看好发行人的发展，拟进一步增持发行人的股权 | 23.5108 | 该价格系于2015年12月协商确定，系参照发行人同期增资的价格打9折 | ||
| 2015年12月 | 第三次增资 | 因资本公积转增股本，发行人注册资本由1,203.7万元增加至5,000万元，不涉及新股东入股 | 公司因经营需要，扩大注册资本规模 | —— | —— |
综上，尽管发行人2015年相关股权转让及增资在短期内价格差异较大，但是（1）2015年7月，李宁川向内部员工及饶崇林转让股权系基于股权激励以及事先口头约定；（2）虽然长高电新对发行人的增资于2015年8月完成工商变更登记，但是该次交易系于2014年下半年启动谈判，于2014年10月签署正式协议，系根据发行人2014年的全年预测净利润（800万元）协商确定价格；（3）2015年底，长高电新向亚丁投资、李宁川、星正垒誉转让股权，系基于长高电新2015年初对发行人的投资计划发生调整以及自身非公开发行未能顺利实施，于2015年6月协商确定的定价方式，其中向亚丁投资的股权转让系按原价转回，向李宁川、星正垒誉的股权的定价方式与其投资入股发行人时保持一致；（4）2015年末发行人第二次增资系于2015年下半年启动谈判，综合考虑发行人
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2015年全年的业绩大幅增长等利好因素确定。综上，发行人2015年相关股权转让及增资在短期内差异较大具有合理性，股权变动价格公允。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、书面审查发行人的研发项目台账及相关记录，核查发行人技术研发工作是否与饶崇林相关；
2、查阅发行人的采购、销售相关明细，核查与饶崇林所任职单位的交易情况；
3、调阅并书面审查发行人的全套工商登记档案；
4、书面审查发行人2014年、2015年历次股权变动协议，付款凭证，饶崇林出资前的账户资金流水等文件；
5、书面审查长高电新、饶崇林等股东填写的调查问卷、出具的《关于股东适格性的确认函》，以及对该等股东进行访谈；
6、通过网络查询了长高电新的公告文件。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人专利技术、业务来源与饶崇林不存在相关性；饶崇林2015年入股价格基于2013年双方口头约定具有合理性，股权转让价格公允；报告期内饶崇林任职企业与发行人不存在业务关系；饶崇林取得的发行人股权不存在代持或其他利益安排。
2、发行人2015年相关股权转让及增资在短期内差异较大具有合理性，股权变动价格具有公允性。
问题3、关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
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（1）发行人部分研发人员存在自原单位离职后一年内参与发行人核心技术及相关专利研发的情况，但相关研发人员参与研发的专利不属于原任职单位的职务发明。
（2）报告期内，发行人对黑白猫相关存货补提跌价117.26万元。
（3）截至目前，发行人员工持股平台中已有3人离职。实际控制人李宁川已指定公司员工回购相关股份。
（4）发行人引入投资者时存在对赌协议及特殊权利条款，其中包含“一票否决权”，目前相关特殊权利条款已终止。目前发行人实际控制人控制表决权的比例为33.98%，相对较低。
（5）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为15,159.77万元、18,162.85万元、38,483.12万元和33,649.11万元，坏账准备分别为6,989.05万元、6,832.30万元、6,576.94万元和6,341.47万元，其中各期单项计提坏账准备的应收账款占比分别为43.67%、36.27%、12.74%和14.50%。
请发行人：
（1）说明题述研发人员参与的研发专利在发行人产品中应用情况、销售金额及占比、重要性程度，发行人是否存在与同行业公司或相关研发人员原任职单位专利纠纷的情形、是否存在潜在纠纷风险。
（2）结合存货中专有存货情况、可再销售或再利用程度、新能源车型更迭速度、新能源车型更迭对发行人存货跌价影响等，说明发行人专有存货跌价准备计提充分性及依据。
（3）结合实际控制人指定回购股份价格、股份数量等说明前述变动是否构成股份支付及原因，测算股份支付金额影响情况。
（4）结合特殊股东条款的一票否决权实际行使情况等说明前述条款对发行人实际控制权稳定性的影响，是否存在其他可能导致发行人控制权不稳定的特殊股东权利条款，如有，请进一步说明解决措施。
（5）说明报告期各期单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括对应项
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目、客户、账龄、单项计提原因、计提比例及依据；账龄一年以上应收账款对应客户及形成原因，坏账计提比例及依据；结合前述情况，说明报告期各期应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）、（5）发表明确意见。
一、说明题述研发人员参与的研发专利在发行人产品中应用情况、销售金额及占比、重要性程度，发行人是否存在与同行业公司或相关研发人员原任职单位专利纠纷的情形、是否存在潜在纠纷风险。
（一）研发人员参与的研发专利情况
发行人存在6名研发人员自原单位离职后一年内参与发行人相关专利研发的情况，共涉及发行人8项专利，该等专利的应用情况、重要性程度具体如下：
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 主要对应产品 | 重要性程度 |
| 1 | 发明专利（尚未授权） | 一种电源功率模块及其电路板组合及一种功率转换器 | 广汽集团：A26单向、A26双向项目产品； 蔚来汽车：Fury项目产品； 江淮汽车：IEV6EL项目产品 | 该专利对应的技术需要平面设计的水道，发行人现阶段转向立体式变压器，配合现有的立体水道设计技术作为该专利对应技术的替代。 |
| 2 | 实用新型 | 一种电源功率模块及其电路板组合及一种功率转换器 | ||
| 3 | 发明专利（尚未授权） | 一种车载隔离式双向DCDC变换器 | 雷诺汽车：ECHOAC3（样机） | 该专利对应的技术仅作为电池低压条件下提高效率的手段，电池在低压条件的工况很少，该技术使用与否并不会影响整个产品的功能，且发行人已有新技术来替代该技术。 |
| 4 | 发明专利（尚未授权） | 一种防止长时间暂升电压冲击的防护电路 | 该专利对应的技术在研发初期使用，处于过度设计状态，目前使用与否不影响整个产品的性能，且考虑到成 |
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| 本等因素暂无实际使用。 | ||||
| 5 | 实用新型 | 一种电动汽车充电机风冷散热机构 | 报告期内无量产产品 | 报告期内无实际应用，已有新技术替代 |
| 6 | 实用新型 | 一种电动汽车充电机水冷散热机构 | 报告期内无量产产品 | 报告期内无实际应用，已有新技术替代 |
| 7 | 实用新型 | 一种热管散热铸铝壳体装置 | 报告期内无量产产品 | 作为技术储备，尚无实际应用 |
| 8 | 实用新型 | 共模电感及电子设备 | 报告期内无量产产品 | 作为技术储备，尚无实际应用 |
发行人上述专利中共有4项在报告期内形成收入，具体情况如下：
“一种电源功率模块及其电路板组合及一种功率转换器”实用新型及发明专利在报告期内对应发行人磁性元件集成化和平面化开发技术，应用到发行人广汽集团、蔚来汽车和江淮汽车的部分量产项目中。该专利对应产品在报告期内实现的销售收入分别为9,759.50万元、6,050.22万元、27,545.24万元和9,969.38万元，占比分别为48.77%、20.52%、28.56%和15.04%，占比总体呈现下降的趋势。报告期内，该专利在发行人现有技术中的重要性程度逐渐降低，且发行人现阶段逐渐转向立体式变压器，配合现有的立体水道设计技术作为该专利对应技术的替代。因此该专利对应产品的收入占比逐渐下降。此外，该项专利的发明人之一邓志江的原工作单位新华三技术有限公司主要从事新IT解决方案和产品的研发、生产、咨询、销售及服务的业务，与发行人不属于同行业公司，其在该公司的本职工作及承担的工作任务与其在发行人处执行的研发任务存在实质差异。“一种车载隔离式双向DCDC变换器”和“一种防止长时间暂升电压冲击的防护电路”应用于雷诺汽车的项目中，仅2022年1-6月实现了样机收入65.51万元，其中，“一种车载隔离式双向DCDC变换器”专利对应的技术发行人也已研发出新一代技术进行替代，“一种防止长时间暂升电压冲击的防护电路”专利对应的技术目前发行人已无实际应用。
除前述专利外，其他专利仅为发行人的技术储备或报告期内已无实际应用，报告期内未实现对应产品收入。
综上，前述研发人员参与的研发专利中，少数专利发行人应用于报告期内形
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成收入的产品中，但在发行人现有技术中的重要性程度逐渐降低，其他专利仅为发行人的技术储备或报告期内已无实际应用，报告期内未实现对应产品收入。 发行人不存在与同行业公司或相关研发人员原任职单位专利纠纷的情形、不存在潜在纠纷风险。
（二）核查程序和核查结论
1、核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）访谈公司相关人员，了解该专利的具体应用情况，对应的主要产品及对发行人产品的重要程度；
（2）查阅发行人收入成本明细，统计该专利对应产品的销售金额及占比情况；
（3）访谈公司相关人员，了解发行人是否存在与同行业公司或相关研发人员原任职单位专利纠纷的情形、是否存在潜在纠纷风险；
（4）对发行人及相关研发人员的涉诉情况进行网络查询。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人存在6名研发人员自原单位离职后一年内参与发行人相关专利研发的情况，共涉及8项专利，除少数专利发行人应用于报告期内形成收入的产品外，其他专利仅为发行人的技术储备或报告期内已无实际应用，报告期内未实现对应产品收入； （2）发行人不存在与同行业公司或相关研发人员原任职单位专利纠纷的情形、不存在潜在纠纷风险。
二、结合存货中专有存货情况、可再销售或再利用程度、新能源车型更迭速度、新能源车型更迭对发行人存货跌价影响等，说明发行人专有存货跌价准备计提充分性及依据。
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（一）公司专有存货跌价准备计提充分性及依据
公司的客户主要系新能源汽车领域的整车制造厂商，对应的产成品一般为定制专用件，部分半成品和原材料亦呈现定制化特征。专有存货是指仅能在一个项目上使用的存货。报告期各期末，按照存货的专有和通用情况分类列示两类存货的账面余额及对应的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年度12月31日 | 2019年12月31日 |
| 专有存货 | 账面余额 | 9,761.14 | 6,286.25 | 3,615.53 | 3,522.58 |
| 存货跌价准备 | 892.31 | 784.97 | 837.26 | 791.80 | |
| 计提比例 | 9.14% | 12.49% | 23.16% | 22.48% | |
| 通用存货 | 账面余额 | 11,165.22 | 10,466.21 | 4,345.07 | 2,475.16 |
| 存货跌价准备 | 516.15 | 543.16 | 499.33 | 443.18 | |
| 计提比例 | 4.62% | 5.19% | 11.49% | 17.91% | |
| 合计数 | 账面余额 | 20,926.36 | 16,752.46 | 7,960.60 | 5,997.74 |
| 存货跌价准备 | 1,408.46 | 1,328.14 | 1,336.59 | 1,234.98 | |
| 计提比例 | 6.73% | 7.93% | 16.79% | 20.59% |
注1：表中存货未包含各期末未完成劳务及合同履约成本项目的余额
如上表可见，报告期内，公司专有存货的跌价准备计提比例高于通用存货，主要系公司受部分下游客户经营不善、终端新能源车型停产或更迭等因素影响，部分专有存货已因对应车型未再量产，只作为该等停产车型的售后备件，从而导致该等存货流动性低、库龄较长，甚至出现呆滞的情况。经减值测试，由于该等存货批量再销售可能性低及可利用程度较低，出于谨慎性考虑，公司按照存货账面价值与可变现净值孰低的计量原则，对相关存货计提了存货跌价准备。而通用存货由于其可使用范围更广，受部分客户经营不善、车型停产或者更迭的影响相对较小，相应的跌价准备计提比例较低。
报告期内的公司主要客户均较为优质，新能源汽车车型的生命周期通常在5年左右，具体生命周期受终端需求的影响，但是总体而言，公司新能源车型更迭速度相对不频繁，且对于新能源汽车零部件供应商的专有存货的备货部分，下游
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客户整车厂商一般会在新能源车型将近更迭时发出库存清理通知，整车厂商和其汽车零部件供应商统一进行库存清理，优先消耗备货物料。因此新能源车型的更迭及更迭速度对公司存货跌价准备计提的金额影响较为有限。报告期，公司因长城汽车黑白猫车型2022年2月停止接单而导致部分专有存货出现减值迹象，公司已按照存货跌价计提政策进行计提跌价准备。
资产负债表日，公司存货采用账面价值与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对期末专有存货可变现净值的确定过程如下。
| 项目 | 正常销售车型对应的存货 | 停产或停止接单车型对应存货 | |
| 根据售后需求情况谨慎预计未来的可销售数量 | 超出预计未来的可销售数量 | ||
| 原材料、委托加工物资、自制半成品 | 对于直接对外出售的，根据该类存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于用于继续生产的，根据该类存货的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额确定未来可变现净值。 | 谨慎按照废料的价格测算其可变现净值 | |
| 在产品 | 根据在产品的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额确定未来可变现净值。 | ||
| 库存商品、发出商品 | 根据存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 | ||
按照上述存货跌价准备计提政策进行计提的专有存货跌价准备具体情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | ||
| 原材料、委托加工物资、自制半成品 | 正常销售类 | 3,461.75 | - | 2,861.50 | - | ||
| 停止接单类 | 203.19 | 117.26 | 35.98% | ||||
| 其中：预计可销售类 | 76.86 | - | |||||
| 预计不可销售类 | 126.33 | 117.26 | 92.82% | ||||
| 停产类 | 413.68 | 364.88 | 88.20% | 379.12 | 367.84 | 92.39% | |
| 其中：预计 | 413.68 | 364.88 | 88.20 | 379.12 | 367.84 | 92.39% | |
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| 存货类别 | 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | ||
| 不可销售类 | % | ||||||
| 小计 | 4,078.62 | 482.14 | 11.82% | 3,240.62 | 367.84 | 11.35% | |
| 在产品 | 正常销售类 | 1,075.94 | 861.47 | ||||
| 小计 | 1,075.94 | 861.47 | |||||
| 库存商品、发出商品 | 正常销售类 | 3,927.18 | 1,728.16 | ||||
| 停止接单类 | 209.80 | ||||||
| 其中：预计可销售类 | 209.80 | ||||||
| 停产类 | 469.60 | 410.17 | 87.34% | 456.00 | 417.13 | 91.48% | |
| 其中：预计不可销售类 | 469.60 | 410.17 | 87.34% | 456.00 | 417.13 | 91.48% | |
| 小计 | 4,606.58 | 410.17 | 8.90% | 2,184.16 | 417.13 | 19.10% | |
| 合计 | 9,761.14 | 892.31 | 9.14% | 6,286.25 | 784.97 | 12.49% | |
（续上表）
| 存货类别 | 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | ||
| 原材料、委托加工物资、自制半成品 | 正常销售类 | 444.51 | 761.99 | ||||
| 停止接单类 | |||||||
| 停产类 | 473.79 | 400.86 | 84.61% | 380.60 | 346.31 | 90.99% | |
| 其中：预计不可销售类 | 473.79 | 400.86 | 84.61% | 380.60 | 346.31 | 90.99% | |
| 小计 | 918.30 | 400.86 | 43.65% | 1,142.59 | 346.31 | 30.31% | |
| 在产品 | 正常销售类 | 719.70 | 460.74 | ||||
| 小计 | 719.70 | 460.74 | |||||
| 库存商品、发出商品 | 正常销售类 | 1,465.10 | 1,438.66 | ||||
| 停止接单类 | |||||||
| 停产类 | 512.43 | 436.40 | 85.16% | 480.59 | 445.49 | 92.70% | |
| 其中：预计不可销售类 | 512.43 | 436.40 | 85.16% | 480.59 | 445.49 | 92.70% | |
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| 存货类别 | 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 跌价准备 | 计提比例 | ||
| 小计 | 1,977.53 | 436.40 | 22.07% | 1,919.25 | 445.49 | 23.21% | |
| 合计 | 3,615.53 | 837.26 | 23.16% | 3,522.58 | 791.80 | 22.48% | |
如上表所示，停止接单类的存货跌价准备计提比例远低于停产类的存货跌价准备计提比例。停产类的存货主要系公司早期客户的车型，该部分车型市场保有量低，预计售后件需求低，因此公司谨慎按照废料的价格计提跌价准备，存货跌价准备的计提比例高；而停止接单类的存货为长城黑白猫的专有存货，该部分存货对应的车型市场保有量较高，预计的售后需求相对较大，相应预计可销售类的存货金额较大，且停止接单类预计不可销售的存货亦和停产类的存货可变现净值确认方法一致，均谨慎按照废料的价格计提跌价准备。综上所述，公司的专有存货具有定制件特性，其可再销售或再利用程度较低；公司新能源车型更迭速度相对不频繁，且对于新能源车型更迭，下游客户整车厂商一般会在新能源车型将近更迭时发出库存清理通知，整车厂商和其汽车零部件供应商统一进行库存清理，优先消耗备货物料，因此新能源车型的更迭及更迭速度对公司存货跌价准备计提的金额影响较为有限；公司对专有存货可用于对应车型销售、不可用于对应车型销售的，分别确定其可变现净值，并与其对应的账面成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提金额，存货跌价准备计提充分。
（二）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐人、申报会计师主要实施了以下核查程序：
（1）访谈公司财务人员，了解专有存货的跌价准备计提情况，获取公司存货跌价准备计提的明细表进行复核，评估管理层在存货跌价测试中使用的相关参数的合理性，并对存货跌价准备的金额进行重新计算；
（2）访谈公司管理层和销售业务人员，了解新能源汽车更迭、可销售或者可利用程度对专有存货跌价的影响。
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2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：公司的专有存货具有定制件特性，其可再销售或再利用程度较低；公司新能源车型更迭速度相对不频繁，且对于新能源车型更迭，下游客户整车厂商一般会在新能源车型将近更迭时发出库存清理通知，整车厂商和其汽车零部件供应商统一进行库存清理，优先消耗备货物料，因此新能源车型的更迭及更迭速度对公司存货跌价准备计提的金额影响较为有限；公司对专有存货可用于对应车型销售、不可用于对应车型销售的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提的金额，存货跌价准备计提充分。
三、结合实际控制人指定回购股份价格、股份数量等说明前述变动是否构成股份支付及原因，测算股份支付金额影响情况
（一）结合实际控制人指定回购股份价格、股份数量等说明前述变动是否构成股份支付及原因
截至本回复签署之日，公司员工持股平台中已有3人离职，实际控制人李宁川根据员工的岗位、重要度、贡献程度及工作年限等因素指定相关员工回购离职人员的股份数量，回购的员工持股平台、转让方、受让方、股份价格和股份数量等具体明细情况如下：
| 员工持股平台 | 转让方 | 转让股份数量（万股） | 受让方 | 受让股份数量（万股） | 占持股平台企业份额 | 股份价格（元/股） | 股权转让总额（万元） | 股权转让日期 |
| 安吉富特管理合伙企业（有限合伙） | 蔡宗达 | 21.00 | 周日久 | 15.00 | 7.6070% | 6.81 | 102.16 | 2022年9月30日 |
| 卢昊 | 6.00 | 3.0428% | 6.81 | 40.87 | ||||
| 李翠虎 | 1.20 | 何昕东 | 1.20 | 0.6086% | 6.81 | 8.17 | 2022年9月30日 | |
| 李国平 | 2.16 | 何昕东 | 1.98 | 1.0041% | 6.81 | 13.49 | 2022年9月30日 | |
| 卢昊 | 0.18 | 0.0913% | 6.80 | 1.22 | 2022年9月16日 | |||
| 小计 | 24.36 | 24.36 | 165.91 | |||||
| 安吉协同企业管理合伙企业 | 蔡宗达 | 9.00 | 周日久 | 2.00 | 1.8216% | 6.81 | 13.62 | 2022年9月30日 |
| 沈张平 | 1.50 | 1.3662% | 6.81 | 10.22 | ||||
| 林灿 | 3.05 | 2.7780% | 6.81 | 20.77 |
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| （有限合伙） | 张淑亭 | 2.45 | 2.2315% | 6.81 | 16.69 | |||
| 李翠虎 | 0.80 | 张淑亭 | 0.60 | 0.5465% | 6.81 | 4.09 | 2022年9月30日 | |
| 卢昊 | 0.20 | 0.1822% | 6.81 | 1.36 | ||||
| 李国平 | 1.44 | 卢昊 | 0.62 | 0.5647% | 6.80 | 4.21 | 2022年9月16日 | |
| 何昕东 | 0.82 | 0.7469% | 6.81 | 5.58 | 2022年9月30日 | |||
| 小计 | 11.24 | 11.24 | 76.55 |
注1：上表股份数量为间接持有公司的股份数量注2：指定回购股份价格=转让方每股授予的价格6.5元×（1+6%×转让方的股份授予日至股权转让之日的实际天数÷365）根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。上述受让方均系公司员工，实控人李宁川指定其受让上述股权是为了获取其为公司提供的服务，同时对应员工以低价获取股份的形式受益，因此上述股权转让构成股份支付。
（二）测算股份支付金额的影响情况
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确定方法：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。由于公司股份暂无公开市场价格，2022年9月股份支付权益工具公允价值参照2022年11月通过司法拍卖产生的外部投资者转让价格35.33元/股确定，结合股权转让日期、受让股份数量、三年的服务期限等因素，从2022年9月开始确认股份支付金额，测算的各年度股份支付计入管理费用影响的金额明细情况如下：
| 股权转让日期 | 受让股份数量（万股）(a) | 指定回购股份价格（元/股）(b) | 公允价值（元/股）(c) | 应确认股份支付总额（万元）(d=（c-b)*a) | 2022年9-12月（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
| 2022年9月16日 | 0.80 | 6.80 | 35.33 | 22.82 | 2.22 | 7.61 | 7.61 | 5.39 |
| 2022年9月30日 | 34.80 | 6.81 | 35.33 | 992.50 | 82.71 | 330.82 | 330.82 | 248.15 |
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| 小计 | 35.60 | 1,015.32 | 84.93 | 338.43 | 338.43 | 253.53 |
综上，上述股份支付金额对公司业绩存在一定影响，但影响较小。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐人、申报会计师主要实施了以下核查程序：
（1）查阅公司股东大会、董事会批准股权激励相关事项的决议等文件，获取并核对被激励对象名单、持股平台的出资信息、合伙协议、持股平台工商资料，了解激励对象构成、入股价格、服务期等主要内容；
（2）访谈公司管理层，了解关于股权激励的实施背景和实施范围；
（3）了解公司股权激励前后的估值情况，分析股份支付相关权益工具公允价值确定依据的合理性；
（4）复核公司股权激励涉及的股份支付费用的计算过程。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：实际控制人李宁川指定员工回购股份涉及股份支付，股份支付相关权益工具公允价值的确认依据合理，股份支付金额计量准确。
四、结合特殊股东条款的一票否决权实际行使情况等说明前述条款对发行人实际控制权稳定性的影响，是否存在其他可能导致发行人控制权不稳定的特殊股东权利条款，如有，请进一步说明解决措施。
（一）特殊股东条款的一票否决权实际行使情况，以及该情况对发行人实际控制权稳定性的影响
根据发行人及其股东于报告期内历次签署的《有关浙江富特科技股份有限公司之股东协议》，报告期初至2021年12月20日（系发行人取得辅导备案通知之日，根据《有关浙江富特科技股份有限公司之股东协议》的约定，发行人投资
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方股东享有的包括但不限于一票否决权等优先权利自该日期起自动失效）期间，发行人股东享有一票否决权的相关约定如下：
| 享有一票否决权的层级 | 享有一票否决权的事项 | 享有一票否决权的股东/董事 |
| 董事会 | （1）收购其他公司的股权、股份或股票或其他证券，或建立其他品牌，且交易金额超过公司最近一期经审计的总资产的20%，但尚未达到30%； （2）批准公司首次公开发行的时间、地点及方案（包括但不限于上市估值、上市实体等）； （3）向创始股东及公司董事或员工发放期权/限制性股票；及 （4）与关联方达成任何交易（但与小米基金在日常经营过程中发生的定价公允交易（如有）除外）。 | 长江蔚来产业基金提名的董事 |
| 股东大会 | （1）调整本公司董事会人数、构成； （2）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （3）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （4）修改公司章程； （5）对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%，或收购其他公司的股权、股份或股票或其他证券或建立其他品牌且交易金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的事项做出决议； （6）对公司发行、分派、购买或赎回任何股份/股权或可转换证券，或认股凭证或发行期权（包括但不限于扩大公司的期权规模）等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的股权被摊薄的行为作出决议； （7）批准公司或任何子公司的股权转让（投资方转让公司股份及创始股东向其全资子公司或其配偶、父母、子女及前述人士设立的全资子公司转让公司股份除外）； （8）通过决议批准对公司的子公司停业、解散或进行清算、进入特别安排计划或重组。 | 长江蔚来产业基金 |
| 将公司及各控股子公司范围内第一家拟上市主体的注册地址迁至安吉县以外 | 双创投资 |
上述涉及一票否决权的事项，均不涉及公司的经营方针、经营计划和日常生产经营管理，主要系投资方作为小股东以保障自身权益的角度设置的保护性条款，如限制发行人出售重要资产、限制发行人迁址等。报告期内，上述享有一票否决权的股东并未实际行使过该等权利。
此外，报告期内，李宁川始终系发行人的第一大股东，并且通过其控制的员工持股平台以及通过与梁一桥之间的一致行动，合计控制发行人30%以上的股份表决权，能够对发行人股东大会决议产生实质影响；除长江蔚来产业基金、长
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高电新提名的2名董事外，其他董事均由李宁川提名，李宁川提名的董事能够对发行人董事会决议产生实质影响；报告期内，李宁川担任发行人董事长、总经理，并提名了其他高级管理人员，发行人经营管理层向李宁川汇报工作，李宁川能够对经营管理层的任免产生实质影响；长江蔚来产业基金已出具《关于不谋求控制地位的承诺函》。
综上，报告期内发行人的实际控制人系李宁川，前述一票否决权未实际行使，对发行人实际控制权稳定性不存在重大不利影响。
（二）不存在其他可能导致发行人控制权不稳定的特殊股东权利条款
2021年12月13日，公司与公司该时的全体股东签署了《有关浙江富特科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”，该《股东协议》取代公司和任何股东之间的权利义务所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务，且包含了各方就该协议项下事项的唯一和全部协议），长江蔚来产业基金、双创投资、华强睿哲、润科上海、宏达高科、小米长江产业基金为优先级投资方，长高电新、广祺中庸、星正磁厚、星正垒誉、郑梅莲、翌升投资、刘晓松、金航宇、嘉兴临隆、广东栖港为普通级投资方（与优先级投资方合称为“投资方”），投资方在《股东协议》项下享有一票否决权、回购权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权、拖售权等特殊权利。
2021年12月30日，发行人与发行人该时的全体股东签署了《有关浙江富特科技股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），确认投资方在《股东协议》项下所享有的特别权利条款已于2021年12月20日（发行人取得辅导备案通知之日）起自动失效。（1）除根据以下第（2）项约定的公司负有的义务外，因签署《补充协议》失效的条款和权利，以及除公司外其他主体在《补充协议》签署前需承担的义务（以下简称“已终止可恢复的特殊条款和权利义务”）仍按照《股东协议》的约定执行，并根据《股东协议》第2.15.2条的约定在满足约定条件时将自动恢复，并视同从未失效或被放弃、终止。（2）公司在《各轮股东协议》（包含《股东协议》以及公司此前为历轮融资签署但已被《股东协议》取代而失效的其他全部股东协议）项下对投资方负有的可能致使公司承担《公司章程》规定之外的支付现金或特定回报的和/或不满足上市监管
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要求的全部义务于2021年12月31日起均不可撤销地终止且应视为自始无效，在任何情形下，投资方不会基于《各轮股东协议》中的上述条款向公司主张任何权利。
2022年8月29日，公司与公司该时的全体股东签署了《有关浙江富特科技股份有限公司之股东协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），确认“已终止可恢复的特殊条款和权利义务”已于2021年12月20日起自动失效，并且自《补充协议二》签署之日起，“已终止可恢复的特殊条款和权利义务”将不再可恢复。在任何情形下，投资方不会主张恢复该等“已终止可恢复的特殊条款和权利义务”或基于“已终止可恢复的特殊条款和权利义务”向公司或其他股东主张任何权利。
因此，截至本回复签署之日，发行人股东享有的特殊权利条款均已终止且不可恢复，不存在可能导致发行人控制权不稳定的特殊股东权利条款。
（三）核查程序和核查结论
保荐人、律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与投资人就历轮融资签署的增资协议、股东协议及其补充协议，报告期内的董事会、股东大会会议文件；
2、访谈了发行人的股东；
3、查阅了长江蔚来产业基金出具的《关于不谋求控制地位的承诺函》。
经核查，保荐人、发行人律师认为：
报告期内发行人的实际控制人系李宁川，前述一票否决权未实际行使，对发行人实际控制权稳定性不存在重大不利影响；截至本回复签署之日，发行人股东享有的特殊权利条款均已终止且不可恢复，不存在其他可能导致发行人控制权不稳定的特殊股东权利条款。
五、说明报告期各期单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括对应项目、客户、账龄、单项计提原因、计提比例及依据；账龄一年以上应收账款对应客户及形成原因，坏账计提比例及依据；结合前述情况，说明报告期各期应
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收账款坏账准备计提是否充分。
（一）说明报告期各期单项计提坏账准备的应收账款具体情况，包括对应项目、客户、账龄、单项计提原因、计提比例及依据2017年起，国家对新能源汽车的补贴政策进入退坡阶段，受行业影响，公司部分早期客户陷入经营困难，从而形成部分未能收回的长账龄款项，该等款项在报告期各期末余额及单项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
| 时点 | 单位名称 | 对应车型项目 | 账面余额 | 账龄结构 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提原因 | 计提依据 |
| 2022年6月末 | 知豆电动汽车有限公司 | 知豆D2等 | 3,226.23 | 2-3年43.58、3-4年111.28、4-5年2,275.19、 5年以上796.18 | 3,226.23 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 |
| 杭州长江汽车有限公司 | 长江V08S等 | 658.16 | 5年以上658.16 | 658.16 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 重庆中力新能源汽车股份有限公司 | 力帆丰顺 | 269.53 | 5年以上269.53 | 269.53 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 上海松岳电源科技有限公司 | 东风小康C35等 | 235.93 | 4-5年235.93 | 235.93 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 杭州新时空电动汽车有限公司 | 新时空ER30等 | 147.12 | 3-4年11.7、 4-5年135.42 | 147.12 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 领途汽车有限公司 | 御捷330等 | 122.93 | 3-4年122.93 | 98.78 | 80.35 | 预计难以完全收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 武汉英康汇通电气有限公司 | 东风扬子江凌特等 | 58.24 | 4-5年2.12、 5年以上56.12 | 58.24 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 其他 | 161.96 | 161.96 | 100.00 | 预计难以收回 | ||||
| 小计 | 4,880.09 | 4,855.93 | 99.51 | |||||
| 2021年末 | 知豆电动汽车有限公司 | 知豆D2等 | 3,226.23 | 2-3年43.58、3-4年521.76、4-5年2,660.89 | 3,226.23 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 |
| 杭州长江汽 | 长江V08S等 | 658.16 | 4-5年658.16 | 658.16 | 100.00 | 预计难以 | 经营不善、涉诉及债务 |
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| 时点 | 单位名称 | 对应车型项目 | 账面余额 | 账龄结构 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提原因 | 计提依据 |
| 车有限公司 | 收回 | 较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | ||||||
| 重庆中力新能源汽车股份有限公司 | 力帆丰顺 | 269.53 | 5年以上269.53 | 269.53 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 上海松岳电源科技有限公司 | 东风小康C35等 | 235.93 | 3-4年23.38、4-5年212.54 | 235.93 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 杭州新时空电动汽车有限公司 | 新时空ER30等 | 147.12 | 2-3年0.42、3-4年30.29、4-5年116.41 | 147.12 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 领途汽车有限公司 | 御捷330等 | 135.27 | 2-3年23.60、3-4年111.67 | 98.78 | 73.02 | 预计难以完全收回 | 公司通过申报债权、诉讼、催收回款等方式获得部分清偿，公司综合考虑清偿情况后单项计提坏账 | |
| 武汉英康汇通电气有限公司 | 东风扬子江凌特等 | 58.24 | 3-4年2.12、5年以上56.12 | 58.24 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 其他 | 171.96 | 166.09 | 96.59 | 预计难以完全收回 | ||||
| 小计 | 4,902.43 | 4,860.06 | 99.14 | |||||
| 2020年末 | 知豆电动汽车有限公司 | 知豆D2等 | 3,336.28 | 1-2年43.58、2-3年521.76、3-4年2,770.94 | 3,226.23 | 96.70 | 预计难以完全收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 |
| 众泰新能源汽车有限公司 | 云100plus等 | 1,501.67 | 1-2年45.03、2-3年1,456.64 | 1,201.34 | 80.00 | 预计难以完全收回 | 公司通过申报债权、诉讼、催收回款等方式获得部分清偿，公司综合考虑清偿情况后单项计提坏账 | |
| 杭州长江汽车有限公司 | 长江V08S等 | 658.16 | 2-3年541.51、3-4年116.65 | 658.16 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 重庆中力新能源汽车股份有限公司 | 力帆丰顺 | 282.40 | 4-5年282.40 | 269.53 | 95.44 | 预计难以完全收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 上海松岳电源科技有限公司 | 东风小康C35等 | 235.93 | 2-3年23.38、3-4年212.54 | 235.93 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 领途汽车有限公司 | 御捷330等 | 135.27 | 1-2年23.60、2-3年111.67 | 135.27 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款 |
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| 时点 | 单位名称 | 对应车型项目 | 账面余额 | 账龄结构 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提原因 | 计提依据 |
| 能力较弱，尚未回款 | ||||||||
| 重庆力帆乘用车有限公司 | 力帆330等 | 127.27 | 2-3年102.15、4-5年23.95、 5年以上1.17 | 79.95 | 62.82 | 预计难以完全收回 | 涉诉及债务较多，2021年重庆力帆进行债务重组，公司综合考虑清偿情况后单项计提坏账 | |
| 武汉英康汇通电气有限公司 | 东风扬子江凌特等 | 58.24 | 2-3年2.12、4-5年56.12 | 58.24 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 其他 | 252.28 | 242.12 | 95.97 | 预计难以完全收回 | ||||
| 小计 | 6,587.49 | 6,106.75 | 92.70 | |||||
| 2019年末 | 知豆电动汽车有限公司 | 知豆D2等 | 3,336.28 | 1年内43.68、1-2年521.76、2-3年2,770.94 | 3,336.28 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 |
| 众泰新能源汽车有限公司 | 云100plus等 | 1,501.67 | 1年内45.03、1-2年1,456.64 | 1,201.34 | 80.00 | 预计难以完全收回 | 公司通过申报债权、诉讼、催收回款等方式获得部分清偿，公司综合考虑清偿情况后单项计提坏账 | |
| 杭州长江汽车有限公司 | 长江V08S等 | 658.16 | 1-2年541.51、2-3年116.65 | 658.16 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 重庆中力新能源汽车股份有限公司 | 力帆丰顺 | 282.40 | 3-4年282.40 | 282.40 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 上海松岳电源科技有限公司 | 东风小康C35等 | 245.93 | 1-2年23.38、2-3年222.54 | 235.93 | 95.93 | 预计难以完全收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 领途汽车有限公司 | 御捷330等 | 135.27 | 1年内23.60、1-2年111.67 | 135.27 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 杭州伯坦科技工程有限公司 | 力帆820等 | 99.26 | 1-2年99.26 | 49.63 | 50.00 | 预计难以完全收回 | 公司通过申报债权、诉讼、催收回款等方式获得部分清偿，公司综合考虑清偿情况后单项计提坏账 | |
| 武汉英康汇通电气有限公司 | 东风扬子江凌特等 | 58.24 | 1-2年2.12、3-4年56.12 | 58.24 | 100.00 | 预计难以收回 | 经营不善、涉诉及债务较多、资金周转及回款能力较弱，尚未回款 | |
| 重庆力帆乘 | 力帆330等 | 54.37 | 1年内52.15、 | 54.37 | 100.00 | 预计难以 | 涉诉及债务较多，，公 |
8-1-50
| 时点 | 单位名称 | 对应车型项目 | 账面余额 | 账龄结构 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提原因 | 计提依据 |
| 用车有限公司 | 3-4年1.06、 4-5年1.17 | 收回 | 司综合考虑清偿情况后单项计提坏账 | |||||
| 其他 | 248.89 | 231.35 | 92.95 | 预计难以完全收回 | ||||
| 小计 | 6,620.48 | 6,242.97 | 94.30 |
上述客户系报告期前形成的客户，报告期公司与该等客户基本未发生新的业务往来。该等客户主要系因经营不善进入破产程序或成为失信被执行人，公司综合考虑该类客户债权申报进展、期后回款金额等情况单项计提坏账准备。
（二）账龄一年以上应收账款对应客户及形成原因，坏账计提比例及依据
报告期各期末，公司1年以上应收账款的具体情况如下：
单位：万元
| 时点 | 单位名称 | 账面余额 | 一年以上的余额 | 账龄结构 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 是否单项计提 |
| 2022年6月末 | 知豆电动汽车有限公司 | 3,226.23 | 3,226.23 | 2-3年43.58、 3-4年111.28、 4-5年2,275.19、 5年以上796.18 | 3,226.23 | 100.00 | 是 |
| 杭州长江汽车有限公司 | 658.16 | 658.16 | 5年以上658.16 | 658.16 | 100.00 | 是 | |
| 重庆中力新能源汽车股份有限公司 | 269.53 | 269.53 | 5年以上269.53 | 269.53 | 100.00 | 是 | |
| 上海松岳电源科技有限公司 | 235.93 | 235.93 | 4-5年235.93 | 235.93 | 100.00 | 是 | |
| 杭州新时空电动汽车有限公司 | 147.12 | 147.12 | 3-4年11.7、 4-5年135.42 | 147.12 | 100.00 | 是 | |
| 领途汽车有限公司 | 122.93 | 122.93 | 3-4年122.93 | 98.78 | 80.35 | 是 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 99.97 | 4.60 | 1年以内95.36、 2-3年4.60 | 6.61 | 6.61 | 否 | |
| 武汉英康汇通电气有限公司 | 58.24 | 58.24 | 4-5年2.12、 5年以上56.12 | 58.24 | 100.00 | 是 |
8-1-51
| 其他 | 264.93 | 254.05 | 212.59 | 80.24 | |||
| 小计 | 5,083.02 | 4,976.79 | 4,913.17 | 96.66 | |||
| 2021年末 | 知豆电动汽车有限公司 | 3,226.23 | 3,226.23 | 2-3年43.58、 3-4年521.76、 4-5年2,660.89 | 3,226.23 | 100.00 | 是 |
| 杭州长江汽车有限公司 | 658.16 | 658.16 | 3-4年541.51、 4-5年116.65 | 658.16 | 100.00 | 是 | |
| 重庆中力新能源汽车股份有限公司 | 269.53 | 269.53 | 5年以上269.53 | 269.53 | 100.00 | 是 | |
| 上海松岳电源科技有限公司 | 235.93 | 235.93 | 3-4年23.38、 4-5年212.54 | 235.93 | 100.00 | 是 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 215.89 | 4.60 | 1年以内211.29、 1-2年2.82、 2-3年1.78 | 11.56 | 5.35 | 否 | |
| 杭州新时空电动汽车有限公司 | 147.12 | 147.12 | 2-3年0.42、 3-4年30.29、 4-5年116.41 | 147.12 | 100.00 | 是 | |
| 领途汽车有限公司 | 135.27 | 135.27 | 2-3年23.60、 3-4年111.67 | 98.78 | 73.02 | 是 | |
| 武汉英康汇通电气有限公司 | 58.24 | 58.24 | 3-4年2.12、 5年以上56.12 | 58.24 | 100.00 | 是 | |
| 其他 | 248.00 | 235.80 | 206.97 | 83.46 | |||
| 小计 | 5,194.36 | 4,970.87 | 4,912.50 | 94.57 | |||
| 2020年末 | 知豆电动汽车有限公司 | 3,336.28 | 3,336.28 | 1-2年43.58、 2-3年521.76、 3-4年2,770.94 | 3,226.23 | 96.70 | 是 |
| 众泰新能源汽车有限公司 | 1,501.67 | 1,501.67 | 1-2年45.03、 2-3年1,456.64 | 1,201.34 | 80.00 | 是 | |
| 杭州长江汽车有限公司 | 658.16 | 658.16 | 2-3年541.51、 3-4年116.65 | 658.16 | 100.00 | 是 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 365.92 | 1.78 | 1年以内364.14、 1-2年1.78 | 18.38 | 5.02 | 否 | |
| 重庆中力新能源汽车股份有限公司 | 282.40 | 282.40 | 4-5年282.40 | 269.53 | 95.44 | 是 | |
| 上海松岳电源科技有限公司 | 235.93 | 235.93 | 2-3年23.38、 3-4年212.54 | 235.93 | 100.00 | 是 |
8-1-52
| 时空电动汽车股份有限公司 | 147.12 | 147.12 | 1-2年0.42、 2-3年30.29、 3-4年116.41 | 105.29 | 71.57 | 否 | |
| 领途汽车有限公司 | 135.27 | 135.27 | 1-2年23.60、 2-3年111.67 | 135.27 | 100.00 | 是 | |
| 重庆力帆乘用车有限公司 | 127.27 | 127.27 | 2-3年102.15、 4-5年23.95、 5年以上1.17 | 79.95 | 62.82 | 是 | |
| 武汉英康汇通电气有限公司 | 58.24 | 58.24 | 2-3年2.12、 4-5年56.12 | 58.24 | 100.00 | 是 | |
| 其他 | 336.18 | 297.30 | 272.74 | 81.13 | |||
| 小计 | 7,184.43 | 6,781.41 | 6,261.05 | 87.15 | |||
| 2019年末 | 知豆电动汽车有限公司 | 3,336.28 | 3,292.70 | 1年内43.58、 1-2年521.76、 2-3年2,770.94 | 3,336.28 | 100.00 | 是 |
| 众泰新能源汽车有限公司 | 1,501.67 | 1,456.64 | 1年内45.03、 1-2年1,456.64 | 1,201.34 | 80.00 | 是 | |
| 杭州长江汽车有限公司 | 658.16 | 658.16 | 1-2年541.51、 2-3年116.65 | 658.16 | 100.00 | 是 | |
| 福建新龙马汽车股份有限公司 | 600.05 | 470.07 | 1年内129.98、 1-2年87.29、 2-3年382.78 | 168.34 | 28.05 | 否 | |
| 时空电动汽车股份有限公司 | 365.34 | 364.92 | 1年内0.42、 1-2年30.29、 2-3年334.63 | 136.90 | 37.47 | 否 | |
| 重庆中力新能源汽车股份有限公司 | 282.40 | 282.40 | 3-4年282.40 | 282.40 | 100.00 | 是 | |
| 上海松岳电源科技有限公司 | 245.93 | 245.93 | 1-2年23.38、 2-3年222.54 | 235.93 | 95.93 | 是 | |
| 江西江铃集团新能源汽车有限公司 | 157.81 | 157.81 | 1-2年157.81 | 15.78 | 10.00 | 否 | |
| 领途汽车有限公司 | 135.27 | 111.67 | 1年内23.60、 1-2年111.67 | 135.27 | 100.00 | 是 | |
| 汉腾汽车有限公司 | 128.73 | 119.20 | 1年内9.52、 1-2年119.20 | 12.40 | 9.63 | 否 | |
| 杭州伯坦科技工程有限 | 99.26 | 99.26 | 1-2年99.26 | 49.63 | 50.00 | 是 |
8-1-53
| 公司 | ||||||
| 武汉英康汇通电气有限公司 | 58.24 | 58.24 | 1-2年2.12、 3-4年56.12 | 58.24 | 100.00 | 是 |
| 重庆力帆乘用车有限公司 | 54.37 | 2.22 | 1年内52.15、 3-4年1.06、 4-5年1.17 | 54.37 | 100.00 | 是 |
| 其他 | 391.25 | 338.41 | 286.76 | 73.29 | ||
| 小计 | 8,014.76 | 7,657.65 | 6,631.80 | 82.74 |
由上表可见，公司应收账款账龄1年以上的客户主要系经营不善进入破产程序或成为失信被执行人，公司综合考虑该类客户债权申报进展、期后回款金额等情况后对其单项计提了坏账准备；对于其他按账龄组合计提坏账准备的客户，小部分应收账款余额账龄超过1年，报告期各期资产负债表日，公司已对其信用风险进行了充分评估，对于信用风险并未显著增加的长账龄客户，公司按账龄组合对应的预期信用损失率计提坏账准备；对于信用风险发生显著变化的长账龄客户，公司将其由按账龄组合预期信用损失率计提坏账准备转为单项计提坏账准备。综上，公司报告期各期应收账款坏账准备计提充分。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐人、申报会计师实施了以下核查程序：
（1）询问公司管理层，了解单项计提坏账准备及账龄一年以上的应收账款形成的原因；
（2）获取公司应收账款坏账准备及预期信用损失计算明细表，结合客户信用状况、债权申报进展等情况，检查坏账准备计提的充分性。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为，公司报告期各期应收账款坏账准备计提充分。
8-1-54
（本页无正文，为《浙江富特科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函之回复报告》之发行人盖章页）
浙江富特科技股份有限公司
年 月 日
8-1-55
发行人董事长声明本人已认真阅读浙江富特科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，确认本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 李宁川 |
浙江富特科技股份有限公司
年 月 日
8-1-56
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《浙江富特科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于浙江富特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杜惠东 | 秦磊 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8-1-57
保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读浙江富特科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 董事长： | ||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日