上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕188号───────────────
关于对上海康德莱企业发展集团股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
上海康德莱企业发展集团股份有限公司，A股证券简称：康德莱，A股证券代码：603987；
顾佳俊，上海康德莱企业发展集团股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称
公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）涉及重要子公司控制权的相关承诺披露不及时经查明,根据公司于2014年6月披露的招股说明书，上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称康德莱医械）系公司控股子公司。2022年7月14日，公司披露问询函回复公告称，2019年4月20日，康德莱医械召开2018年度股东大会，审议通过了关于拟香港发行上市H股的相关议案。2019年4月20日，为维持上市公司控股股东地位，除公司以外的康德莱医械其他内资股东出具承诺函，承诺支持公司向康德莱医械提名的第二届董事人选，并承诺不对公司提名的董事提出异议或改选的提议，确保公司在康德莱医械第二届董事会的整个任期内均能保持过半数董事提名。2019年11月，康德莱医械在香港上市，分拆上市后公司对其持股比例降为26.79%。公司未针对上述承诺函事项及时履行信息披露义务，直至2022年5月18日才在重组提示性公告中对外披露。
（二）重大资产重组未及时履行相应决策程序和信息披露义务
2022年3月18日，康德莱医械召开董事会会议，建议重选第三届董事会成员，公司仅提名2名董事，不能继续控制康德莱医械董事会相关决策。5月16日，康德莱医械召开股东大会审议通过了上述议案。公司于2022年5月18日发布提示性公告称，康德莱医械的净资产占公司2021年年末经审计净资产的
67.18%，康德莱医械不再纳入公司合并报表范围,且相关事项构成重大资产重组。但公司未及时履行重大资产重组相应决策程序，直至2022年7月29日才召开股东大会审议通过上述重组议案。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未及时披露涉及重要子公司控制权的相关承诺，未及时履行重大资产重组相应决策程序和信息披露义务。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第二十一条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.3条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第6.1.3条、第11.1条等有关规定。
责任人方面，时任董事会秘书顾佳俊（任期2018年9月18日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
公司及有关责任人提出：一是康德莱医械第二届董事换届在相关承诺作出前已发生，承诺系为满足康德莱医械H股上市条件
而对其控股事实情况的确认和声明，不构成公司应及时披露的重大事项；二是相关承诺已在康德莱医械H股上市招股说明书等相关文件和在2022年5月18日的重组文件中进行披露，符合信息披露要求；三是公司后续已履行了重组相关决策程序和披露义务。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：一是相关承诺涉及上市公司对重要子公司的控制权稳定性，可能对投资者的价值判断和投资决策具有较大影响。相关承诺属于应当披露的重大事项。二是公司在2022年3月18日康德莱医械重选第三届董事会成员时仅提名2名董事，已明确知悉不能继续控制康德莱医械董事会。上述事项直接导致康德莱医械出表，公司此时即应当及时履行相应决策程序和信息披露义务。三是相关事项已在H股相关文件中披露，不能免除或替代公司自身相关披露义务。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号—纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海康德莱企业发展集团股份有限公司和时任董事会秘书顾佳俊予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公
司诚信档案。同时，请你公司及董事、监事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董事、监事、高级管理人员签字确认的整改报告。
你公司及董事、监事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十二月五日