| 关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之专项核查意见 |
| 大信备字[2022]第1-00562号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易反馈意见回复之
专项核查意见
大信备字[2022]第1-00562号
中国证券监督管理委员会：
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）拟通过换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公司”）并募集配套资金。中航机电为本次交易聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）担任其审计机构。
2022年11月25日，贵会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），我们以对公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对反馈意见中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中简称和释义具有相同含义。
问题1：
3.申请文件显示，1）中航电子、中航机电与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称集团财务公司）存在较大金额的存款及资金拆借业务。2）中航电子报告期末关联方应收款金额分别为66.3亿元、59.5亿元、78.7亿元；中航机电关联方应收款金额分别为57.5亿元、53.1亿元、67.8亿元。请你公司补充披露：1）吸收合并双方报告期内向集团财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向集团财务公司存放或借入资金的净
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额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，是否符合相关规则的要求。2）详细列示报告期内吸收合并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情况，是否符合相关规则的要求。3）本次交易完成后，集团财务公司是否会对中航电子资金进行归集，如是，请补充披露资金归集、分配和使用的具体模式，该模式下中航电子能否实现对所属资金的有效控制，以及该模式是否符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。4）补充披露关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否构成非经营性资金占用。5）本次交易完成后中航电子加强财务独立性、防范关联方资金占用的有效措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：
一、吸收合并双方报告期内向集团财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向集团财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，是否符合相关规则的要求
(一) 中航机电报告期内向财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况
1.中航机电报告期内向财务公司存取资金的具体情况
（1）总体情况
报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司存放的资金总体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022-5-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 财务公司 | 存款余额 | 569,851.36 | 806,857.92 | 430,069.72 |
| 其中：活期存款 | 202,340.02 | 330,166.26 | 284,891.19 | |
| 通知存款 | 156,895.41 | 278,575.54 | 64,155.40 | |
| 定期存款 | 210,615.93 | 198,116.12 | 81,023.13 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 财务公司 | 利息收入 | 1,875.61 | 9,146.31 | 2,822.10 |
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（2）活期存款情况
截至2022年5月31日，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 1 | 中航机电 | 活期 | 61,565.58 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 2 | 精机科技 | 活期 | 36,000.89 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 3 | 郑飞公司 | 活期 | 29,671.97 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 4 | 新航集团 | 活期 | 27,513.39 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 5 | 陕航电气 | 活期 | 14,235.28 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 6 | 庆安公司 | 活期 | 5,411.03 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 7 | 庆安制冷 | 活期 | 3,114.77 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 8 | 庆安制冷 | 活期 | 2,245.60 | 0.05% | 0.05% | 0.00% |
| 9 | 贵州风雷 | 活期 | 4,538.49 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 10 | 四川凌峰液压机械有限公司 | 活期 | 3,645.77 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 11 | 西安庆安航空机械制造有限公司 | 活期 | 2,238.93 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 12 | 四川泛华仪表 | 活期 | 2,218.94 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 13 | 枫阳液压 | 活期 | 1,760.44 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 14 | 西安秦岭民用航空电力有限公司 | 活期 | 1,521.15 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 15 | 宜宾三江 | 活期 | 1,160.42 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 16 | 贵州安顺天成航空设备有限公司 | 活期 | 1,129.89 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 17 | 西安庆安进出口有限公司 | 活期 | 983.55 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 18 | 川西机器 | 活期 | 781.95 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 19 | 厦门中航秦岭宇航有限公司 | 活期 | 754.35 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 20 | 厦门中航秦岭宇航有限公司 | 活期 | 32.38 | 0.05% | 0.05% | 0.00% |
| 21 | 航空工业（新乡）计测科技有限公司 | 活期 | 657.89 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 22 | 西安庆安航空电子有限公司 | 活期 | 525.32 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 23 | 贵州哈雷空天环境工程有限公司 | 活期 | 257.77 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 24 | 郑州郑飞特种装备有限公司 | 活期 | 166.14 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 25 | 新乡市平原航空机电有限公司 | 活期 | 134.16 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
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序号
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 26 | 南京航健 | 活期 | 73.71 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 27 | 湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司 | 活期 | 0.25 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 合计 | 202,340.02 | - | - | - | ||
注：部分子公司活期存款账户执行协定存款利率，存款金额大于50.00万元的部分利率为1.665%；庆安制冷、厦门中航秦岭宇航有限公司部分账户为美元账户，以同期部分商业银行公告的美元账户利率0.05%作为可比利率，下同。
截至2021年12月31日，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 1 | 郑飞公司 | 活期 | 67,351.38 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 2 | 陕航电气 | 活期 | 53,601.80 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 3 | 庆安公司 | 活期 | 36,197.79 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 4 | 新航集团 | 活期 | 34,712.64 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 5 | 贵州风雷 | 活期 | 30,547.18 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 6 | 四川泛华仪表 | 活期 | 26,785.90 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 7 | 四川凌峰液压机械有限公司 | 活期 | 13,706.01 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 8 | 枫阳液压 | 活期 | 10,541.87 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 9 | 宜宾三江 | 活期 | 9,816.98 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 10 | 精机科技 | 活期 | 8,831.43 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 11 | 中航机电 | 活期 | 8,827.51 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 12 | 川西机器 | 活期 | 6,869.69 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 13 | 庆安制冷 | 活期 | 5,272.96 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 14 | 庆安制冷 | 活期 | 629.47 | 0.05% | 0.05% | 0.00% |
| 15 | 湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司 | 活期 | 3,546.76 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 16 | 西安秦岭民用航空电力有限公司 | 活期 | 2,539.25 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 17 | 厦门中航秦岭宇航有限公司 | 活期 | 2,099.80 | 0.05% | 0.05% | 0.00% |
| 18 | 贵州安顺天成航空设备有限公司 | 活期 | 1,774.87 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 19 | 西安庆安航空机械制造有限公司 | 活期 | 1,569.21 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
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序号
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 20 | 南京航健 | 活期 | 1,269.95 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 21 | 西安庆安航空电子有限公司 | 活期 | 1,208.18 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 22 | 航空工业（新乡）计测科技有限公司 | 活期 | 1,180.75 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 23 | 西安庆安进出口有限公司 | 活期 | 617.27 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 24 | 新乡市平原航空机电有限公司 | 活期 | 332.38 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 25 | 郑州郑飞特种装备有限公司 | 活期 | 218.91 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 26 | 贵州哈雷空天环境工程有限公司 | 活期 | 116.33 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 合计 | 330,166.26 | - | - | - | ||
截至2020年12月31日，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 1 | 新航集团 | 活期 | 83,947.96 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 2 | 郑飞公司 | 活期 | 50,010.38 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 3 | 陕航电气 | 活期 | 24,345.52 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 4 | 四川泛华仪表 | 活期 | 19,335.19 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 5 | 贵州风雷 | 活期 | 18,467.42 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 6 | 川西机器 | 活期 | 16,967.11 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 7 | 庆安公司 | 活期 | 15,632.11 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 8 | 四川凌峰液压机械有限公司 | 活期 | 13,637.15 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 9 | 宜宾三江 | 活期 | 9,816.55 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 10 | 枫阳液压 | 活期 | 6,133.05 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 11 | 厦门中航秦岭宇航有限公司 | 活期 | 5,549.23 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 12 | 中航机电 | 活期 | 5,458.52 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 13 | 庆安制冷 | 活期 | 2,605.54 | 0.05% | 0.05% | 0.00% |
| 14 | 庆安制冷 | 活期 | 547.62 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 15 | 湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司 | 活期 | 3,073.04 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 16 | 航空工业（新乡）计测科技有限公司 | 活期 | 2,952.34 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 17 | 西安庆安航空机械制造 | 活期 | 1,579.63 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
序号
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 有限公司 | ||||||
| 18 | 西安庆安航空电子有限公司 | 活期 | 1,487.47 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 19 | 贵州安顺天成航空设备有限公司 | 活期 | 878.90 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 20 | 西安庆安进出口有限公司 | 活期 | 673.88 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 21 | 西安秦岭民用航空电力有限公司 | 活期 | 599.02 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 22 | 新乡市平原航空机电有限公司 | 活期 | 508.98 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 23 | 新乡航空工业（集团）橡塑制品有限公司 | 活期 | 418.06 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 24 | 贵州哈雷空天环境工程有限公司 | 活期 | 183.72 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 25 | 南京航健 | 活期 | 81.71 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 26 | 精机科技 | 活期 | 1.12 | 0.455% | 0.35% | 30.00% |
| 合计 | 284,891.19 | - | - | - | ||
报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司的活期存款执行利率与央行存款基准利率持平或有所上浮。
（3）通知存款情况
截至2022年5月31日，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 1 | 新航集团 | 7天通知存款 | 65,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 2 | 中航机电 | 7天通知存款 | 35,195.70 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 3 | 枫阳液压 | 7天通知存款 | 23,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 4 | 川西机器 | 7天通知存款 | 14,000.00 | 1.85% | 1.35% | 37.04% |
| 5 | 庆安公司 | 7天通知存款 | 5,599.71 | 1.85% | 1.35% | 37.04% |
| 6 | 宜宾三江 | 7天通知存款 | 5,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 7 | 四川凌峰液压机械有限公司 | 7天通知存款 | 5,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 8 | 四川泛华仪表 | 7天通知存款 | 2,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 9 | 西安秦岭民用航空电力有限公司 | 7天通知存款 | 1,100.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 10 | 厦门中航秦岭宇航有限公司 | 7天通知存款 | 1,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 合计 | 156,895.41 | - | - | - | ||
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
截至2021年12月31日，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 1 | 新航集团 | 7天通知存款 | 115,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 2 | 中航机电 | 7天通知存款 | 37,184.84 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 3 | 精机科技 | 7天通知存款 | 35,160.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 4 | 庆安公司 | 7天通知存款 | 28,130.71 | 1.85% | 1.35% | 37.04% |
| 5 | 枫阳液压 | 7天通知存款 | 23,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 6 | 川西机器 | 7天通知存款 | 19,000.00 | 1.85% | 1.35% | 37.04% |
| 7 | 宜宾三江 | 7天通知存款 | 10,500.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 8 | 陕航电气 | 7天通知存款 | 5,000.00 | 2.025% | 1.35% | 50.00% |
| 9 | 厦门中航秦岭宇航有限公司 | 7天通知存款 | 4,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 10 | 四川凌峰液压机械有限公司 | 7天通知存款 | 1,500.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 11 | 西安秦岭民用航空电力有限公司 | 7天通知存款 | 100.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 合计 | 278,575.54 | - | - | - | ||
截至2020年12月31日，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 1 | 精机科技 | 7天通知存款 | 33,093.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 2 | 枫阳液压 | 7天通知存款 | 9,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 3 | 宜宾三江 | 7天通知存款 | 7,600.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 4 | 四川泛华仪表 | 7天通知存款 | 6,300.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 5 | 中航机电 | 7天通知存款 | 6,162.40 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 6 | 四川凌峰液压机械有限公司 | 7天通知存款 | 2,000.00 | 1.89% | 1.35% | 40.00% |
| 合计 | 64,155.40 | - | - | - | ||
报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司的通知存款执行利率较央行存款基准利率均有所上浮。
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
（4）定期存款情况
截至2022年5月31日，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 1 | 川西机器 | 1年 | 45,000.00 | 2.25% | 1.50% | 50.00% |
| 2 | 精机科技 | 3年 | 44,000.00 | 3.50% | 2.75% | 27.27% |
| 3 | 新航集团 | 3年 | 30,000.00 | 3.90% | 2.75% | 41.82% |
| 4 | 枫阳液压 | 1年 | 29,046.73 | 2.25% | 1.50% | 50.00% |
| 5 | 四川凌峰液压机械有限公司 | 1年 | 10,000.00 | 2.25% | 1.50% | 50.00% |
| 6 | 四川凌峰液压机械有限公司 | 3年 | 13,000.00 | 3.50% | 2.75% | 27.27% |
| 7 | 四川泛华仪表 | 1年 | 4,000.00 | 2.25% | 1.50% | 50.00% |
| 8 | 四川泛华仪表 | 1年 | 3,069.20 | 2.275% | 1.50% | 51.67% |
| 9 | 四川泛华仪表 | 3年 | 8,000.00 | 3.50% | 2.75% | 27.27% |
| 10 | 四川泛华仪表 | 3年 | 7,000.00 | 3.90% | 2.75% | 41.82% |
| 11 | 宜宾三江 | 1年 | 5,000.00 | 2.25% | 1.50% | 50.00% |
| 12 | 宜宾三江 | 3年 | 10,000.00 | 3.50% | 2.75% | 27.27% |
| 13 | 航空工业（新乡）计测科技有限公司 | 3年 | 2,000.00 | 3.90% | 2.75% | 41.82% |
| 14 | 航空工业（新乡）计测科技有限公司 | 6个月 | 500.00 | 1.95% | 1.30% | 50% |
| 合计 | 210,615.93 | - | - | - | ||
截至2021年12月31日，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 1 | 川西机器 | 1年 | 45,000.00 | 2.25% | 1.50% | 50.00% |
| 2 | 精机科技 | 3年 | 44,000.00 | 3.85% | 2.75% | 40.00% |
| 3 | 新航集团 | 3年 | 30,000.00 | 3.90% | 2.75% | 41.82% |
| 4 | 枫阳液压 | 1年 | 29,046.73 | 2.25% | 1.50% | 50.00% |
| 5 | 四川凌峰液压机械有限公司 | 1年 | 10,000.00 | 2.25% | 1.50% | 50.00% |
| 6 | 四川凌峰液压机械有限公司 | 3年 | 10,000.00 | 3.50% | 2.75% | 27.27% |
| 7 | 宜宾三江 | 1年 | 5,000.00 | 2.25% | 1.50% | 50.00% |
| 8 | 宜宾三江 | 3年 | 10,000.00 | 3.50% | 2.75% | 27.27% |
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
序号
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 9 | 四川泛华仪表 | 1年 | 6,069.39 | 2.275% | 1.50% | 51.67% |
| 10 | 四川泛华仪表 | 3年 | 7,000.00 | 3.90% | 2.75% | 41.82% |
| 11 | 航空工业（新乡）计测科技有限公司 | 3年 | 2,000.00 | 3.90% | 2.75% | 41.82% |
| 合计 | 198,116.12 | - | - | - | ||
截至2020年12月31日，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位 | 期限 | 金额 | 执行 利率 | 央行存款基准利率 | 上浮 比例 |
| 1 | 精机科技 | 3年 | 44,000.00 | 3.85% | 2.75% | 40.00% |
| 2 | 川西机器 | 1年 | 25,000.00 | 2.275% | 1.50% | 51.67% |
| 3 | 四川泛华仪表 | 1年 | 3,000.00 | 2.275% | 1.50% | 51.67% |
| 4 | 四川泛华仪表 | 3年 | 5,000.00 | 3.90% | 2.75% | 41.82% |
| 5 | 枫阳液压 | 1年 | 4,023.13 | 2.25% | 1.50% | 50.00% |
| 合计 | 81,023.13 | - | - | - | ||
报告期内，中航机电及其控股子公司在财务公司的定期存款执行利率较央行存款基准利率均有所上浮。
2.中航机电报告期内从财务公司拆借资金并归还的具体情况
截至2022年5月31日，中航机电及其控股子公司从财务公司拆借资金并归还的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 拆入单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 1 | 四川泛华仪表 | 3,000.00 | 2020/12/9 | 2023/12/9 | 2.93% |
| 2 | 南京航健 | 2,002.00 | 2021/12/21 | 2022/12/21 | 3.65% |
| 3 | 南京航健 | 1,101.10 | 2021/10/25 | 2022/10/25 | 3.65% |
| 4 | 南京航健 | 700.70 | 2021/9/2 | 2022/9/2 | 3.65% |
| 5 | 南京航健 | 2,000.00 | 2022/5/20 | 2023/5/20 | 3.65% |
| 6 | 贵州风雷 | 500.00 | 2021/12/21 | 2022/12/21 | 3.70% |
| 7 | 陕航电气 | 10,000.00 | 2020/10/15 | 2023/10/15 | 2.93% |
| 8 | 庆安公司 | 3,120.00 | 2021/4/19 | 2023/12/28 | 2.93% |
| 9 | 庆安公司 | 6,880.00 | 2020/12/28 | 2023/12/28 | 2.93% |
| 10 | 庆安公司 | 6,080.00 | 2020/6/18 | 2023/6/18 | 2.95% |
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
序号
| 序号 | 拆入单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 11 | 庆安公司 | 6,000.00 | 2020/5/19 | 2023/5/19 | 3.25% |
| 12 | 四川泛华仪表 | 5,000.00 | 2022/3/30 | 2025/3/30 | 2.93% |
| 13 | 南京航健 | 516.70 | 2022/5/6 | 2022/10/26 | 3.78% |
| 14 | 南京航健 | 138.60 | 2022/5/6 | 2022/10/26 | 3.78% |
| 15 | 南京航健 | 147.00 | 2022/5/6 | 2022/9/27 | 3.78% |
| 16 | 南京航健 | 2,410.00 | 2022/1/27 | 2022/7/25 | 3.78% |
| 17 | 南京航健 | 500.00 | 2022/4/24 | 2023/4/24 | 3.65% |
| 18 | 庆安制冷 | 3,000.00 | 2022/5/31 | 2023/5/31 | 3.70% |
| 19 | 庆安制冷 | 2,000.00 | 2022/5/27 | 2023/5/25 | 3.70% |
| 20 | 庆安制冷 | 5,000.00 | 2022/5/25 | 2023/5/25 | 3.70% |
| 21 | 四川液压 | 3,780.00 | 2022/5/24 | 2025/5/24 | 2.93% |
| 合计 | 63,876.10 | - | - | - | |
截至2021年12月31日，中航机电及其控股子公司从财务公司拆借资金并归还的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 拆入单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 1 | 四川泛华仪表 | 3,000.00 | 2020/12/9 | 2023/12/9 | 2.93% |
| 2 | 南京航健 | 2,002.00 | 2021/12/23 | 2022/12/23 | 3.65% |
| 3 | 南京航健 | 1,101.10 | 2021/10/25 | 2022/10/25 | 3.65% |
| 4 | 南京航健 | 700.70 | 2021/9/2 | 2022/9/2 | 3.65% |
| 5 | 南京航健 | 2,002.00 | 2021/5/25 | 2022/5/25 | 3.65% |
| 6 | 贵州风雷 | 500.00 | 2021/12/21 | 2022/12/21 | 3.70% |
| 7 | 陕航电气 | 10,000.00 | 2020/10/15 | 2023/10/15 | 2.93% |
| 8 | 陕航电气 | 3,420.00 | 2020/5/28 | 2022/5/28 | 2.95% |
| 9 | 庆安制冷 | 3,000.00 | 2021/7/14 | 2022/7/14 | 3.85% |
| 10 | 庆安制冷 | 3,000.00 | 2021/3/9 | 2022/3/9 | 3.85% |
| 11 | 庆安制冷 | 1,000.00 | 2021/1/15 | 2022/1/15 | 3.85% |
| 12 | 庆安公司 | 3,120.00 | 2021/4/19 | 2023/12/28 | 2.93% |
| 13 | 庆安公司 | 6,880.00 | 2020/12/28 | 2023/12/28 | 2.93% |
| 14 | 庆安公司 | 6,080.00 | 2020/6/18 | 2023/6/18 | 2.95% |
| 15 | 庆安公司 | 6,000.00 | 2020/5/19 | 2023/5/19 | 3.25% |
| 合计 | 51,805.80 | - | - | - | |
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
截至2020年12月31日，中航机电及其控股子公司从财务公司拆借资金并归还的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 拆入单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 1 | 四川泛华仪表 | 3,000.00 | 2020/12/9 | 2023/12/9 | 2.93% |
| 2 | 四川泛华仪表 | 2,000.00 | 2020/4/26 | 2021/4/26 | 3.60% |
| 3 | 宜宾三江 | 1,800.00 | 2020/7/3 | 2021/7/3 | 3.60% |
| 4 | 贵州风雷 | 2,800.00 | 2020/1/20 | 2021/1/20 | 3.95% |
| 5 | 贵州风雷 | 500.00 | 2020/12/23 | 2021/12/23 | 3.75% |
| 6 | 郑飞公司 | 2,000.00 | 2020/9/25 | 2021/9/25 | 3.30% |
| 7 | 郑飞公司 | 10,000.00 | 2020/9/18 | 2021/9/18 | 3.30% |
| 8 | 郑飞公司 | 495.00 | 2018/12/3 | 2021/10/30 | 4.09% |
| 9 | 陕航电气 | 10,000.00 | 2020/10/15 | 2023/10/15 | 2.93% |
| 10 | 陕航电气 | 9,000.00 | 2020/6/18 | 2022/6/18 | 3.25% |
| 11 | 陕航电气 | 3,420.00 | 2020/5/28 | 2022/5/28 | 2.80% |
| 12 | 陕航电气 | 5,000.00 | 2020/9/15 | 2021/9/15 | 3.25% |
| 13 | 陕航电气 | 7,000.00 | 2020/7/31 | 2021/7/31 | 3.25% |
| 14 | 陕航电气 | 5,000.00 | 2020/5/29 | 2021/4/28 | 3.70% |
| 15 | 陕航电气 | 7,000.00 | 2020/4/28 | 2021/4/28 | 3.70% |
| 16 | 陕航电气 | 7,000.00 | 2020/2/27 | 2021/2/27 | 3.85% |
| 17 | 庆安制冷 | 1,000.00 | 2020/7/13 | 2021/7/13 | 3.85% |
| 18 | 庆安制冷 | 2,000.00 | 2020/6/29 | 2021/6/29 | 3.85% |
| 19 | 庆安制冷 | 3,000.00 | 2020/3/6 | 2021/3/6 | 4.05% |
| 20 | 庆安制冷 | 1,000.00 | 2020/1/9 | 2021/1/9 | 4.15% |
| 21 | 庆安公司 | 6,880.00 | 2020/12/28 | 2023/12/28 | 2.93% |
| 22 | 庆安公司 | 10,000.00 | 2020/10/30 | 2023/10/30 | 3.25% |
| 23 | 庆安公司 | 10,000.00 | 2020/7/20 | 2023/7/20 | 3.25% |
| 24 | 庆安公司 | 6,080.00 | 2020/6/18 | 2023/6/18 | 2.95% |
| 25 | 庆安公司 | 6,000.00 | 2020/5/19 | 2023/5/19 | 3.25% |
| 26 | 庆安公司 | 5,000.00 | 2020/4/17 | 2022/4/17 | 3.86% |
| 27 | 庆安公司 | 9,000.00 | 2020/3/20 | 2022/3/20 | 3.86% |
| 28 | 庆安公司 | 4,000.00 | 2020/10/20 | 2021/10/20 | 3.25% |
| 29 | 庆安公司 | 7,000.00 | 2020/9/18 | 2021/9/18 | 3.25% |
| 30 | 庆安公司 | 13,000.00 | 2020/9/14 | 2021/9/14 | 3.25% |
| 31 | 庆安公司 | 7,000.00 | 2020/8/19 | 2021/8/19 | 3.25% |
| 32 | 庆安公司 | 10,000.00 | 2020/7/9 | 2021/7/9 | 3.25% |
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
序号
| 序号 | 拆入单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
| 33 | 庆安公司 | 6,000.00 | 2020/6/30 | 2021/6/30 | 3.25% |
| 34 | 庆安公司 | 2,000.00 | 2020/6/1 | 2021/6/1 | 3.25% |
| 35 | 庆安公司 | 4,000.00 | 2020/5/28 | 2021/5/28 | 3.25% |
| 36 | 四川液压 | 5,000.00 | 2020/8/14 | 2021/8/14 | 3.55% |
| 37 | 南京航健 | 200.00 | 2020/12/23 | 2021/5/23 | 3.95% |
| 38 | 南京航健 | 390.00 | 2020/9/24 | 2021/3/24 | 3.90% |
| 39 | 南京航健 | 1,000.00 | 2020/9/15 | 2021/9/14 | 3.65% |
| 40 | 南京航健 | 300.00 | 2020/12/18 | 2021/9/30 | 3.95% |
| 合计 | 195,865.00 | - | - | - | |
3.中航机电报告期内实际向财务公司存放或借入资金的净额
报告期各期末，中航机电及其子公司在财务公司存放或借入资金的净额情况如下：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2022年5月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 存款余额 | 569,851.36 | 806,857.92 | 430,069.72 |
| 借款余额 | 63,876.10 | 51,805.80 | 195,865.00 |
| 净额（存款余额-借款余额） | 505,975.26 | 755,052.12 | 234,204.72 |
2020年末、2021年末和2022年5月末，中航机电及其控股子公司在财务公司存放或借入资金的净额分别为234,204.72万元、755,052.12万元和505,975.26万元。中航机电及其控股子公司分别依据各自日常经营的资金周转需求在财务公司存放或借入资金，因此报告期内在财务公司存放或借入资金的净额存在一定差异。
(二) 相关的资金存放或拆借履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求
1.中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借已履行必要的审议程序和信息披露义务
报告期内，中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借按照上市公司日常关联交易的审议和披露要求，对中航机电当年度每日存款最高额、每日贷款最高额进行合理预计，并提交董事会和股东大会审议和披露。中航机电与财务公司签订的《金融服务框架协议》也已通过董事会和股东大会审议。关联交易审批情况如下表所示：
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年度
| 年度 | 审批事项 | 董事会 | 股东大会 |
| 2020年 | 年度日常关联交易预计 | 第六届董事会第三十三次会议 | 2019年年度股东大会 |
| 2021年 | 年度日常关联交易预计 | 第七届董事会第五次会议 | 2020年年度股东大会 |
| 调增2021年度日常关联交易预计金额 | 第七届董事会第九次会议 | 2021年第一次临时股东大会 | |
| 2022年 | 年度日常关联交易预计 | 第七届董事会第十六次会议 | 2022年第一次临时股东大会 |
| 签订《金融服务框架协议》 | 第七届董事会第二十一次会议 | 2022年第三次临时股东大会 |
中航机电董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事和关联股东均回避表决，独立董事对上述关联交易事项均发表了事前认可意见及独立意见。
2.中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借不存在关联方非经营性资金占用的情形
为规范中航机电与财务公司业务往来，经中航机电第七届董事会第二十一次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，中航机电与财务公司签署了《金融服务框架协议》，协议约定：①存款服务：人民币存款，财务公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，财务公司按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，财务公司根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，财务公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向中航机电及/或其子公司提供的利率；②贷款服务：财务公司向中航机电及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率；③结算服务：财务公司为中航机电及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向中航机电及/或其子公司就同类服务所收取的费用；④担保服务：财务公司向中航机电及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于财务公司在商业
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银行就同类担保所确定的费用；⑤关于其他服务：财务公司为中航机电及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向中航机电及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向中航机电及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。中航机电根据生产经营的实际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务，并按照《金融服务框架协议》的约定，向财务公司收取利息收入、支付利息费用等，定价公允，相关的资金存放或拆借不存在关联方非经营性资金占用的情形。根据中审众环出具的《关于中航机电非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2021] 0201628号），大信出具的《中航机电控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第1-00503号），并经分析中航机电报告期内的关联往来款项，中航机电不存在关联方非经营性资金占用的情况。
3.中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借符合相关规则的要求
截至本反馈意见回复出具日，中航机电与财务公司平等自愿建立合作关系；中航机电与财务公司签订了《金融服务框架协议》，签订《金融服务框架协议》事宜履行了中航机电董事会和股东大会审议程序，中航机电与财务公司的业务往来严格遵循《金融服务框架协议》；中航机电不存在通过与财务公司签署委托贷款协议的方式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形；中航机电获取并审阅了财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具了风险持续评估报告，经董事会审议通过后对外披露；中航机电制定了以保障存放资金安全性为目标的《在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，并经董事会审议通过后完成对外披露；大信出具了《中航工业机电系统股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》并与中航机电2021年年度报告同步披露。综上所述，中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规则的要求。
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财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司持有合法有效的《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，各项监管指标符合监管要求，为中航机电及控股子公司提供的存贷款服务符合《企业集团财务公司管理办法》的相关要求。
综上所述，中航机电与财务公司相关的资金存放或拆借符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《企业集团财务公司管理办法》等相关规则的要求。
二、详细列示报告期内吸收合并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情况，是否符合相关规则的要求
(一) 详细列示报告期内吸收合并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况
报告期内，中航机电及其控股子公司不存在向其他关联公司拆出资金的情况。
截至2022年5月31日，中航机电及其控股子公司向其他关联公司拆入资金的详细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借入单位 | 借出单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 是否 结清 |
| 1 | 四川液压 | 机载公司 | 520.00 | 2019/9/26 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 2 | 贵州风雷 | 机载公司 | 1,925.00 | 2021/7/27 | 2022/9/26 | 2.75% | 是 |
| 3 | 贵州风雷 | 机载公司 | 4,000.00 | 2020/6/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
| 4 | 郑飞公司 | 机载公司 | 357.31 | 2020/8/28 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 5 | 郑飞公司 | 机载公司 | 10,000.00 | 2020/7/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
| 6 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,100.00 | 2021/12/17 | 2024/10/27 | 2.70% | 否 |
| 7 | 陕航电气 | 机载公司 | 3,900.00 | 2021/11/25 | 2024/10/27 | 2.70% | 否 |
| 8 | 陕航电气 | 机载公司 | 5,530.97 | 2021/4/20 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 9 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,493.56 | 2020/9/23 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 10 | 陕航电气 | 机载公司 | 20,000.00 | 2020/6/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
| 11 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,859.82 | 2020/6/24 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 12 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,407.24 | 2020/4/23 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 13 | 陕航电气 | 机载公司 | 2,708.41 | 2019/9/29 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 14 | 庆安公司 | 机载公司 | 16,000.00 | 2020/6/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
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序号
| 序号 | 借入单位 | 借出单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 是否 结清 |
| 15 | 庆安公司 | 机载公司 | 1,400.00 | 2021/12/17 | 2024/10/27 | 2.70% | 否 |
| 16 | 庆安公司 | 机载公司 | 8,646.00 | 2021/10/27 | 2024/6/29 | 2.70% | 否 |
| 17 | 庆安公司 | 机载公司 | 9,014.76 | 2021/4/20 | 2023/6/24 | 2.52% | 否 |
| 18 | 庆安公司 | 机载公司 | 4,870.94 | 2020/11/18 | 2023/6/24 | 2.52% | 否 |
| 19 | 庆安公司 | 机载公司 | 2,059.37 | 2020/9/23 | 2023/6/24 | 2.52% | 否 |
| 20 | 庆安公司 | 机载公司 | 643.33 | 2020/8/28 | 2023/6/24 | 2.52% | 否 |
| 21 | 庆安公司 | 机载公司 | 1,278.81 | 2020/7/29 | 2023/6/24 | 2.52% | 否 |
| 22 | 庆安公司 | 机载公司 | 3,320.44 | 2020/6/24 | 2023/6/24 | 2.52% | 否 |
| 23 | 庆安公司 | 机载公司 | 2,260.90 | 2020/3/24 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 24 | 庆安公司 | 机载公司 | 1,324.43 | 2019/12/10 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 25 | 庆安公司 | 机载公司 | 700.99 | 2019/10/30 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 26 | 庆安公司 | 机载公司 | 5,154.58 | 2019/9/26 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 27 | 庆安公司 | 机载公司 | 2,386.21 | 2020/10/26 | 2023/6/24 | 2.52% | 否 |
| 28 | 四川液压 | 机载公司 | 1,300.00 | 2020/8/28 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 29 | 四川液压 | 机载公司 | 5,000.00 | 2021/6/29 | 2024/6/29 | 2.70% | 否 |
| 30 | 庆安制冷 | 西安庆安产业发展有限公司 | 3,000.00 | 2021/12/8 | 2022/12/8 | 3.25% | 否 |
| 合计 | 123,163.07 | - | - | - | - | ||
截至2021年12月31日，中航机电及其控股子公司向其他关联公司拆入资金的详细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借入单位 | 借出单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 是否 结清 |
| 1 | 四川液压 | 机载公司 | 520.00 | 2019/9/26 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 2 | 贵州风雷 | 机载公司 | 1,925.00 | 2021/7/27 | 2022/9/26 | 2.75% | 是 |
| 3 | 贵州风雷 | 机载公司 | 4,000.00 | 2020/6/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
| 4 | 郑飞公司 | 机载公司 | 357.31 | 2020/8/28 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 5 | 郑飞公司 | 机载公司 | 10,000.00 | 2020/7/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
| 6 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,100.00 | 2021/12/17 | 2024/10/27 | 2.70% | 否 |
| 7 | 陕航电气 | 机载公司 | 3,900.00 | 2021/11/25 | 2024/10/27 | 2.70% | 否 |
| 8 | 陕航电气 | 机载公司 | 5,530.97 | 2021/4/20 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 9 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,493.56 | 2020/9/23 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 10 | 陕航电气 | 机载公司 | 20,000.00 | 2020/6/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
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序号
| 序号 | 借入单位 | 借出单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 是否 结清 |
| 11 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,859.82 | 2020/6/24 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 12 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,407.24 | 2020/4/23 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 13 | 陕航电气 | 机载公司 | 2,708.41 | 2019/9/29 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 14 | 庆安公司 | 机载公司 | 16,000.00 | 2020/6/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
| 15 | 庆安公司 | 机载公司 | 1,400.00 | 2021/12/17 | 2024/10/27 | 2.70% | 否 |
| 16 | 庆安公司 | 机载公司 | 8,646.00 | 2021/10/27 | 2024/6/29 | 2.70% | 否 |
| 17 | 庆安公司 | 机载公司 | 9,014.76 | 2021/4/20 | 2023/6/24 | 2.52% | 否 |
| 18 | 庆安公司 | 机载公司 | 4,870.94 | 2020/11/18 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 19 | 庆安公司 | 机载公司 | 2,059.37 | 2020/9/23 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 20 | 庆安公司 | 机载公司 | 643.33 | 2020/8/28 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 21 | 庆安公司 | 机载公司 | 1,278.81 | 2020/7/29 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 22 | 庆安公司 | 机载公司 | 3,320.44 | 2020/6/24 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 23 | 庆安公司 | 机载公司 | 2,260.90 | 2020/3/24 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 24 | 庆安公司 | 机载公司 | 1,324.43 | 2019/12/10 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 25 | 庆安公司 | 机载公司 | 700.99 | 2019/10/30 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 26 | 庆安公司 | 机载公司 | 5,154.58 | 2019/9/26 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 27 | 庆安公司 | 机载公司 | 2,386.21 | 2020/10/26 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 28 | 四川液压 | 机载公司 | 1,300.00 | 2020/8/28 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 29 | 四川液压 | 机载公司 | 5,000.00 | 2021/6/29 | 2024/6/29 | 2.70% | 否 |
| 30 | 庆安制冷 | 西安庆安产业发展有限公司 | 3,000.00 | 2021/12/8 | 2022/12/8 | 3.25% | 否 |
| 合计 | 123,163.07 | - | - | - | - | ||
截至2020年12月31日，中航机电及其控股子公司向其他关联公司拆入资金的详细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借入单位 | 借出单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 是否 结清 |
| 1 | 陕航电气 | 机载公司 | 20,000.00 | 2020/6/30 | 2022/6/30 | 2.75% | 是 |
| 2 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,493.56 | 2020/9/23 | 2022/9/26 | 2.52% | 是 |
| 3 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,859.82 | 2020/6/24 | 2022/9/26 | 2.52% | 是 |
| 4 | 陕航电气 | 机载公司 | 1,407.24 | 2020/4/23 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 5 | 庆安公司 | 机载公司 | 16,000.00 | 2020/6/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
| 6 | 庆安公司 | 机载公司 | 4,870.94 | 2020/11/18 | 2022/9/26 | 2.52% | 是 |
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
序号
| 序号 | 借入单位 | 借出单位 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 是否 结清 |
| 7 | 庆安公司 | 机载公司 | 2,386.21 | 2020/10/26 | 2022/9/26 | 2.52% | 是 |
| 8 | 庆安公司 | 机载公司 | 2,059.37 | 2020/9/23 | 2022/9/26 | 2.52% | 是 |
| 9 | 庆安公司 | 机载公司 | 643.33 | 2020/8/28 | 2022/9/26 | 2.52% | 是 |
| 10 | 庆安公司 | 机载公司 | 1,278.81 | 2020/7/29 | 2022/9/26 | 2.52% | 是 |
| 11 | 庆安公司 | 机载公司 | 3,320.44 | 2020/6/24 | 2022/9/26 | 2.52% | 是 |
| 12 | 庆安公司 | 机载公司 | 2,260.90 | 2020/3/24 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 13 | 庆安公司 | 机载公司 | 1,324.43 | 2019/12/10 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 14 | 庆安公司 | 机载公司 | 700.99 | 2019/10/30 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 15 | 庆安公司 | 机载公司 | 5,154.58 | 2019/9/26 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 16 | 陕航电气 | 机载公司 | 2,708.41 | 2019/9/29 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 17 | 贵州风雷 | 机载公司 | 4,000.00 | 2020/6/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
| 18 | 四川液压 | 机载公司 | 520.00 | 2019/9/26 | 2022/9/26 | 2.915% | 是 |
| 19 | 四川液压 | 机载公司 | 1,300.00 | 2020/8/28 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 20 | 郑飞公司 | 机载公司 | 357.31 | 2020/8/28 | 2023/5/1 | 2.52% | 否 |
| 21 | 郑飞公司 | 机载公司 | 10,000.00 | 2020/7/30 | 2023/6/30 | 2.75% | 否 |
| 合计 | 83,646.34 | - | - | - | - | ||
(二) 是否存在关联方非经营性资金占用的情况，是否符合相关规则的要求报告期内，中航机电仅存在向除财务公司外的其他关联方拆入资金的情况，不存在向除财务公司外的其他关联方拆出资金的情况，因此不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求。
三、关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否构成非经营性资金占用
(一)总体情况
报告期内，中航机电关联方应收款的总体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022-5-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 应收账款 | 570,038.96 | 1,810.21 | 401,247.34 | 1,600.13 | 476,047.79 | 2,727.16 |
| 应收票据 | 72,911.10 | 93,843.11 | 71,296.38 | |||
| 应收款项融资 | 10,579.19 | 21,503.34 | 8,156.53 | |||
| 预付款项 | 15,404.52 | 7,288.75 | 17,507.38 | |||
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项目名称
| 项目名称 | 2022-5-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 其他应收款 | 3,526.47 | 252.05 | 1,698.85 | 184.03 | 1,642.07 | 175.70 |
| 其他非流动资产 | 5,400.48 | 5,609.24 | 682.83 | |||
| 总计 | 677,860.72 | 2,062.27 | 531,190.64 | 1,784.16 | 575,332.98 | 2,902.87 |
报告期内，中航机电关联方应收款主要为应收账款和应收票据。截至2020年末、2021年末和2022年5月末，关联方应收账款占关联应收总额的比例分别为82.74%、75.54%、84.09%；关联方应收票据占关联应收总额的比例分别为12.39%、17.67%、10.76%，关联方应收账款和应收票据合计占比超过90%。为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国航空装备的生产主要集中于航空工业系统内，系与航空工业作为我国航空产业国家战略布局的重要承载主体有关。中航机电作为航空机电产品的系统级供应商，为航空工业下属航空器制造总装企业等提供航空机电配套产品。在上述背景下，中航机电因航空装备产品配套销售形成关联方应收账款，部分应收账款以票据进行结算，由此形成关联方应收票据及应收款项融资；因航空装备产品配套采购原材料形成关联方预付款项，具有合理性及必要性。
(二)应收账款、应收票据、应收款项融资
报告期内，中航机电关联方应收账款分账龄的余额及占比情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022-5-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 494,520.47 | 86.75% | 356,555.74 | 88.86% | 391,263.52 | 82.19% |
| 1-2年 | 53,817.68 | 9.44% | 16,576.78 | 4.13% | 57,303.57 | 12.04% |
| 2-3年 | 18,857.75 | 3.31% | 25,751.48 | 6.42% | 17,363.45 | 3.65% |
| 3-4年 | 2,549.99 | 0.45% | 1,992.44 | 0.50% | 9,487.86 | 1.99% |
| 4-5年 | 127.21 | 0.02% | 123.72 | 0.03% | 200.84 | 0.04% |
| 5年以上 | 165.87 | 0.03% | 247.18 | 0.06% | 428.55 | 0.09% |
| 合计 | 570,038.96 | 100.00% | 401,247.34 | 100.00% | 476,047.79 | 100.00% |
在我国航空装备研制、生产体系的整体布局下，中航机电因航空装备产品配套销售形成关联方应收账款，部分应收账款以票据进行结算，由此形成关联方应收票据及应收款项融资。截至2020年末、2021年末、2022年5月末，中航机电关联方应收账款前十名余额合计占比均超过
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75%，账龄在2年以内的应收账款余额占比分别为94.23%、92.99%、96.19%；关联方应收票据前十名余额合计占比均超过80%，应收票据及应收款项融资的账龄均在一年以内。应收账款、应收票据、应收款项融资的欠款方主要为国内知名的航空产品生产研制厂所。截至本反馈意见回复出具日，上述各航空产品生产研制厂所经营情况和信用状况良好，应收款项回款正常。此外，中航机电将关联方应收账款作为一个组合，采用迁徙率模型计算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。报告期内中航机电关联方应收票据、应收款项融资亦未发生逾期未承兑情况。
综上所述，报告期内中航机电关联方应收票据、应收账款、应收款项融资均由日常生产经营往来所形成，账龄较短，可收回性较高，且中航机电已依据可收回性充分计提了预期信用损失，不构成非经营性资金占用。
(三)预付款项
报告期内，中航机电关联方预付款项分账龄的余额及占比情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022-5-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 15,284.59 | 99.22% | 7,217.46 | 99.02% | 17,475.03 | 99.82% |
| 1-2年 | 119.56 | 0.78% | 41.64 | 0.57% | 29.76 | 0.17% |
| 2-3年 | 29.65 | 0.41% | ||||
| 3年以上 | 0.37 | 0.00% | 2.59 | 0.01% | ||
| 合计 | 15,404.51 | 100.00% | 7,288.75 | 100.00% | 17,507.38 | 100.00% |
中航机电关联方预付款项系航空装备产品配套采购物资、服务形成。截至2020年末、2021年末、2022年5月末，中航机电账龄在2年以内的关联方预付款项占比分别为99.99%、99.59%、
100.00%，账龄较短。截至本反馈意见回复出具日，中航机电与相关供应商的商业往来正常开展，预付款项未来将通过采购的物资或服务使得经济利益流入公司，预计不存在不能收回的情形，不构成非经营性资金占用。
(四)其他应收账
中航机电关联方其他应收款主要由托管费、三供一业款项、应收利息、应收股利、保证金及其他构成，各期余额按性质列示如下：
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单位：万元
| 类别 | 2022-5-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 托管费 | 1,468.31 | 350.00 | |
| 三供一业款项 | 854.73 | 854.73 | 546.98 |
| 应收利息 | 570.31 | ||
| 应收股利 | 400.00 | 600.00 | |
| 保证金 | 75.25 | 54.61 | 0.76 |
| 其他 | 157.87 | 789.51 | 144.32 |
| 合计 | 3,526.47 | 1,698.85 | 1,642.06 |
截至2020年末、2022年5月末，托管费为中航机电应收机载公司的股权托管服务费。截至2020年末的托管费已于2021年内收回；截至2022年5月末的托管费预计于2022年12月收回。报告期各期末，三供一业款项为中航机电下属子公司根据《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号）、《财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知》（财企[2005]62号）、航空工业《关于印发中航工业所属单位职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（航空资本[2016]966号）等文件要求，开展职工生活区“三供一业”业务、资产等分离移交，其发生的三供一业维修改造费用中应由移交企业的主管企业机载公司承担的部分。该部分款项预计于2022年末结算。报告期各期末，应收利息为应收财务公司定期存款利息，已于2022年6月收回；应收股利为应收联营企业广州华智汽车部件有限公司分配股利，截至2020年末、2022年5月末的应收股利均已于期后收回；保证金主要为支付投标保证金；其他主要为应收租金、预付款需退回部分等。综上所述，中航机电关联方其他应收款预计不存在不能收回的情形，不构成非经营性资金占用。
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(五)其他非流动资产
报告期各期末，中航机电关联方其他非流动资产主要为预付关联方工程款、设备款，未来经济利益流入系采购的工程服务或工程设备，预计不存在不能收回的情形，不构成非经营性资金占用。
四、补充披露情况
吸收合并双方报告期内向集团财务公司存取资金、拆借归还资金的具体情况（包括金额、利率、期限、实际向集团财务公司存放或借入资金的净额等），说明相关的资金存放或拆借是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否存在关联方非经营性资金占用的情形，是否符合相关规则的要求等内容已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（二）中航机电本次交易前的关联交易情况”之“2、中航机电本次交易前的关联交易”之“（5）关联方资金拆借”和“（6）其他关联交易”之“1）财务公司存款”中补充披露。
报告期内吸收合并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营性资金占用的情况，是否符合相关规则的要求等内容已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（二）中航机电本次交易前的关联交易情况”之“2、中航机电本次交易前的关联交易”之“（5）关联方资金拆借”中补充披露。
关联方应收款形成的原因及可收回性，是否存在不能收回的情形，是否构成非经营性资金占用等内容已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（二）中航机电本次交易前的关联交易情况”之“2、中航机电本次交易前的关联交易”之“（7）关联方应收应付款项”之“1）应收项目”中补充披露。
五、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1.中航机电报告期内向财务公司存放、拆借资金已履行了必要的审议程序和信息披露义务，不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求；
2.中航机电报告期内与其他关联方仅存在资金拆入情况，不存在关联方非经营性资金占用
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的情形，符合相关规则的要求；
3.中航机电报告期内关联方应收款主要由日常生产经营往来所形成，账龄较短，可收回性较高，且已依据可收回性充分计提了预期信用损失；不构成非经营性资金占用。问题2：
4.申请文件显示，中航电子、中航机电报告期内与集团财务公司存在应收账款保理业务。请你公司补充披露：1）上述应收账款保理的规模、业务模式及相关会计处理。2）吸收合并双方与集团财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景，是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，相关保理费用是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款保理的规模、业务模式及相关会计处理
(一)应收账款保理规模
中航机电与财务公司之间的应收账款保理情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 保理金额 | 4,742.66 | 39,516.60 | |
| 占期末应收账款余额比例 | 0.73% | 5.33% |
报告期内，中航机电应收账款保理金额分别为39,516.60万元、4,742.66万元、0.00万元，占期末应收账款余额的比例分别为5.33%、0.73%、0.00%，规模和占比相对较小。
(二)应收账款保理的业务模式
应收账款保理是中航机电下属子公司作为保理申请人，将其因向客户销售商品、提供服务所产生的应收账款转让给财务公司，财务公司向保理申请人支付应收账款转让款，同时收取保理费用。
中航机电下属子公司与财务公司开展的应收账款保理业务为无追索权保理，即保理申请人将应收账款转让给财务公司后，若应收账款对应客户由于财务或资信等原因，在约定期限内不能足额偿付款项，财务公司无权向保理申请人追索未偿付的款项。
(三)应收账款保理相关会计处理
中航机电下属子公司在与财务公司开展应收账款保理业务时，按照实际收到的款项确认
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为银行存款，按照转让应收账款的账面余额终止确认相关应收账款，并将相应的保理费用计入损益。
根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》，满足下列条件的，企业应当终止确认金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。中航机电下属公司转让应收账款后，已将应收账款所有权上几乎所有的风险（主要是信用风险）和报酬转移给财务公司，失去对应收账款控制，符合金融工具终止确认条件。因此，中航机电对应收账款保理的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、吸收合并双方与集团财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景，是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，相关保理费用是否公允
(一) 开展应收账款保理业务的原因及背景
中航机电开展应收账款保理业务，主要是为了盘活应收账款，降低应收账款规模，提前实现资金回笼，从而加速资金周转速度，提高资金使用效率。同时，与银行融资相比，应收账款保理到账时间较短，可以根据需要灵活开展，更为便捷高效。
相比其他保理服务提供方，财务公司熟悉航空产业上下游情况，对应收账款对应的下游客户更为了解，办理相关保理业务更为高效。同时，中航机电与财务公司签订了《金融服务框架协议》，约定财务公司收取的费用原则上不高于国内主要商业银行提供同种类服务所收取的费用，中航机电与财务公司开展保理业务保理费用更为优惠。
(二) 吸收合并双方不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形
中航机电应收账款对应的下游客户主要是航空主机厂所、特定用户等信用水平较高的单位，回款风险较小。报告期内，中航机电的应收账款周转率为1.69、2.15、0.88，应收账款周转率较高，且2021年较2020年呈增长趋势，回款情况良好，不存在应收账款回款困难的情况。
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报告期内，中航机电现金流及偿债能力情况如下：
| 项目 | 2022-5-31/ 2022年1-5月 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 货币资金余额（万元） | 618,225.56 | 851,257.38 | 479,807.75 |
| 资产负债率 | 50.51% | 50.61% | 47.09% |
| 流动比率（倍） | 1.58 | 1.79 | 1.68 |
| 速动比率（倍） | 1.15 | 1.33 | 1.23 |
报告期内，中航机电账面货币资金充足，资产负债率相对稳定，流动比例、速动比例保持在较高的水平，不存在资金压力较大的情形。综上，中航机电不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形。
(三) 保理费用的公允性
应收账款保理属于财务公司提供的其他金融服务，中航机电与财务公司签署的《金融服务框架协议》约定：“关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用”。
中航机电下属子公司就应收账款保理与财务公司签署保理合同，保理费用根据应收账款金额、应收账款预计到期日和保理费率共同确定。其中，应收账款保理费率以应收账款转让款发放日贷款市场报价利率（LPR）为基准，考虑到应收账款对象主要是航空主机厂所和特定用户，信用水平较高，违约可能性较低，故保理费率一般在LPR基础上下调一定基点。报告期内，中航机电与财务公司开展的应收账款保理，应收账款保理费率参照应收账款转让款发放日1年期贷款市场报价利率(LPR)下调20-30个基点，费率为3.55%-3.65%。
综上，应收账款保理费用的定价符合《金融服务框架协议》约定，并综合考虑了市场利率环境、应收账款质地等因素，具有公允性。
三、补充披露情况
应收账款保理的规模、业务模式及相关会计处理，吸收合并双方与财务公司开展应收账
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款保理业务的原因及背景，是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，相关保理费用是否公允等内容已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”之“（二）中航机电本次交易前的关联交易情况”中补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1.中航机电应收账款保理的规模、业务模式及相关会计处理已补充披露。
2.中航机电与财务公司开展应收账款保理业务的原因及背景主要是为了盘活应收账款，降低应收账款规模，提前实现资金回笼，从而加速资金周转速度，提高资金使用效率，不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形。相关保理费用的定价符合《金融服务框架协议》约定，并综合考虑了市场利率环境、应收账款质地等因素，具有公允性。问题3：
5.申请文件显示，根据本次交易完成后备考财务数据，存续公司报告期末商誉为31,157万元，投资性房地产余额为36,899万元。请你公司补充披露：1）吸收合并双方报告期投资性房地产的核算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）吸收合并双方报告期商誉的形成原因、减值测试过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、吸收合并双方报告期投资性房地产的核算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
中航机电报告期投资性房地产主要核算出租的房屋建筑物，采用成本法计量，相关会计处理符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，具体核算过程如下：
投资性房地产按其成本作为入账价值，对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置，
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或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。报告期各期末，中航机电投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-5-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 账面原值 | 33,256.32 | 32,809.25 | 32,363.58 |
| 累计折旧和累计摊销 | 14,553.15 | 13,747.61 | 12,315.23 |
| 减值准备 | |||
| 账面价值 | 18,703.17 | 19,061.64 | 20,048.35 |
投资性房地产出租取得租金收入计入其他业务收入，投资性房地产相关折旧计入其他业务成本。
报告期内，中航机电投资性房地产取得的租金收入及计提的折旧金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 租金收入 | 922.43 | 3,134.05 | 3,576.13 |
| 计提折旧 | 490.69 | 1,178.41 | 1,114.03 |
二、吸收合并双方报告期商誉的形成原因、减值测试过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
(一) 商誉的形成原因
报告期内，中航机电存在商誉，具体如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2022-5-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||||
| 账面原值 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面原值 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面原值 | 减值 准备 | 账面价值 | |
| 西安庆安航空电子有限公司 | 950.62 | 950.62 | 950.62 | 950.62 | 950.62 | 950.62 | |||
| 湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆 | 26,232.91 | 26,232.91 | 26,232.91 | 26,232.91 | 26,232.91 | 26,232.91 | |||
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
被投资单位名称或形成商誉
的事项
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2022-5-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||||
| 账面原值 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面原值 | 减值 准备 | 账面价值 | 账面原值 | 减值 准备 | 账面价值 | |
| 山分公司 | |||||||||
| 厦门中航秦岭宇航有限公司 | 5,948.71 | 1,975.67 | 3,973.04 | 5,948.71 | 1,975.67 | 3,973.04 | 5,948.71 | 5,948.71 | |
| 合计 | 33,132.24 | 1,975.67 | 31,156.57 | 33,132.24 | 1,975.67 | 31,156.57 | 33,132.24 | 33,132.24 | |
商誉的形成原因如下：
中航机电于2017年收购西安庆安航空电子有限公司，企业合并成本1,889.25万元，大于确认的西安庆安航空电子有限公司可辨认净资产公允价值份额938.63万元，形成的差额950.62万元确认为商誉。
中航机电于2017年收购湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司，企业合并成本36,941.35万元，大于确认的湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司可辨认净资产公允价值份额10,708.44万元，形成的差额26,232.91万元确认为商誉。
中航机电于2015年收购厦门中航秦岭宇航有限公司，企业合并成本11,454.67万元，大于确认的厦门中航秦岭宇航有限公司可辨认净资产公允价值份额5,505.96万元，形成的差额5,948.71万元确认为商誉。
(二) 商誉的减值测试过程
报告期内，中航机电期末对商誉相关资产组进行减值测试，并由资产评估公司对相应资产组出具评估报告。
1. 2020年末商誉减值测试情况
以2020年12月31日为基准日，银信资产评估有限公司出具了《庆安集团有限公司拟进行商誉减值测试涉及的西安庆安航空电子有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0476号），采用收益法评估西安庆安航空电子有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 营业收入 | 5,898.92 | 6,311.85 | 6,753.67 | 7,226.43 | 7,660.02 | 7,660.02 |
| 净利润 | 655.19 | 724.93 | 733.28 | 815.79 | 840.39 | 840.39 |
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
项目
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 现金流量 | 502.21 | 801.53 | 753.00 | 898.49 | 911.70 | 1,120.52 |
| 折现率 | 14.96% | 14.96% | 14.96% | 14.96% | 14.96% | 14.96% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 企业价值 | 468.42 | 650.28 | 531.39 | 551.58 | 486.85 | 3,999.71 |
| 经营性权益现金流折现值合计 | 6,700.00 |
截至基准日2020年12月31日，西安庆安航空电子有限公司含商誉相关资产组可回收价值6,700.00万元不低于含商誉相关资产组的账面价值4,352.24万元，故无需计提商誉减值准备。以2020年12月31日为基准日，银信资产评估有限公司出具了《湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司拟进行商誉减值测试涉及的湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司资产组可回收价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0102号），采用收益法评估湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 营业收入 | 31,200.00 | 36,695.45 | 40,545.30 | 43,919.69 | 45,483.24 | 45,483.24 |
| 净利润 | 2,276.31 | 3,006.92 | 3,338.72 | 3,755.01 | 3,820.89 | 3,820.89 |
| 现金流量 | 3,370.37 | 4,196.38 | 4,744.50 | 4,958.75 | 5,106.93 | 5,094.53 |
| 折现率 | 12.36% | 12.36% | 12.36% | 12.36% | 12.36% | 12.36% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 企业价值 | 3,179.61 | 3,523.28 | 3,545.56 | 3,298.06 | 3,022.79 | 24,396.66 |
| 经营性权益现金流折现值合计 | 41,000.00 |
截至基准日2020年12月31日，湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉相关资产组可回收价值41,000.00万元不低于含商誉相关资产组的账面价值40,557.38万元，故无需计提商誉减值准备。
以2020年12月31日为基准日，银信资产评估有限公司出具了《陕西航空电气有限责任公司拟进行商誉减值测试涉及的厦门中航秦岭宇航有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0493号），采用收益法评估厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续年 |
| 营业收入 | 7,797.31 | 9,326.60 | 11,161.23 | 12,808.41 | 14,706.08 | 14,706.08 |
| 净利润 | 572.20 | 736.56 | 1,066.13 | 1,276.33 | 1,541.01 | 1,541.01 |
| 现金流量 | 146.15 | 362.47 | 602.53 | 938.68 | 1,107.47 | 2,369.17 |
| 折现率 | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% | 11.00% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 企业价值 | 138.73 | 309.94 | 464.19 | 651.45 | 692.39 | 13,465.43 |
| 经营性权益现金流折现值合计 | 15,700.00 |
截至基准日2020年12月31日，厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉相关资产组可回收价值15,700.00万元不低于含商誉相关资产组的账面价值15,178.28万元，故无需计提商誉减值准备。
2. 2021年末商誉减值测试情况
以2021年12月31日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《庆安集团有限公司拟进行商誉减值测试涉及的西安庆安航空电子有限公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1048号），采用收益法评估西安庆安航空电子有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 营业收入 | 7,942.10 | 8,878.64 | 9,943.31 | 10,575.81 | 10,575.81 | 10,575.81 |
| 净利润 | 998.81 | 1,092.46 | 1,194.62 | 1,192.11 | 1,109.77 | 1,109.77 |
| 现金流量 | 1,045.86 | 981.62 | 1,042.62 | 1,107.99 | 1,130.68 | 1,109.77 |
| 折现率 | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% | 14.07% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 企业价值 | 979.24 | 805.72 | 750.24 | 698.93 | 625.27 | 4,361.80 |
| 营业性资产价值合计 | 8,221.20 | |||||
| 减：补充期初营运资金 | 1,318.90 | |||||
| 资产组未来现金流量现值 | 6,902.30 |
截至基准日2021年12月31日，西安庆安航空电子有限公司含商誉相关资产组可回收价值6,902.30万元不低于含商誉相关资产组的账面价值2,078.33万元，故无需计提商誉减值准备。
以2021年12月31日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司拟进行商誉减值测试涉及的湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司商
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1050号），采用收益法评估湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 营业收入 | 35,863.05 | 37,175.17 | 39,142.67 | 37,463.22 | 35,639.35 | 35,639.35 |
| 净利润 | 2,932.78 | 3,830.37 | 4,929.45 | 4,850.10 | 4,455.14 | 4,455.14 |
| 现金流量 | 3,768.13 | 4,679.25 | 5,673.75 | 6,092.99 | 5,756.59 | 4,455.14 |
| 折现率 | 10.01% | 10.01% | 10.01% | 10.01% | 10.01% | 10.01% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 企业价值 | 3,592.60 | 4,055.34 | 4,469.82 | 4,363.33 | 3,747.32 | 28,972.29 |
| 营业性资产价值合计 | 49,200.70 | |||||
| 减:补充期初营运资金 | 3,509.58 | |||||
| 资产组未来现金流量现值 | 45,691.12 |
截至基准日2021年12月31日，湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉相关资产组可回收价值45,691.12万元不低于含商誉相关资产组的账面价值38,827.84万元，故无需计提商誉减值准备。以2021年12月31日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《陕西航空电气有限责任公司拟进行商誉减值测试涉及的厦门中航秦岭宇航有限公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1047号），采用收益法评估厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 营业收入 | 6,932.71 | 7,972.62 | 9,009.06 | 10,000.06 | 11,000.06 | 11,000.06 |
| 净利润 | 358.65 | 608.33 | 847.75 | 1,128.85 | 1,790.85 | 1,929.90 |
| 现金流量 | 1,041.06 | 612.68 | 849.17 | 1,182.69 | 1,408.43 | 1,929.90 |
| 折现率 | 12.46% | 12.46% | 12.46% | 12.46% | 12.46% | 12.46% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现值 | 981.70 | 513.73 | 633.14 | 784.11 | 830.32 | 9,131.14 |
| 营业性资产价值合计 | 12,874.13 |
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
项目
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 减:补充期初营运资金 | 4,858.64 | |||||
| 资产组未来现金流量现值 | 8,015.49 |
截至基准日2021年12月31日，厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉相关资产组可回收价值8,015.49万元低于含商誉相关资产组的账面价值9,991.16万元，故计提商誉减值准备1,975.67万元。
3. 2022年5月末商誉减值测试情况
以2022年5月31日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《中航工业机电系统股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的西安庆安航空电子有限公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1215号），采用收益法评估西安庆安航空电子有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 营业收入 | 6,822.43 | 8,878.64 | 9,943.31 | 10,575.81 | 10,575.81 | 10,575.81 |
| 净利润 | 871.86 | 1,104.77 | 1,216.39 | 1,276.69 | 1,194.28 | 1,194.03 |
| 现金流量 | 898.93 | 1,074.42 | 1,028.09 | 1,170.68 | 1,214.58 | 1,194.01 |
| 折现率 | 13.65% | 13.65% | 13.65% | 13.65% | 13.65% | 13.65% |
| 折现期 | 0.29 | 1.58 | 2.58 | 3.58 | 4.58 | |
| 企业价值 | 866.00 | 877.38 | 738.72 | 740.14 | 675.67 | 4,866.13 |
| 营业性资产价值合计 | 8,764.04 | |||||
| 减：补充期初营运资金 | 1,741.90 | |||||
| 资产组未来现金流量现值 | 7,022.14 |
截至基准日2022年5月31日，西安庆安航空电子有限公司含商誉相关资产组可回收价值7,022.14万元不低于含商誉相关资产组的账面价值2,082.87万元，故无需计提商誉减值准备。
以2022年5月31日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《中航工业机电系统股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1217号），采用收益法评估湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉资产组在基准日的可回收价值
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 6-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 营业收入 | 30,491.80 | 37,175.17 | 39,142.67 | 37,463.22 | 35,639.35 | 35,639.35 |
| 净利润 | 3,388.23 | 3,830.37 | 4,929.45 | 4,850.10 | 4,455.14 | 4,455.14 |
| 现金流量 | 3,857.25 | 5,890.48 | 5,669.42 | 6,088.67 | 5,752.26 | 4,455.14 |
| 折现率 | 10.68% | 10.68% | 10.68% | 10.68% | 10.68% | 10.68% |
| 折现期 | 0.29 | 1.08 | 2.08 | 3.08 | 4.08 | |
| 折现值 | 3,744.76 | 5,277.27 | 4,589.10 | 4,452.89 | 3,800.93 | 27,563.94 |
| 营业性资产价值合计 | 49,428.90 | |||||
| 减:补充期初营运资金 | 4,724.84 | |||||
| 资产组未来现金流量现值 | 44,704.05 |
截至基准日2022年5月31日，湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司昆山分公司含商誉相关资产组可回收价值44,704.05万元不低于含商誉相关资产组的账面价值32,022.57万元，故无需计提商誉减值准备。
以2022年5月31日为基准日，湖北众联资产评估有限公司出具了《中航工业机电系统股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的厦门中航秦岭宇航有限公司商誉所在资产组预计未来现金流量的现值项目资产评估报告》（众联评报字[2022]第1216号），采用收益法评估厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉资产组在基准日的可回收价值过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 营业收入 | 3,949.00 | 6,428.93 | 7,393.27 | 8,354.39 | 9,189.83 | 9,189.83 |
| 净利润 | 225.50 | 255.55 | 542.39 | 825.70 | 1,477.60 | 1,616.65 |
| 现金流量 | 435.65 | 234.34 | 589.72 | 874.27 | 1,191.50 | 1,616.65 |
| 折现率 | 12.09% | 12.09% | 12.09% | 12.09% | 12.09% | 12.09% |
| 折现期 | 0.29 | 1.08 | 2.08 | 3.08 | 4.08 | |
| 折现值 | 421.39 | 207.09 | 464.92 | 614.92 | 747.65 | 8,390.57 |
| 营业性资产价值合计 | 10,846.53 | |||||
| 减:补充期初营运资金 | 2,934.38 | |||||
| 资产组未来现金流量现值 | 7,912.15 |
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截至基准日2022年5月31日，厦门中航秦岭宇航有限公司含商誉相关资产组可回收价值7,912.15万元不低于含商誉相关资产组的账面价值7,756.96万元，故无需计提商誉减值准备。
(三) 商誉相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
中航机电商誉来自历史年度的非同一控制下企业合并，商誉的确认符合《企业会计准则》的要求。中航机电在报告期期末对商誉相关资产组进行了减值测试，并由资产评估公司对相应资产组出具评估报告，商誉的减值测试符合《企业会计准则》的要求。
三、补充披露情况
吸收合并双方报告期投资性房地产的核算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，吸收合并双方报告期商誉的形成原因、减值测试过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定等内容已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”和 “第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露。
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四、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1. 中航机电报告期投资性房地产采用成本法计量，核算过程已补充披露，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2. 中航机电报告期商誉来自于中航机电历史年度的非同一控制下企业合并，已在报告期期末对商誉相关资产组进行了减值测试，并由资产评估公司对相应资产组出具评估报告，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083 | 电话Telephone： +86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
（此页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易反馈意见回复之专项核查意见（报告号大信备字[2022]第1-00562号）》之签署页。）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二二年十二月九日