根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航工业机电系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航机电”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》后，发表如下独立意见：
1、中航航空电子系统股份有限公司拟通过向中航机电换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电（以下简称“本次交易”）。公司基于库存股注销的实际情况调整本次交易换股发行的股份数量，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司本次交易方案内容及《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》的约定，不构成本次交易方案的重大调整，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、因公司本次交易事项构成关联交易，董事会在审议调整本次交易换股发行的数量相关议案时，关联董事依法回避了表决，审议程序合法合规。董事会调整本次交易换股发行的数量已经得到公司股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
综上，我们同意公司调整本次交易换股发行的股份数量。
独立董事：王秀芬、沈朝晖、王正平
2022年12月9日