证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2022-094债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的公告
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开的第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有一名员工拟担任公司第三届监事会非职工代表监事（尚需股东大会审议通过），根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，该激励对象不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司在其监事提名经股东大会审议通过后，以自有资金回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票52,000股，占公司总股本131,692,465股的比例为0.0395%，并对本次回购价格做相应调整。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销及回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。现将有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2020年1月21日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2020年1月22日至2020年2月1日，公司对本次激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
了说明。
3、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
4、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向54名激励对象授予160万股限制性股票，确定本次激励计划的授予日为2020年5月12日，公司独立董事及监事会就本次授予及相关调整发表了明确的同意意见。
5、2020年5月12日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，公司向54名激励对象实际授予限制性股票160万股，并于2020年5月28日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2020年6月3日。
6、2021年5月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意办理符合解除限售条件的54名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共624,000股，占公司当时总股本106,080,708股的0.5882%。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2022年5月30日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意办理符合解除限售条件的54名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共624,000股，占公司当时总股本
131,683,216股的0.4739%。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司2020年限制性股票激励计划》的规定：“参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。”现激励对象YUNLONG XIE先生拟担任公司第三届监事会非职工代表监事（尚需股东大会审议通过），不再具备激励资格，公司将在其监事提名经股东大会审议通过后，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销YUNLONG XIE先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计52,000股。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金
公司2020年度权益分派方案为：以公司权益分派前总股本81,600,450股为基数，向全体股东每10股派3.999997元人民币现金（含税）。同时2020年度送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增2.999998股。
公司2021年度权益分派方案为：以分配预案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税）。
根据《公司2020年限制性股票激励计划》第十一章“回购注销的原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、回购数量调整方法及调整后的回购注销数量如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q
*（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本次回购注销限制性股票的数量＝40,000×（1＋0.2999998）=52,000股，占目前公司总股本的0.0395%。
2、回购价格调整方法及调整后的回购注销价格如下：
派息P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据《公司2020年限制性股票激励计划》第八章“公司与激励对象的权利和义务”的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，公司代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”资本公积转增股本P＝P
/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
本次回购注销限制性股票的价格=8.90÷1.2999998=6.8462元/股。公司用于本次回购限制性股票的资金总额为356,002.40元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 23,952,495 | 18.19 | -52,000 | 23,900,495 | 18.16 |
| 二、无限售条件股份 | 107,739,970 | 81.81 | 0 | 107,739,970 | 81.84 |
| 三、总股本 | 131,692,465 | 100.00 | -52,000 | 131,640,465 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因公司实施2020年度、2021年度权益分派所致。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2020年限制性股
票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履职，以创造最大价值回报股东。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
经审核，我们认为：由于公司2020年度、2021年度权益分派实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。同时，由于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有一名员工拟担任公司第三届监事会非职工代表监事（尚需股东大会审议通过），不再具备激励对象资格，公司将在其监事提名经股东大会审议通过后，对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项在公司2020年第一次临时股东大会对公司董事会授权范围内，董事会审议相关议案时作为激励对象的关联董事已回避表决，审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司调整本次激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票。
2、监事会意见
经审核，本次公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项已履行了相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量无误，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销52,000股限制性股票。
3、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，意见如下：截至本法律
意见书出具之日，公司本次限制性股票回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票回购价格调整及回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会二〇二二年十二月十日