证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2022-094
广东天龙科技集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2022年12月3日以通讯方式发出，会议于2022年12月9日上午10:00以现场结合通讯方式召开，全体监事均出席了会议。会议由公司监事会主席陈佳先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司董事会秘书列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，结合公司实际情况，监事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的资格和各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司拟定了2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案。公司监事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行A股股票方式，公司将自深圳证券交易所审核通过，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将根据2021年年度股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果与主承销商协商确定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过12,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币26,650.00万元，未超过公司股东大会决议授权的上限，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产20,000吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目 | 23,237.54 | 23,150.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 26,737.54 | 26,650.00 | |
注：上述拟投入募集资金金额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资50万元后的金额。
在本次发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司拟定了《广东天龙科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。经审议，监事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2022年12月10日刊载于巨潮资讯网的《广东天龙科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司拟定了《广东天龙科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。经审议，监事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
具体内容详见公司于2022年12月10日刊载于巨潮资讯网的《广东天龙科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司拟定了《广东天龙科技
集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，监事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
具体内容详见公司于2022年12月10日刊载于巨潮资讯网的《广东天龙科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的即期回报及填补措施，相关主体对公司即期回报及填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司于2022年12月10日刊载于巨潮资讯网的《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-096）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票补充发行机制的议案》
为确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项顺利进行，基于公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意，在公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行
底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2141号）的批准，公司获准非公开发行不超过12,393,999股新股募集前次发行股份购买资产的配套资金。前次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2015]14255号）。公司于2015年10月完成前次募集配套资金后，最近五个会计年度内（2016年-2020年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，监事会认为，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司于2022年12月10日刊载于巨潮资讯网的《关于本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2022-097）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司监事会
2022年12月9日