广东天龙科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
2022年12月
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，广东天龙科技集团股份有限公司编制了《广东天龙科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东天龙科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币26,650.00万元，未超过公司股东大会决议授权的上限，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产20,000吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目 | 23,237.54 | 23,150.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 26,737.54 | 26,650.00 | |
注：上述拟投入募集资金金额系已扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资50万元后的金额。
在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策推动水性固体丙烯酸树脂行业稳定发展
近年来，国家不断出台《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《2019年全国大气污染防治工作要点》《重点行业挥发性有机物综合治理方案》等政策，鼓励加快低VOCs含量涂料、油墨、胶粘剂等研发和生产，进行环境友好型技术替代，实现产业转型升级。
水性固体丙烯酸树脂下游主要应用领域为水性油墨、水性光油、水性涂料、改性塑料等领域，其中水性油墨和水性涂料属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列举的鼓励类产业。此外，本次募投项目水性固体丙烯酸树脂是国家重点推广、支持的低（无）VOCs含量原辅材料，符合国家《重点行业挥发性有机物综合治理方案》《打赢蓝天保卫战三年行动计划》中对于涉VOCs排放的行业相关要求和政策导向。
综上所述，国家监管部门出台的一系列政策法规，将有利地推动我国环境友好型树脂行业长期健康、稳定地发展，为公司的水性固体丙烯酸树脂业务开展创造了良好的政策环境。
2、下游产品应用领域的拓宽为水性固体丙烯酸树脂行业的发展带来广阔的市场空间
随着国家环境治理趋严、国民环保意识提升，下游客户“油改水”需求快速增长，环境友好型的水性油墨、水性光油及水性涂料迎来良好发展机遇。水性固体丙烯酸树脂作为水性油墨、水性光油及水性涂料等的主要原材料，其市场空间因下游领域的发展得到进一步拓宽。未来，随着市场与技术的不断发展与进步，选用不同结构的单体、助剂、溶剂、配方，不同的制备技术和生产工艺，可合成出不同类型、不同性能、不同用途结构稳定的水性固体丙烯酸树脂，广泛应用于各个领域。根据华经情报统计数据，2021年我国丙烯酸树脂市场规模为365.05亿元，预计2028年将增长至645亿元。
综上所述，水性油墨、水性光油及水性涂料等应用领域的拓宽为公司水性固
体丙烯酸树脂行业提供了广阔的市场空间。
（二）本次发行的目的
1、响应国家“双碳”等环境治理政策、顺应行业“油改水”发展趋势近年来，国家出台了一系列政策和法规全面加强挥发性有机物（VOCs）综合治理，推进产业转型升级和经济高质量发展。2010年5月，国务院发布《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的通知》，首次将VOCs列为重点控制污染物。2015年，《大气污染防治法》首次将VOCs纳入监管范围。2017年10月，环保部发布了《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方案》，要求全面加强挥发性有机物（VOCs）污染防治工作。2018年7月，国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，制定石化、化工、工业涂装、包装印刷等VOCs排放重点行业综合整治方案，重点区域禁止建设生产和使用高VOCs含量的溶剂型涂料、油墨、胶粘剂等项目。2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布，中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。在“双碳”目标指引下，加快构建科技含量高、资源消耗低、环境污染少的绿色低碳生产体系已经成为行业发展趋势。2022年1月，国务院发布的《“十四五”节能减排综合工作方案》指出将重点推行挥发性有机物综合整治工程。推进原辅材料和产品源头替代工程，实施全过程污染物治理。到2025年，溶剂型工业涂料、油墨使用比例分别降低20个百分点、10个百分点，溶剂型胶粘剂使用量降低20%。
本次募投项目生产的产品水性固体丙烯酸树脂响应国家“双碳”等环境治理政策、顺应行业“油改水”发展趋势，可以有效解决下游应用领域（包括油墨、光油、涂料等）所存在的VOCs排放及污染问题，使产品更节能、环保、安全。
2、提升产能，满足下游客户需求
公司采用自主研发的本体聚合法制备的水性固体丙烯酸树脂系工业涂装、包装印刷、化工等终端应用领域的重要原辅材料，因其不含挥发性有机物溶剂，可以有效解决下游行业所存在的VOCs排放及污染问题，深受行业和客户的认可和青睐。公司现有水性固体丙烯酸树脂产能5,000吨/年，在国家“双碳”政策和行业技术创新驱动背景下，下游行业应用范围扩大、市场需求量增加，公司水性固
体丙烯酸树脂生产线预计将达到满负荷生产状态，现有生产场地与生产设备数量难以匹配日益增长的客户需求，公司产能扩张已面临瓶颈。因此，公司亟需引进国内外先进的生产及检测设备，并配备相应的生产和技术人员，实现对公司水性固体丙烯酸树脂产品的产业化生产。本次募投项目有助于提高公司订单交付能力，巩固现有客户合作关系，对公司进一步拓展市场渠道、增加销售规模具有重大必要性。
3、加速水性固体丙烯酸树脂国产化进程，减少进口依赖
由于国内在水性油墨、水性光油等产品的生产与应用方面起步较晚，关键核心技术与生产条件尚未成熟，特别是关键原材料水性固体丙烯酸树脂长期依赖西方发达国家进口。目前，全球水性固体丙烯酸树脂市场主要被德国巴斯夫、日本三菱、韩国韩华等国外企业垄断，国内大多水性固体丙烯酸树脂生产企业产品质量和稳定性与国外企业仍有较大差距。在全球性疫情背景下，水性固体丙烯酸树脂面临供应链不稳定的风险，因此解决关键原材料本土化供应的问题迫在眉睫。
公司在2009年获得“本体聚合法”工艺相关发明专利，是国内较早使用该工艺实现水性固体丙烯酸树脂量产的企业，具备产品批量生产的条件和经验。通过本次募投项目，可有效提升公司在水性固体丙烯酸树脂的产业化进程，填补市场需求的缺口，逐步打破进口产品主导的行业局面，有助于推动我国在水性固体丙烯酸树脂的国产化替代进程。
三、本次发行证券品种及其必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目为：（1）年产20,000吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目；（2）补充流动资金。
截至2022年9月30日，公司账上货币资金余额为2.11亿元，公司现有资
金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持公司本次募集资金投资项目从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2021年年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
截至本报告公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
（二）本次发行对象的选择数量
本次以简易程序向特定对象发行股票发行对象不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。
本次发行对象选择数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的选择标准
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为符合《管理办法》等规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象选择标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司2021年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条的情形：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条中的相关规定：
“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、本次发行不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
“存在下列情形之一的，不得适用简易程序：
（一）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（三）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。”
5、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定：
“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
6、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定。公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
（二）发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司2022年12
月9日召开的第六届董事会第八次会议审议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。
本次发行的具体方案尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行股票方案已经股东大会授权，董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行拟募集资金总额不超过26,650万元，发行数量不超过12,000万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司相关指标的变动情况分析如下：
1、主要假设
（1）假设本次以简易程序向特定对象发行于2022年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即12,000万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
（5）根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为12,462.83万元。对于公司2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
①假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；
②假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度同比上升10%；
③假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度同比下降10%；
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 749,871,950 | 753,313,950 | 873,313,950 |
| 情景一：公司2022年度归属于母公司所有者的利润较2021年度情况保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,462.83 | 12,462.83 | 12,462.83 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 6,184.71 | 6,184.71 | 6,184.71 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 139,533.72 | 151,996.55 | 178,646.55 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| （万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.50% | 8.43% | 8.43% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 4.72% | 4.19% | 4.19% |
| 情景二：公司2022年度归属于母公司所有者的利润较2021年度情况同比增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,462.83 | 13,709.11 | 13,709.11 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 6,184.71 | 6,803.18 | 6,803.18 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 139,533.72 | 153,242.83 | 179,892.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 加权平均净资 | 9.50% | 9.28% | 9.28% |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 产收益率 | |||
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 4.72% | 4.60% | 4.60% |
| 情景三：公司2022年度归属于母公司所有者的利润较2021年度情况同比下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,462.83 | 11,216.55 | 11,216.55 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 6,184.71 | 5,566.24 | 5,566.24 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 139,533.72 | 150,750.27 | 177,400.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.50% | 7.59% | 7.59% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 4.72% | 3.77% | 3.77% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
3、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和
加权平均净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目为围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。项目逐步进入回收期后，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将持续提高运营效率及经营水平，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司董事、高级管理人员关于对以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司控股股东和实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人冯毅先生及其一致行动人冯华先生、冯军先生作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
九、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。随着本次募集资金投资项目顺
利实施，公司的可持续盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
2022年12月9日