天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额
及实施进度的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或者“公司”）向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天华超净调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及实施进度的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年9月20日出具的《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2209号）核准，公司通过向特定对象发行股票方式发行52,297,210股人民币普通股，发行价格为52.89元/股，募集资金总额为2,765,999,436.90元，扣除与募集资金相关的发行费用24,531,128.10元（不含增值税），实际募集资金净额为2,741,468,308.80元。上述募集资金已于2022年12月6日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年12月6日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0343号）。
二、调整募投项目实际募集资金投入金额的具体情况
根据公司2021年度股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，公司拟募集资金460,000.00万元，募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。鉴于公司今年
盈利及现金流状况良好，公司已将募集资金总额下调至不超过350,000万元，实际募集资金净额为人民币274,146.83万元，低于拟投入募集资金金额。为保证募投项目的顺利进行，结合公司实际情况，公司对募集资金使用安排调整如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目 | 250,000.00 | 240,000.00 | 184,146.83 |
| 宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目 | 96,973.34 | 82,000.00 | 20,000.00 |
| 收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权 | 98,000.00 | 98,000.00 | 70,000.00 |
| 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | - |
| 合计 | 484,973.34 | 460,000.00 | 274,146.83 |
三、调整募投项目实施进度的具体情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司已根据募投项目的实际进展情况，使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。为提高资金使用效率，进一步优化内部资源配置，公司对募投项目的施工进度安排进行了合理调整，具体情况如下：
| 募投项目名称 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | 2024年3月 | 2023年3月 |
| 宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | 2022年12月 | 2023年9月 |
四、本次募投项目调整对公司的影响
本次调整公司向特定对象发行股票募集资金规模是公司根据募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司的资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
五、本次调整事项履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月9日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及实施进度的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际情况，对部分募集资金投资项目的募集资金投入金额及实施进度进行调整。本次调整是公司根据募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司的资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
公司于2022年12月9日召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及实施进度的议案》，监事会认为，本次调整部分募集资金投资项目的募集资金投入金额及实施进度是公司根据募投项目的实际情况所作出的审慎决定，符合公司实际经营情况需要，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。监事会一致同意公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额及实施进度进行相应调整。
（三）独立董事意见
公司独立董事认真审阅了相关资料文件，认为：鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际情况，公司决定调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及实施进度，本次调整事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司对向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及实施进度进行相应调整。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司关于调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及实施进度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定。综上，保荐机构对天华超净本次关于调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及实施进度的事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额及实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _______________
汪寅生 徐云涛
天风证券股份有限公司2022年 12月 9日