证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 公告编号：2022-028
上海锦江在线网络服务股份有限公司关于转让上海锦江联采供应链有限公司50%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易概述：上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“锦江在线”、“公
司”或“本公司”）拟将持有的上海锦江联采供应链有限公司（以下简称“锦
江联采”）50%股权以协议转让方式转让给上海锦江国际酒店股份有限公司（以
下简称“锦江酒店”）（上述交易以下简称“本次交易”），交易价格为人民币
151,666,667元。上述交易完成后，本公司不再持有锦江联采的股权。
? 本次交易构成关联交易。受让方锦江酒店与本公司同受控股股东上海锦江资本
有限公司（以下简称“锦江资本”）控制。根据《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“上市规则”）规定，本次交易构成关联交易。本次交易经本公
司第十届董事会第五次会议审议通过。在公司第十届董事会第五次会议审议本
次交易时，全体关联董事回避了表决。
? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见。
? 本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%，故本次交易
事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司通过非公开协议转让方式向锦江酒店转让本公司持有的锦江联采50%股权（对应出资额为人民币150,000,000元）。本次交易双方共同委托上海立信资产评估有限公司对锦江联采截至2022年5月31日的股东全部权益价值项目进行评估，
根据该评估机构出具并经中国资产评估协会备案的信资评报字[2022]第080026号《上海锦江在线网络服务股份有限公司拟将其持有的上海锦江联采供应链有限公司全部股权转让给上海锦江国际酒店股份有限公司所涉及的上海锦江联采供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，锦江联采股东全部权益价值评估值为人民币273,000,000元，本次交易双方同意以该等评估结果作为本次交易的定价依据，确认本次交易的股权转让对价为人民币151,666,667元。2022年12月9日，公司与锦江酒店就锦江联采50%股权转让事宜签署了《上海锦江联采供应链有限公司之股权转让协议》。
本次交易是为了进一步理顺公司发展战略，明确未来重点业务发展方向，规避同业竞争风险。公司未来确立以“数字化+食品冷链”为核心的业务模式，以全链路建设为目标，打造高品质的食品冷链服务平台，并大力发展以“研发+生产+物流+渠道”为核心的预制菜业务。
2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于转让上海锦江联采供应链有限公司50%股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议该关联交易时，公司3名关联董事许铭先生、张羽翀先生和周磊先生回避表决；有表决权的6名董事一致同意该关联交易事项；独立董事出具了独立意见。
本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，故本次交易事项不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
公司名称：上海锦江国际酒店股份有限公司
法定代表人：张晓强
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
成立时间：1994年12月13日
注册资本：人民币107,004.4063万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路889号东锦江大酒店商住楼四层（B区域）
统一社会信用代码：91310000132203715W
经营范围：宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、票务代理、会务服务、电子产
品销售、受托房屋租赁、收费停车场、烟酒零售（限分支机构经营）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江资本为锦江酒店控股股东，持有锦江酒店45.04%的股权。最近一年经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，锦江酒店总资产4,826,313.07万元，归属于上市公司股东的净资产1,661,160.74万元；2021年度实现营业收入1,133,913.44万元，实现归属于上市公司股东的净利润10,062.10万元。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的概况
1. 交易的名称和类别
交易标的为锦江联采50%的股权，本次交易属于出售资产交易。
2. 权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 相关资产运营情况的说明
锦江联采于2019年11月由公司、锦江酒店、红星美凯龙家居集团股份有限公司和上海卓巡企业管理有限公司发起设立，自成立之日起，公司持有锦江联采50%股权，锦江酒店持有锦江联采30%股权，红星美凯龙家居集团股份有限公司持有锦江联采10%股权，上海卓巡企业管理有限公司持有锦江联采10%股权。自设立之日起，锦江联采正常运营。
(二) 交易标的主要财务信息
1. 交易标的基本情况
公司名称：上海锦江联采供应链有限公司
法定代表人：沈莉
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2019年11月14日
注册资本：人民币30,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼
291室
统一社会信用代码：91310115MA1HAXWY0T
经营范围：一般项目：供应链管理服务；针织纺品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；办公用品销售；通讯设备销售；特种劳动防护用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；家具销售；建筑材料销售；智能机器人销售；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；广告设计、代理；广告发布；住房租赁；采购代理服务；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；物业管理；停车场服务；餐饮管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 认缴比例 |
| 上海锦江在线网络服务股份有限公司 | 1.5亿元 | 1.5亿元 | 50% |
| 上海锦江国际酒店股份有限公司 | 0.9亿元 | 0.9亿元 | 30% |
| 红星美凯龙家居集团股份有限公司 | 0.3亿元 | 0.3亿元 | 10% |
| 上海卓巡企业管理有限公司 | 0.3亿元 | 0亿元 | 10% |
2. 交易标的主要财务指标
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海锦江联采供应链有限公司2020年度、2021年度及2022年1-5月合并审计报告（上会师报字（2022）第8724号）》（该审计报告无保留意见），锦江联采最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年5月31日 （经审计） | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 资产总额 | 49,992.53 | 41,493.96 | 51,043.01 | 42,049.35 |
| 负债总额 | 23,851.87 | 13,228.32 | 25,450.09 | 13,547.17 |
| 所有者权益总计 | 26,140.66 | 28,255.61 | 25,592.92 | 28,502.18 |
| 项目 | 2021年度 （经审计） | 2022年1-5月 （经审计） | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | 19,496.93 | 19,491.18 | 4,652.82 | 4,652.19 |
| 营业利润 | -648.84 | 1,466.11 | -465.87 | 328.45 |
| 净利润 | -998.12 | 1,116.83 | -547.74 | 246.57 |
四、 交易标的的评估及定价情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海锦江在线网络服务股份有限公司拟将其持有的上海锦江联采供应链有限公司全部股权转让给上海锦江国际酒店股份有限公司所涉及的上海锦江联采供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字【2022】第080026号，以下简称“评估报告”），本次交易评估及定价情况如下：
1、评估基准日：2022年5月31日
2、评估对象：锦江联采的股东全部权益价值
3、评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法的结果
4、评估范围：锦江联采的全部资产和负债。根据锦江联采在2022年5月31日的母公司资产负债表，总资产账面值为42,049.35万元，负债账面值为13,547.17万元，净资产账面值为28,502.18万元。
5、评估结论：
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为27,300万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值27,240.85万元高59.15万元。
根据收益法，评估基准日被评估单位合并口径股东权益账面值为人民币25,592.92万元，评估值人民币27,300.00万元，评估增值人民币1,707.08万元，增值率6.67%；被评估单位母公司口径股东权益账面值为人民币28,502.18万元，评估值人民币27,300.00万元，评估减值人民币1,202.18万元，减值率4.22%。
6、关联交易定价依据及合理性分析
交易双方以评估值为定价依据，确定锦江联采50%股权的转让价格为人民币151,666,667元。本次关联交易定价以履行了国有资产评估备案（备沪锦江国际集团202200008）程序的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守
了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司与锦江酒店就锦江联采股权转让事项签署的《上海锦江联采供应链有限公司之股权转让协议》主要包括如下内容：
1、合同主体
转让方：上海锦江在线网络服务股份有限公司受让方：上海锦江国际酒店股份有限公司
2、交易价格：人民币151,666,667元
3、支付方式和期限
本次交易项下之股权转让对价采用一次性现金支付，受让方应当在协议生效后的5个工作日内向转让方指定账户支付全部股权转让对价。
4、过渡期安排
在转让方完整遵守过渡期承诺的前提下，过渡期内目标公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致交割日净资产相较于评估基准日专项审计报告记载的净资产的增加或减少及相关权益（“经营损益”）由受让方承担，双方不因经营损益的变化而对股权转让对价进行调整。
5、交割安排
协议所约定的交割先决条件全部成就且受让方已经收到协议所约定的全部交割文件之日（“交割日”），本次交易完成交割。自交割日起，受让方享有目标股权对应的全部股东权利，承担目标股权对应的全部股东义务。
6、合同生效条件和时间
协议经双方盖章之日起生效。
7、违约责任
(1) 一般违约责任：任何一方在本协议下所作的陈述和保证不真实、不完整或不准确，或未履行承诺或义务，且在30日内未补救给其他方造成损害时，该方应负责向他方赔偿损害。
(2) 特别违约责任：(i)受让方逾期支付股权转让对价，每逾期一日按未支付部分价款的0.5‰支付违约金。(ii)转让方逾期配合受让方完成交割、股权转让工商变更登记，每逾期一日按转让方已收取的股权转让对价的0.5‰支付违约金。(iii)无论
转让方或锦江联采是否已向受让方披露，因评估基准日前存在的事实导致评估报告记载的目标公司总股权价值的评估基础或评估结果发生根本变化的，受让方有权要求转让方就因评估结果差异导致的转让对价减少的部分进行赔偿。就土地、建筑物及固定资产的性质及用途导致的相关问题，双方配合共同与出租方协商解决。
(3) 受让方有权在交割日后的24个月内或适用法律规定的其他追索或诉讼时效内（孰晚）向转让方提出，逾期不提出视为放弃相关权利。
(4) 以上约定不排除法定救济。
8、终止和回转
协议可于如下情况下终止：
(1) 双方一致书面同意；
(2) 在符合支付条件的前提下，因受让方原因逾期支付股权转让对价超过30个工作日且受让方在收到转让方书面催款要求后仍不支付的；
(3) 任意一方实质性违反本协议（包括但不限于其在本协议中做出的陈述与保证在重大方面被证明是虚假、不准确）并且在收到守约方要求补救的通知30个工作日内未能纠正补救，致使本协议目的无法实现的。
协议终止后，如已交割的，双方在本协议被终止后的30个工作日内相互配合，以使得目标公司恢复至本次交易之前的状态，且如受让方已向转让方支付了股权转让对价的，转让方应向受让方退还其已经收到的股权转让对价。
六、 关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司的战略发展规划及产业转型方向；有利于公司确立以“数字化+食品冷链”为核心的业务模式，以全链路建设为目标，打造高品质的食品冷链服务平台，并大力发展以“研发+生产+物流+渠道”为核心的预制菜业务，进一步增强锦江在线的核心竞争力。本次交易预计不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，公司独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
收购完成后，公司将不再持有锦江联采股份，并不再将锦江联采及其下属上海锦江联采文化创意有限公司纳入公司合并报表范围。锦江联采不存在对外担保、委托理财情况。预计本次交易将增加本公司2022年度合并报表利润总额约2,500万元，实际影响金额以公司披露的2022年度报告为准。
本次交易标的为股权，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。公司不会因本次交易产生同业竞争。
七、 本次交易履行的审议程序
（一）董事会意见
公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于转让上海锦江联采供应链有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事许铭先生、张羽翀先生和周磊先生回避表决，出席会议的6名非关联董事（包括3名独立董事），一致表决通过。
（二）审计与风控委员会审核意见
根据《上市规则》的相关规定，公司拟将持有上海锦江联采供应链有限公司50%股权转让给上海锦江国际酒店股份有限公司的交易构成关联交易，我们认为该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。我们同意本次关联交易事项，综上所述，同意将其提交至公司第十届董事会第五次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核审查，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。独立董事认为：
公司拟将持有上海锦江联采供应链有限公司50%股权转让给上海锦江国际酒店股份有限公司的交易构成关联交易，本人同意前述关联交易，并同意公司签署《上海锦江联采供应链有限公司之股权转让协议》。
公司与关联方发生的关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
八、备查文件
（一）第十届董事会第五次会议决议
（二）独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见
（三）审计与风控委员会委员的审核意见
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会
2022年12月10日