西南证券股份有限公司
关于南京雷尔伟新技术股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
声 明西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）受南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“雷尔伟”、“上市公司”或“公司”）委托，担任发行股份及支付现金购买高积同及弘信源集团有限公司合计持有的南京信源通智能科技有限公司（以下简称“信源通”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对雷尔伟终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对雷尔伟全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由雷尔伟董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对雷尔伟的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读雷尔伟董事会发布的关于终止本次交易事项的公告。
本独立财务顾问受雷尔伟委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
上市公司拟发行股份及支付现金购买高积同及弘信源集团有限公司合计持有的南京信源通智能科技有限公司（以下简称“信源通”或“标的公司”）80%股权，其中选择股份支付比例为50%，选择现金支付比例为50%（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将持有信源通80%股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的工作
2022年7月15日，雷尔伟召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见上市公司于2022年7月16日披露在巨潮资讯网的相关公告。
2022年8月12日、2022年9月9日、2022年10月10日、2022年11月10日，上市公司先后发布了《南京雷尔伟新技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-028、2022-032、2022-033、2022-036），披露了本次交易的进展情况。
2022年12月9日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》等与终止本次交易相关的议案，同意终止本次交易事项。
三、终止本次交易的原因
自本次交易预案披露以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次交易各项工作。鉴于交易双方就交易方案的部分主要条款最终未能达成一致意见，为切实维护上市公司及全体股东利益，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项。
四、本次交易终止对上市公司的影响
鉴于本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》未达成生效条件，终止本次交易不会产生相关违约责任。本次交易尚未履行公司股东大会等审议程序，交易方案未正式生效，终止本次交易不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易终止履行的审议程序
2022年12月9日，雷尔伟召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》等议案，同意终止本次交易事项。
本次交易终止事项获得了公司独立董事表示同意的独立意见，并经过公司第二届监事会第十次会议审议通过。
六、上市公司承诺事项
根据相关规定，上市公司承诺自本次终止交易公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问专项意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项获得了公司独立董事表示同意的独立意见，并已获得董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2022年12月9日