大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 沃顿科技股份有限公司 |
| 发行人民币普通股（A股）50,621,118股后 实收股本的验资报告 |
| 大华验字[2022]000852号 |
沃顿科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）50,621,118股后
实收股本的验资报告
（截止2022年12月2日）
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 验资报告 | 1-3 | |
| 二、 | 附件 | ||
| 新增注册资本实收情况明细表 | 1 | ||
| 注册资本变更前后对照表 | 1 | ||
| 验资事项说明 | 1-2 | ||
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第1页
验资报告
大华验字[2022]000852号
沃顿科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了沃顿科技股份有限公司（以下简称沃顿科技）截至2022年12月2日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及沃顿科技的责任。我们的责任是对沃顿科技新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合沃顿科技的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
沃顿科技原注册资本为人民币422,000,000.00元，根据沃顿科技第六届董事会第三十次会议、第七届董事会第六次会议、2021年第三次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会审议通过，并于2022年11月7日经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2754号文《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意沃顿科技非公开发行人民币普通股（A股）50,621,118股。沃顿科技于2022年12月2日非公开发行人民币普通股(A股) 50,621,118股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.05元，
大华验字[2022]000852验资报告
第2页
共计募集人民币407,499,999.90元。经此发行，注册资本变更为人民币472,621,118.00元。经我们审验，截至2022年12月2日止，沃顿科技共计募集货币资金人民币407,499,999.90元（大写：肆亿零柒佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元玖角整），扣除需支付的与本次发行有关的费用（不含增值税）5,104,359.55元（大写：伍佰壹拾万肆仟叁佰伍拾玖元伍角伍分），沃顿科技实际募集资金净额为人民币402,395,640.35元（大写：肆亿零贰佰叁拾玖万伍仟陆佰肆拾元叁角伍分），其中计入“股本”人民币50,621,118.00元（大写：伍仟零陆拾贰万壹仟壹佰壹拾捌元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币351,774,522.35元（大写：叁亿伍仟壹佰柒拾柒万肆仟伍佰贰拾贰元叁角伍分）。
同时我们注意到，沃顿科技本次增资前的注册资本为人民币422,000,000.00元，已经亚太中汇会计师事务所有限公司出具亚太中汇黔会验[2004]29号验资报告验证确认。截至2022年12月2日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币472,621,118.00元。
本验资报告供沃顿科技申请变更登记时使用，不应将其视为是对沃顿科技验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大华验字[2022]000852验资报告
第3页
附件：1．新增注册资本实收情况明细表2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | （项目合伙人） | 李相繁 | |
| 中国注册会计师： | |||
| 张琼 | |||
| 二〇二二年十二月五日 | |||
沃顿科技股份有限公司截止2022年12月2日新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表 第1页
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年12月2日止
公司名称：沃顿科技股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东类别及名称 | 认缴新增注册资本 | 实际新增出资情况 | ||||||
| 货币 | 实物 | 无形资产 | 净资产 | 其他 | 合计 | 其中：实缴新增注册资本 | ||
| 中车产业投资有限公司 | 25,310,559.00 | 203,749,999.95 | 203,749,999.95 | 25,310,559.00 | ||||
| 国能龙源环保有限公司 | 25,310,559.00 | 203,749,999.95 | 203,749,999.95 | 25,310,559.00 | ||||
| 合计 | 50,621,118.00 | 407,499,999.90 | 407,499,999.90 | 50,621,118.00 | ||||
沃顿科技股份有限公司截止2022年12月2日注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表 第1页
注册资本变更前后对照表
截至2022年12月2日止
公司名称：沃顿科技股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股: | 22,500.00 | 0.01 | 50,643,618.00 | 10.72 | 22,500.00 | 0.01 | 50,621,118.00 | 50,643,618.00 | 10.72 |
| 无限售条件的流通股： | 421,977,500.00 | 99.99 | 421,977,500.00 | 89.28 | 421,977,500.00 | 99.99 | 421,977,500.00 | 89.28 | |
| 合 计 | 422,000,000.00 | 100.00 | 472,621,118.00 | 100.00 | 422,000,000.00 | 100.00 | 50,621,118.00 | 472,621,118.00 | 100.00 |
附件 第2页
验资事项说明
一、变更前基本情况沃顿科技股份有限公司(以下简称“沃顿科技”)，曾用名南方汇通股份有限公司，前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。后经铁道部1998年6月18日《关于设立南方汇通股份有限公司的函》(铁政策函〔1998〕109号)及国家经贸委1998年7月22日《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》(国经贸企改〔1998〕459号)，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起设立，于1999年5月11日在贵州省市场监督管理局登记注册，总部位于贵州省贵阳市。公司股票于1999年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000920。公司于2021年9月13日审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称变更为“沃顿科技股份有限公司”，证券简称变更为“沃顿科技”。公司现持有统一社会信用代码为915200007096727366的营业执照，注册资本422,000,000.00元，股份总数422,000,000.00股（每股面值1元）。
二、本次股本的变更情况
沃顿科技变更前的注册资本为人民币422,000,000.00元，股份总数为422,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币422,000,000.00元。本次股票发行后，沃顿科技的股份总数变更为472,621,118.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币472,621,118.00元。
三、募集资金情况
本次发行股票共募集股款人民币407,499,999.90元，扣除不含税保荐承销费用人民币4,716,981.14元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币387,378.41元，实际可使用募集资金人民币402,395,640.35元，其中，计入沃顿科技“股本”人民币50,621,118.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币351,774,522.35元。
附件 第2页
经审核，沃顿科技以募集资金支付的发行费用明细如下：
| 费用类别 | 不含税金额(人民币元) | ||
| 承销及保荐费 | 4,716,981.14 | ||
| 验资费 | 37,735.85 | ||
| 律师费 | 301,886.79 | ||
| 登记费用 | 47,755.77 | ||
| 合 计 | 5,104,359.55 |
四、审验结果
1、沃顿科技本次发行股票募集的股款为人民币407,499,999.90元，国海证券股份有限公司已于2022年12月2日将扣除相关承销保荐费人民币4,716,981.14元（不含增值税）后的余款人民币402,783,018.76元汇入沃顿科技募集资金专户。具体情况如下:
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
| 缴入日期 | 银行户名 | 开户行名称 | 账号 | 金额(人民币元) |
| 2022-12-2 | 沃顿科技股份有限公司 | 中信银行贵阳鸿通城支行 | 8113201013400123823 | 155,283,018.76 |
| 2022-12-2 | 沃顿科技股份有限公司 | 招商银行贵阳分行营业部 | 755916363410866 | 247,500,000.00 |