国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022修订）》等相关规定，对公司部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2255号）核准，本公司可向发行对象非公开发行普通股（A股）不超过371,502,022股。根据发行结果，公司本次实际向发行对象发行普通股（A股）161,598,158股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.16元，本公司共募集资金总额人民币833,846,495.28元，扣除与发行有关的费用总额人民币10,957,389.86元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币822,889,105.42元。截止2020年10月30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000658号”验资报告验证确认。
公司（及作为募集资金投资项目实施主体的子公司）已与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，具体情况请见仁和药业于2020年11月14日披露的《关于签署募集资金三方监管协议及四方监管协议的公告》。
二、募集资金使用情况
截至2022年12月8日，公司募集资金使用计划及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 投入比例 | 剩余募集资金 |
| 1 | 仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目 | 27,910.65 | 2,496.58 | 8.95% | 25,414.07 |
| 2 | 中药经典名方产业升级技改项目 | 18,855.00 | 12,428.60 | 65.92% | 6,426.40 |
| 3 | 仁和智慧医药物流园项目 | 22,974.00 | 18,749.24 | 81.61% | 4,224.76 |
| 4 | 仁和研发中心建设项目 | 13,645.00 | 4,146.14 | 30.39% | 9,498.86 |
| 合计 | 83,384.65 | 37,820.56 | - | 45,564.09 | |
三、本次部分募投项目变更及延期的具体情况
为了保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟对部分募投项目变更并将调减及结余募集资金投入新项目，及募投项目建设内容进行优化调整，同时将建设完成期限延长。本次募投项目变更前后情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | ||
| 变更前 | 变更后 | 变更情况 | |||
| 1 | 中药经典名方产业升级技改项目 | 36,235.02 | 18,855.00 | 12,428.60 | -6,426.40 |
| 2 | 仁和智慧医药物流园项目 | 25,529.63 | 22,974.00 | 22,974.00 | 0.00 |
| 3 | 仁和研发中心建设项目 | 15,645.92 | 13,645.00 | 4,146.14 | -9,498.86 |
| 4 | 数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目 | 22,288.26 | - | 7,962.00 | +7,962.00 |
| 5 | 女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目 | 20,601.17 | - | 7,963.26 | +7,963.26 |
| 合计 | 120,300.00 | 55,474.00 | 55,474.00 | - | |
本次部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）“中药经典名方产业升级技改项目”具体情况
1、本次“中药经典名方产业升级技改项目”结项情况
公司拟结项募投项目“中药经典名方产业升级技改项目”，本项目总投资36,235.02万元，其中募集资金拟投入18,855.00万元，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，项目实施进度符合原定计划。截至2022年12月8日，“中药经典名方产业升级技改项目”累计已使用募集资金人民币12,428.60万元，节余募集资金为人民币6,426.40万元。本项目尚未支付的少量设备质保金等款项公司将使用自有资金支付。
2、本次“中药经典名方产业升级技改项目”募集资金结余的主要原因
公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金结余。
3、结余募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目的结余募集资金合计6,426.40万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准），用于投向公司新的募集资金投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”，新项目顺应了市场对抑菌系列产品不断增长变化需求的提高带来的市场机遇，有利于优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满足长远发展需要，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（二）“仁和研发中心建设项目”具体情况
1、本次“仁和研发中心建设项目”调整情况
将该募投项目使用的募集资金由13,645.00万元调减至4,146.14万元，调减的9,498.86万元募集资金投向“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”和“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”。鉴于调减投资额后该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，项目实施进度符合原定计
划，公司拟结项“仁和研发中心建设项目”，本项目尚未支付的少量款项公司将使用自有资金支付。
2、本次“仁和研发中心建设项目”调减募集资金金额并结项的主要原因近年来公司研发投入持续增加，整体研发技术水平及实力均有所提升。公司在募集资金投资项目建设过程中，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身优势和经验积累，优化方案，合理降低了项目成本和费用等投资金额。在此背景下，公司将加强整体协同预算费用能力，统筹整体研发资源安排，提升研发效率，因此基于对募集资金使用的审慎态度，保证募集资金的使用效率，结合公司发展的实际情况与需求，公司适当调减该项目的募集资金投资。同时鉴于该项目已建设完毕并达到预定可使用状态，项目实施进度符合原定计划，公司拟于调减投资后结项“仁和研发中心建设项目”。
3、调减募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目调减的募集资金合计9,498.86万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准），用于投向公司新的募集资金投资项目“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”和“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”，新项目顺应了市场对抑菌系列产品不断增长变化需求以及女性对自身生理健康关注度的提高带来的市场机遇，有利于优化公司产品结构，巩固和提升行业地位，满足长远发展需要，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（三）“仁和智慧医药物流园项目”具体情况
1、本次“仁和智慧医药物流园项目”变更及延期情况
为了进一步提高募集资金使用效率，结合公司战略发展需求，公司对“仁和智慧医药物流园项目”进行变更调整。在原“仁和智慧医药物流园项目”现有建设基础上，增加项目建设内容，将物流园项目二期工程并入原募投项目“仁和智
慧医药物流园项目”，变更后该项目总投资额由25,529.63万元调整至53,886.13万元，变更前后拟使用募集资金总额不变，项目建设期由二年延长至三年，公司将通过使用自有资金投入或者其他方式满足本项目未来拟使用募集资金总额以外的投资建设资金需求。
2、本次“仁和智慧医药物流园项目”变更及延期原因
“仁和智慧医药物流园项目”变更系公司综合考虑当前经济形势、行业发展趋势等多方面因素审慎决策，结合市场需求及公司业务规划，在原“智能物流仓库”的基础上增加了“两栋高端智能物流分拣中心”的建设内容，本次变更后建成集有形的园区、无形的商务平台以及产品生产为一体的综合性电子商务中心，进一步提高公司核心竞争力。
3、变更后项目主要内容
（1）项目名称
仁和智慧医药物流园项目
（2）实施主体
仁和药业股份有限公司
（3）项目建设内容及规模
本项目位于江西省宜春市樟树市仁和863科技园，健康大道与科创路西北侧，根据项目运营及工艺设备需要，新建办公楼、辅助楼、智能物流仓库、分拣中心和水处理车间，建成后作为综合性电子商务物流中心，既可作为公司内部药品中转站，又能作为第三方物流企业，为樟树市内需要产品运转的企业提供物流平台。
（4）投资概算
本项目总投资53,886.13万元，其中建设投资53,650.13万元，建设投资估算详见下表：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 24,506.33 | 45.68% |
| 2 | 设备购置费 | 22,070.28 | 41.14% |
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 3 | 安装工程费 | 1,103.51 | 2.06% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 3,447.65 | 6.43% |
| 5 | 预备费 | 2,522.35 | 4.70% |
| 6 | 建设投资合计 | 53,650.13 | 100.00% |
| 6.1 | 其中：进项税抵扣额 | 5,083.87 |
（5）项目建设期限
本项目建设周期为3年。
（6）项目审批与环评
本项目已在樟树市工业和信息化局完成建设备案；本项目已在宜春市樟树生态环境局完成环评手续备案。
（四）新增募投项目情况说明
1、“数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目”基本情况
（1）项目名称
数字化保健和消毒抑菌产品生产线技改搬迁及扩产项目
（2）实施主体
江西三力健康科技有限公司，仁和药业股份有限公司通过全资子公司江西吉安三力制药有限公司持有江西三力健康科技有限公司90%的股权。募集资金投入将通过向子公司提供借款的方式实施。
（3）项目建设内容及规模
本项目位于江西省宜春市樟树市城北经济技术开发区，地块位于樟树市城北经济技术开发区经开西四路和清江北二路交叉口东侧，并已取得相应的土地权属证书。本项目主要生产活络保健类和抑菌消毒类产品，将新建办公楼、研发楼、车间等建筑，并根据环保要求配套安装废水、废气处理设施。
（4）投资概算
本项目总投资22,288.26万元，其中建设投资21,362.25万元。建设投资估算
详见下表：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 11,060.00 | 51.77% |
| 2 | 设备购置费 | 7,172.42 | 33.58% |
| 3 | 安装工程费 | 377.30 | 1.77% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,762.40 | 8.25% |
| 5 | 预备费 | 990.13 | 4.63% |
| 6 | 建设投资合计 | 21,362.25 | 100.00% |
| 6.1 | 其中：进项税抵扣额 | 1,972.06 |
除拟投入募集资金外，本项目建设资金不足的部分，公司将根据需要以自有资金或自筹资金投入。
（5）项目建设期限
本项目建设周期为2年。
（6）项目审批与环评
本项目已在樟树市工业和信息化局完成建设备案；有关环评手续正在办理过程中。
2、“女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目”基本情况
（1）项目名称
女性生理健康用品生产线数字智能化技改搬迁及扩产项目
（2）实施主体
江西伊美生物科技有限公司，仁和药业股份有限公司通过全资子公司江西康美医药保健品有限公司持有江西伊美生物科技有限公司90%的股权。募集资金投入将通过向子公司提供借款的方式实施。
（3）项目建设内容及规模
本项目建设地位于江西省樟树市城北经济技术开发区经开西四路和清江北二路交叉口东侧，已取得相应的土地权属证书。本项目拟新建生产车间、仓库、健康工业游大楼等建筑，将采用公司现有成熟的生产工艺，生产妇炎洁?雪莲清
芯净养贴、婧氏牌紧秀水润精华抑菌液等产品。
（4）投资概算
投资估算与资金筹措：本项目总投资20,601.17万元，其中建设投资19,011.00万元，铺底流动资金1,590.17万元，无建设期利息。建设投资估算详见下表：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 6,285.00 | 33.06% |
| 2 | 设备购置费 | 9,842.00 | 51.77% |
| 3 | 安装工程费 | 513.10 | 2.70% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,487.69 | 7.83% |
| 5 | 预备费 | 883.21 | 4.65% |
| 6 | 建设投资合计 | 19,011.00 | 100.00% |
| 6.1 | 其中：进项税抵扣额 | 1,867.31 |
除拟投入募集资金外，本项目建设资金不足的部分，公司将根据需要以自有资金或自筹资金投入。
（5）项目建设期限
本项目建设周期为2年。
（6）项目审批与环评
本项目已在樟树市工业和信息化局完成建设备案；有关环评手续正在办理过程中。
四、风险因素
公司本次对部分募投项目变更及延期事项是基于当前经济形势、行业前景以及公司目前经营现状等综合因素做出的募集资金使用的调整。以上募集资金投资项目在后续的建设过程中，存在如市场风险、技术风险、行业周期、疫情等原因导致建设进度不及预期的风险等不确定因素影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。
五、本次部分募投项目变更、延期对公司的影响
本次部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期是公司综合考虑自身需求、行业趋势和实际经营情况等相关因素，并根据目前募投项目的实际情况做出的募集资金使用的调整，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇，优化布局。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。
六、审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2022年12月9日召开了第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期事项是公司为确保募集资金有效使用，结合行业未来发展及公司实际经营情况后作出的审慎分析判断。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。同意公司部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期事项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风险，对提高公司整体效益有积极的促进作用。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，公司监事会同意公司部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期事项。
七、保荐机构关于部分募投项目变更、延期的专项核查意见经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法规的要求，相关事项尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022修订）》等法律法规及公司相关募集资金管理制度的要求。
综上，保荐机构对本次部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李懿 王栋
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日