安琪酵母股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料
2022年12月19日
安琪酵母股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间：2022年12月19日
● 现场会议时间：2022年12月19日下午14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月19日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月19日的9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案；
2.关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案；
3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
4.关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；
5.关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案；
6.关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案；
7.关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案；
8.关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案；
9.关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案；
10.关于制定《公司章程》（草案）的议案；
11.关于制定公司《股东大会议事规则》（草案）的议案；
12.关于制定公司《董事会议事规则》（草案）的议案；
13.关于制定公司《监事会议事规则》（草案）的议案；
14.关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有关条款的议案；
15.关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。
安琪酵母股份有限公司2022年第六次临时股东大会会议资料目录
1.关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的
议案 ...... 4
2.关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案.................. 5
3.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案............................ 9
4.关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案........................... 10
5.关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案........... 11
6.关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案 ...... 12
7.关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案 ...... 15
8.关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案... 16
9.关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案 ...... 17
10.关于制定《公司章程》（草案）的议案.............................. 18
11.关于制定公司《股东大会议事规则》（草案）的议案.................. 19
12.关于制定公司《董事会议事规则》（草案）的议案.................... 20
13.关于制定公司《监事会议事规则》（草案）的议案.................... 21
14.关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有关条款的议案.. 2215.关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案.................... 26
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》及相关境外规则等相关监管规定，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以公司新增发的人民币普通股A股（下称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据本次发行GDR的招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本次发行上市已经有权国资监管单位审核批准，需经境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上
市方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则（ListingRules）》等适用的瑞士指令或法规的要求和条件下进行。
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，下称“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）挂牌上市。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外证券监管部门审批、备案进展情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（五）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过78,207,000股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司人民币普通股总股本的9%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等行为导致公司人民币普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（六）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票发行数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前人民币普通股总股本的9%，不超过78,207,000股。
因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等导致公司人民币普通股总股本增加或者减少等导致本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
（七）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
（九）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。
（十）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市交易之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购
的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。
（十一）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本次发行上市已经有权国资监管单位审核批准，需经境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号，下称“《前募报告规定》”），公司编制了截至2022年10月31日的《安琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-128号”公告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安琪酵母股份有限公司前次募集资金使用情况及鉴证报告》（大信专审字[2022]第2-00525号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2022年10月31日止前次募集资金的使用情况。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司发行GDR募集资金使用计划的
议案
公司本次发行上市拟募集资金将在扣除相关发行费用后将用于建设酵母及深加工产品产能，提升全球竞争力，以及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司发行GDR的招股说明书的表述为准。
本次发行上市已经有权国资监管单位审核批准，需经境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上
市决议有效期的议案
根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
本次发行上市已经有权国资监管单位审核批准，需经境内外证券监管部门批准或备案后方可实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有
关事项的议案
根据公司本次发行上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项：
（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售（如有）、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书和其他上市申报文件；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局、瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士证券监管机构提交招股说明书及依照《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等适用的瑞士指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相
关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士，以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的
议案
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（下称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理制度的前提下，提请公司董事会确定董事长熊涛和董事会秘书高路为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起18个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上
市前滚存利润分配方案的议案
鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员
责任及招股说明书责任保险的议案
鉴于公司本次发行上市，为合理控制公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（下称“责任保险”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于制定《公司章程》（草案）的议案
鉴于安琪酵母股份有限公司（下称“公司”）发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《安琪酵母股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）进行进一步修订，形成本次发行上市后适用的《安琪酵母股份有限公司章程》（草案）（下称“《公司章程》（草案）”）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司章程（草案）》（GDR上市后适用）”。
《公司章程》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《公司章程》或经公司股东大会审议通过并生效的公司章程修正案（如有）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于制定公司《股东大会议事规则》（草案）
的议案
鉴于安琪酵母股份有限公司（下称“公司”）发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《安琪酵母股份有限公司章程》（草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（下称“《股东大会议事规则》（草案）”）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）”。
《股东大会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《股东大会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的股东大会议事规则修正案（如有）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于制定公司《董事会议事规则》（草案）
的议案
鉴于安琪酵母股份有限公司（下称“公司”）发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《安琪酵母股份有限公司章程》（草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》（草案）（下称“《董事会议事规则》（草案）”）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）”。
《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《董事会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的董事会议事规则修正案（如有）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于制定公司《监事会议事规则》（草案）
的议案
鉴于安琪酵母股份有限公司（下称“公司”）发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与《安琪酵母股份有限公司章程》（草案）相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）进行修订，形成本次发行上市后适用的《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则》（草案）（下称“《监事会议事规则》（草案）”）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2022-129号”公告和“《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR上市后适用）”。
《监事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司将适用现行《监事会议事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的监事会议事规则修正案（如有）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于变更公司股份总数及注册资本并修改
《公司章程》有关条款的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体情况如下：
一、修改原因
1.2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据回购议案，公司将回购注销376,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由869,344,879股变更为868,968,879股，注册资本将由869,344,879元变更为868,968,879元。2022年10月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述回购注销事项办理。
2.根据宜昌市国资委有关文件精神和要求，为全面保障公司国企改革三年行动高质量收官，依法落实公司董事会重点职权，公司对董事会职权等相关条款进行修订完善。
二、修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 第二条 …… 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准，以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册 | 第二条 …… 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准，以发起方式设立；在湖北省市场监督管理局注册 |
登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420000271756344P。
| 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420000271756344P。 | 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420000271756344P。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币869,344,879元。 | 第六条 公司注册资本为人民币868,968,879元。 |
| 第二十三条 公司股份总数为869,344,879股，全部为人民币普通股。 | 第二十三条 公司股份总数为868,968,879股，全部为人民币普通股。 |
| 第三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… | 第三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： …… |
| 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 | 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）研究公司发展战略，制定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案，并对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 |
资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订及修改本章程；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；……
| 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订及修改本章程； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订及修改本章程； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案； （十七）推动公司风险管理、内部控制等体系，决定与其有关的重大事项，制订企业重大会计政策和会计估计变更方案，并对相关制度及实施有效性进行总体监控和评价； …… |
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
| 第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修改外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《安琪酵母股份有限公司章程（2022年11月修订）》”。
本次《公司章程》修改经股东大会审议通过后办理工商变更登记手续。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
关于修改公司《董事会议事规则》有关条款
的议案
根据宜昌市国资委关于国企改革有关文件精神和要求,公司拟对《董事会议事规则》中董事会职权条款作修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为了进一步规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《公司上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《安琪酵母股份有限公司章程》等有关规定，制订本议事规则。 | 第一条 为了进一步规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《安琪酵母股份有限公司章程》等有关规定，制订本议事规则。 |
| 第八条 董事会依照《公司法》《公司章程》行使以下职权： ...... （三）决定公司的经营计划和投资方案； ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； | 第八条 董事会依法行使以下职权： ...... （三）研究公司发展战略，制定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案，并对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善； ...... （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其经 |
（十二）制订及修改《公司章程》；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；......
| （十二）制订及修改《公司章程》； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； ...... | 营业绩考核、报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订及修改《公司章程》； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案； （十七）推动公司风险管理、内部控制等体系，决定与其有关的重大事项，制订企业重大会计政策和会计估计变更方案，并对相关制度及实施有效性进行总体监控和评价； ...... |
除上述修改外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变，修改后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则（2022年11月修订）》”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。