证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2022-056
上海瀚讯信息技术股份有限公司第二届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次临时会议通知于2022年12月5日以邮件和电话方式送达全体董事，会议于2022年12月8日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长卜智勇先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合我国《公司法》和《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一） 逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名卜智勇先生、赵宇先生、熊梓桐女士、张学军先生、胡世平先生、姜世明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：
1、 提名卜智勇先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
2、 提名赵宇先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
3、 提名熊梓桐女士为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
4、 提名张学军先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
5、 提名胡世平先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
6、 提名姜世明先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票第三届董事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，第二届董事会成员在新一届董事会董事就任前，依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。
（二） 逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名宋铁成先生、邵军女士、李学尧先生为公司第三届董事会独立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下：
1、 提名宋铁成先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
2、 提名邵军女士为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
3、 提名李学尧先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票第三届董事会任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，第二届董事会成员在新一届董事会董事就任前，依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。上述独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
（三） 审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）在担任公司审计机构期间，严格遵循相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，履行了双方签订的协议中所规定的责任和义务，对公司财务报告审计工作能严格按照审计业务相关规范进行。
公司董事会同意继续聘用立信为公司2022年度财务审计机构，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于2021年5月披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司于2022年6月披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东
每10股派发现金红利0.60元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将对本次激励计划的第一类限制性股票回购数量、回购价格、第二类限制性股票的首次授予价格及预留授予价格、第二类限制性股票授予权益数量进行相应调整，调整情况如下：
公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票回购数量由9,000股调整为23,040股，回购价格由23.17元/股调整为8.99元/股；第二类限制性股票首次授予价格由14.44元/股调整为8.99元/股，授予数量由131.76万股调整为210.8160万股；第二类限制性股票预留授予价格由15.81元/股调整为9.84元/股，授予数量由18.70万股调整为29.92万股。
本次相关事项的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
（五） 审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》
根据公司《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称 “《考核管理办法》”）的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共2名激励对象离职，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量共23,040股（调整后）。
综上，本次应回购注销第一类限制性股票数量合计23,040股（调整后），回购价格为8.99元/股（调整后）。
详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共2名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票23,040股（调整后）。
综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量为23,040股（调整后）。
详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七） 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，公司董事认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为620,928股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售相关手续。
详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
（八） 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》经审议，公司董事认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为620,928股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的46名激励对象办理归属相关手续。详见公司于本公告同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
（九） 审议通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据业务发展需要，公司拟在原经营范围中增加“网络设备制造（仅限分支机构经营）；网络设备销售；物联网设备制造（仅限分支机构经营）；物联网设备销售；集成电路芯片设计及服务”，并据此相应修改公司章程。同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，本次经营范围变更和《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准、登记为准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（十） 审议通过了《关于增加银行综合授信额度的议案》
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，此次增加综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次增加综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司向金融机构申请增加综合授信额度不超过人民币15亿元，公司向金融机构申请的授信方案最终以相关金融机构实际审核通过结果为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一） 审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年12月26日14:30 时在上海市长宁区金钟路999号召开公司2022年第一次临时股东大会，股权登记日为：2022年12月19日，本次临时股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
三、备查文件
1、 第二届董事会第二十五次临时会议决议；
2、 独立董事关于第二届董事会第二十五次临时会议相关事项的事前认可意
见；
3、 独立董事关于第二届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见；
4、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会2022年12月9日