上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及归属相关
事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及归属达成情况 ...... 10
一、2020年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成情况 ...... 10
二、2020年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排 ...... 12
三、2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件达成情况 ...... 12
四、2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期可归属具体情况 ...... 14
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海瀚讯提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海瀚讯全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海瀚讯提供，上海瀚讯已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海瀚讯及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对上海瀚讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 上海瀚讯、上市公司、公司 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、信公轶禾 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 |
| 制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止 | ||
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上海瀚讯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年9月15日至2020年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年9月30日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-052）。
3、2020年10月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。2020年10月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-055）。
4、2020年11月12日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在授予过程中，有4名激励对象申请放弃授予其全部第一类限制性股票与第二类限制性股票。首次授予激励对象人数由52人调整为48人；首次授
予的限制性股票总量调整为164.70万股，其中，第一类限制性股票82.35万股，第二类限制性股票82.35万股；预留授予数量不做调整。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
5、2021年9月26日，公司第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年9月27日为预留授予日，以15.81元/股的授予价格向符合授予条件的5名激励对象授予37.40万股限制性股票，其中，第一类限制性股票18.70万股，第二类限制性股票18.70万股，剩余17.00万股预留限制性股票作废。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。在预留登记过程中，本次拟预留授予的5名激励对象中，有4名激励对象因离职，已不符合激励对象资格，拟授予该部分激励对象的限制性股票不予授予。
6、2021年12月3日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022年12月8日，公司第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
第五章 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除
限售及归属达成情况
一、2020年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成情况根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予日为2020年11月12日，首次授予的第一类限制性股票上市日期为2020年12月3日。上述第一类限制性股票第二个限售期已于2022年12月2日届满。限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 3 | 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 公司2021年营业收入为72,924.70万元，增长率为33.57%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面业绩考核达标。 | ||||||||
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 | 2021年度，46名激励对象个人考核结果均为“优秀”，本次解除限售比例均为100%；2名激励对象因离职不得解除限售。 | ||||||||
年实际解除限售数量 = 个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于第一类限制性股票第二个限售期满后按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期可解除限售数量及流通安排
1、可解除限售数量：620,928股，占目前公司总股本628,014,412股的0.10%
2、可解除限售人数：46人
3、授予价格：23.17元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
5、本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况：
| 职务 | 获授的第一类限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售第一类限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售第一类限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 核心技术/业务人员 （共46人） | 2,069,760 | 620,928 | 620,928 | 30% |
| 合计 | 2,069,760 | 620,928 | 620,928 | 30% |
注：1、鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派0.690000元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增6股；公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增6股。因此，第一类限制性股票数量进行同比例调整。
2、上表中“获授的第一类限制性股票数量”不包括已离职员工需回购注销第一类限制性股票后的股数。
三、2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件达成情况
根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，第二个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2020年11月12日。因此本次激励计划中的限制性股票于2022年11月12日进入第二个归属期，第二个归属期为2022年11月12日至2023年11月11日。限制性股票的归属条件成就说明：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |||
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 3 | 公司层面考核要求： | 公司2021年营业收入为72,924.70万元，增长率为33.57%，符合公司层面业绩考核目标，公司层面业绩考 | |||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | ||||
| 首次授予的限制性股票以及在2020年10月31日（含）前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10.00% |
| 第二个归属期 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于26.50% | |
| 第三个归属期 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.48% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 核达标。 | |||||||
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属数量 = 个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。 | 2021年度，46名激励对象个人考核结果均为“优秀”，本次归属比例均为100%；2名激励对象因离职不得归属。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
四、2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期可归属具体情况
1、可归属数量：620,928股。
2、可归属人数：46人。
3、授予价格（调整后）：8.99元/股。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本次激励计划授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：
| 职务 | 本次归属前已获授第二类限制性股票数量（股） | 本次可归属第二类限制性股票数量（股） | 剩余未归属第二类限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授第二类限制性股票数量的比例 |
| 核心技术/业务人员 （共46人） | 2,069,760 | 620,928 | 620,928 | 30% |
| 合计 | 2,069,760 | 620,928 | 620,928 | 30% |
注：1、鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派0.690000元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增6股；公司2021年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10股派 0.600000元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增6股。因此，第二类限制性股票数量进行同比例调整。
2、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”不包括已离职员工需作废第二类限制性股票后的股数。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，上海瀚讯本次限制性股票激励计划拟解除限售及归属的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件，且已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票解除限售及归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年12月8日