证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临2022-087债券代码：150385、143195、143226、188259、185567债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司合计持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权，并同时向通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用投资”）发行股份募集配套资金（以下简称“原重组”）。原重组相关议案已分别经公司于2020年5月22日召开的第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议及于2020年10月30日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。
2021年2月10日，因原重组相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，根据当时生效的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》规定，公司决定暂停原重组。
由于资本市场环境变化，且原重组暂停的事由已基本消除，经审慎研究及与相关方友好协商，公司拟调整原重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买免税集团100%股权，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
一、本次重组方案调整的具体情况
与原重组方案相比，本次重组方案主要调整内容如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 发行股份购买资产定价基准日、参考价和发行价格 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 | 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 |
| 标的公司定价依据 | 标的资产的最终交易价格以2020年3月31日为评估基准日，经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据。 | 本次重组标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。 |
| 募集配套资金对象和方式 | 募集配套资金的发行对象为通用投资，通用投资以现金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。 | 向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金。 |
| 募集配套资金金额 | 募集配套资金总额预计不超过8亿元。 | 募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。 |
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付收购标的公司股权的现金对价和标的公司项目建设。 | 在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。 |
关于本次重组方案调整后的具体情况，请详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
二、本次重组方案调整构成方案重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，“新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次重组方案涉及配套募集资金调增，构成重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2022年12月8日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次重组方案的议案》《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意上市公司对本次重组方案进行调整，并公告本次重组预案。公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及同意的独立意见。
调整后的重组方案尚需公司董事会、监事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会二〇二二年十二月八日