证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临2022-086债券代码：150385、143195、143226、188259、185567债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
监事会决议公告
特别提示本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第二次会议于2022年12月6日以电子邮件方式发出通知，并于2022年12月8日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席谢岚女士主持，应出席监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整本次重组方案的议案》；
公司原拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司合计持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”或“标的公司”）100%股权，并同时向通用技术集团投资管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“原重组”）。
由于资本市场环境变化，且原重组暂停的事由已基本消除，经审慎研究及与相关方友好协商，公司拟调整原重组方案，继续推动重组，调整后的重组方案为发行股份及支付现金购买免税集团100%股权，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组方案调整的公告》。
（二）审议通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》；本次重组方案涉及配套募集资金调增，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，构成重组方案的重大调整。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；公司拟发行股份及支付现金购买免税集团100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次配套融资的前提和实施条件，但不以本次配套融资为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下：
1．交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）、珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2．标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权，其中，珠海市国资委持有免税集团77%的股权，城建集团持有免税集团23%的股权。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3．标的资产的定价依据及交易价格
截至本次监事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4．标的资产对价支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产。具体股份及现金的支付比例由各方协商确定并另行签署正式协议。
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次配套融资且募集配套资金到位后实施，具体金额、支付安排，由各方届时根据标的资产的交易价格另行约定。如果配套融资未能成功实施或募集的资金不足支付现金对价，则不足部分将由公司以自筹资金补足。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5．本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6．发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7．发行对象和认购方式
本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8．发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
如公司在本次发行定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：
(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
(2) 派息
P＝P0-V；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9．发行数量
本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。
根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10．锁定期安排
交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的格力地产股份由于公司送红股、转增股本等除权除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11．期间损益归属
损益归属期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在损益归属期间的安排，届时根据标的资产估值方法，由公司与交易对方另行约定。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12．违约责任
除不可抗力外，任何一方在协议中所作之任何声明和保证是虚假的或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出
的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。13．上市地点本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。14．发行前滚存未分配利润安排公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。15．决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》；本次配套融资方案的主要内容如下：
1．发行股票的种类和面值本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。2．发行方式和发行时间本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后有效期内择机发行。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。3．发行对象和认购方式本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。4．发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则本次配套融资的发行价格将相应调整：
(1) 资本公积金转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
(2) 派息
P＝P0-V；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
(3) 上述两项同时进行，则P=（P0-V）÷（1+n）；
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5．募集规模及发行数量
本次募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6．锁定期
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司监事会、股东大会审议。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7．募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8．上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9．滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。10．决议有效期本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于<格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
为明确交易各方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司与标的公司股东珠海市国资委、城建集团签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团，珠海市国资委为公司实际控制人。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
议案一、二、三、四、七尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监事会二〇二二年十二月八日