证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022-197
鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司全资子公司宜春领好科技有限公司（以下简称“宜春领好”）拟与贵溪贵能资产投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵溪贵能”）共同出资10亿元人民币成立贵溪领能锂业有限公司（最终以工商部门核准登记的名称为准），其中宜春领好以自有资金或自筹资金认缴出资55,000万元，占合资公司注册资本的55%；贵溪贵能以货币资金认缴出资45,000万元，占合资公司注册资本的45%。
? 本次投资事项不构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 在未来实际经营中，新设公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
一、投资情况概述
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2022年12月8日召开第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》。公司全资子公司宜春领好拟与贵溪贵能拟共同出资10亿元人民币成立贵溪领能锂业有限公司（以下简称“贵溪领能”，最终以工商部门核准登记的名称为准），其中宜春领好以自有资金或自筹资金认缴出资55,000万元，占合资公司注册资本的55%；贵溪贵能以货币资金认缴出资45,000万元，占合资公司注册资本的45%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次投资尚需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、 公司名称：贵溪贵能资产投资管理合伙企业（有限合伙）
2、 统一社会信用代码：91360681MAC5DX2T4W
3、 企业类型：有限合伙企业
4、 住所：江西省鹰潭市贵溪市万和城 C 区5S-1 号楼三层 301 号--11。
5、 执行事务合伙人：贵州天府星股权投资基金管理有限公司（委派代表：
杨进伟）
6、 注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
7、 成立日期：2022年12月7日
8、 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、 股权结构：
| 合伙人名称 | 证件类型及号码 | 出资金额 | 持股比例 |
| 贵溪市工业控股有限公司 | 91360681MA35G98W1N | 12,000万元 | 26.67% |
| 贵州天府星股权投资基金管理有限公司 | 91520198MA6DNR5B02 | 33,000万元 | 73.33% |
其中：
贵溪市工业控股有限公司，成立于2016年1月15日，法定代表人为汪超，注册资本为100,000万元人民币，其实际控制人为：贵溪市国有控股集团有限公司。主要进行贵溪市国有资产经营与运营管理，主要投资方向：投资电力、新能源、公路、环保、生态等各种产业的投资活动。
贵州天府星股权投资基金管理有限公司，成立于2016年11月7日，法定代表人是杨柱权，注册资本为1,000万人民币，主要投资方向：股权投资基金管理、资产管理、投资管理、股权投资等方面。
10、 与本公司的关系:截至本公告披露日，贵溪贵能与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
11、 经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，截至本公告披露日，贵溪贵能不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：贵溪领能锂业有限公司
2、注册资本：人民币10亿元
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：何凯
5、经营范围：一般项目:非金属矿及制品销售,非金属矿物制品制造,(碳酸锂生产、加工、销售)；蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);再生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加工;再生资源销售;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。
（以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。）
6、出资及股权情况：
| 股东名称 | 股权比例 | 出资方式 | 出资金额 |
| 宜春领好科技有限公司 | 55% | 现金 | 55,000万元 |
| 贵溪贵能资产投资管理合伙企业（有限合伙） | 45% | 现金 | 45,000万元 |
| 合计 | 100% | - | 100,000万元 |
四、《合资协议主要内容》
甲方：宜春领好科技有限公司
乙方：贵溪贵能资产投资管理合伙企业（有限合伙）
1、公司由甲乙双方共同发起设立，注册资本金为人民币100,000万元。后续根据公司的经营状况和市场需求状况，甲乙双方可以增加对公司的投资，以扩展公司的生产经营规模。
2、公司的股权结构为:甲方持有公司55%的股权；乙方持有公司45%的股权。
3、甲乙双方的出资额为：甲方认缴出资额为人民币55,000万元整，以货币出资，占公司注册资本金的55% ；乙方认缴出资额为人民币45,000万元整，以货币出资，占公司注册资本金的45％。
4、注册资本金的实缴时间：甲乙双方应于2025年12月31日前完成公司注册资本金的实缴。
5、公司成立后设立股东会，股东会成员由甲乙双方组成，股东按照出资比例行使表决权，股东会形成的有效决议,必须经代表二分之一以上（包括二分之一）表决权的股东通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资
本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
6、公司设执行董事，由甲方委派人员担任。执行董事每届任期为三年，经委派方继续委派可以连任。
7、公司不设立监事会，只设1名监事，监事由乙方委派人员担任。监事的任期每届为三年，任期届满，继续委派可连选连任。
8、公司设总经理一名，由甲方委派人员担任。
9、如任何一方违反其在本协议项下的出资义务，则每逾期一日，违约方按未缴出资额的每日千分之五向守约方支付违约金，并且守约方有权在公司分红时直接予以扣除，不足部分由违约方补足。
10、甲乙双方应友好履行本协议，如发生争议，应友好协商解决，协商不一致的，双方均应向甲方所在地人民法院起诉。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立合资公司主要基于公司与江西省贵溪市人民政府签署《碳酸锂冶炼建设项目投资协议》中涉及相关建设项目。该事项已于2022年11月7日公司第六届董事会第三十六次会议全票审议通过，具体内容详见公司于2022年11月8日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于投资建设年产能5万吨碳酸锂冶炼生产线建设项目的公告》（公告编号：2022-183）。本次对外投资设立合资公司有利于推进公司产能扩大项目落地，强化公司产业竞争力，提升公司收益水平，有助于公司与地方政府实现优势互补、互惠互赢、共同发展的目标。
本次对外投资设立公司交易对手贵溪贵能资产投资管理合伙企业（有限合伙）的主要股东为贵溪市工业控股有限公司、贵州天府星股权投资基金管理有限公司，融资渠道、资源渠道、投资管理方面实力与专业并行，将更有利于促进公司业务发展布局。
本次对外投资符合公司的战略方向和实际经营需要，本次投资资金是自有资金或自筹资金，其中涉及项目筹建和资金安排部分：主要以合资公司股东提供的注册资金进行启动，在项目建设到一定阶段后进行项目贷款，短期内不会对公司财务和经营状况产生重大影响，对公司的长期收益影响将视后续具体业务的实际推进而定，不存在损害公司以及股东利益的情形。
六、风险及应对措施
本次对外投资符合公司主业定位，符合公司发展战略需求及国家碳达峰碳中和新能源产业发展方向，合资公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力，不会损害本公司及股东利益。
本次投资资金来源为公司自有资金及自筹资金。若未来公司通过银行贷款等方式筹措项目建设所需资金，可能导致财务费用增加。
在未来实际经营中，新设公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议
2、公司第六届监事会第三十三次会议决议
3、合资协议
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会2022年12月8日