关于宁波均胜电子股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二二年十二月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年11月17日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222559号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“毕马威华振”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”、“国浩”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 反馈意见所列问题 |
| 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
5-1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 12
问题3 ...... 19
问题4 ...... 30
问题5 ...... 54
问题6 ...... 68
问题7 ...... 95
问题8 ...... 106
问题9 ...... 112
问题10 ...... 120
问题11 ...... 143
5-1-3
问题1请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，如实际控制人直接或间接持有的公司股权大部分被质押，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、控股股东及实际控制人股权质押情况
截至本回复出具日，发行人控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰所持公司股份质押情况如下：
单位：股
| 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例（%） | 质押股份数量 | 质押股份占所持股份比例（%） | 质押股份占公司总股本比例（%） |
| 均胜集团 | 476,840,782 | 34.85 | 290,083,996 | 60.83 | 21.20 |
| 王剑峰 | 34,056,959 | 2.49 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 510,897,741 | 37.34 | 290,083,996 | 56.78注 | 21.20 |
注：该数字为均胜集团及王剑峰质押股份的合计数占均胜集团及王剑峰所持公司股份的合计数的比例。
综上，截至本回复出具日，发行人控股股东均胜集团持有公司476,840,782股股份，其中290,083,996股股份处于质押状态，占其所持公司股份比例的60.83%，占公司总股本的比例为21.20%；实际控制人王剑峰持有公司34,056,959股股份，所持股份不存在质押。
二、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本回复出具日，均胜集团所持股份质押具体情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押数量 （万股） | 质押协议约定的最高融资额度（万元） | 质押用途 |
5-1-4
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押数量 （万股） | 质押协议约定的最高融资额度（万元） | 质押用途 |
| 1 | 均胜集团 | 中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行 | 2,100.00 | 30,177.00 | 为均胜集团补充流动资金和日常营运资金 |
| 2 | 均胜集团 | 中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行 | 3,710.00 | 69,000.00 | |
| 3 | 均胜集团 | 中国工商银行股份有限公司宁波市分行 | 4,900.71 | 98,749.00 | |
| 4 | 均胜集团 | 中国工商银行股份有限公司宁波市分行 | 1,071.69 | 24,400.00 | |
| 5 | 均胜集团 | 中国工商银行股份有限公司宁波市分行 | 2,800.00 | 48,100.00 | |
| 6 | 均胜集团 | 兴业银行股份有限公司宁波分行 | 1,200.00 | 31,900.00 | |
| 7 | 均胜集团 | 中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行 | 7,000.00 | 120,000.00 | |
| 8 | 均胜集团 | 浙商银行股份有限公司宁波分行 | 600.00 | 6,336.00 | |
| 9 | 均胜集团 | 浙商银行股份有限公司宁波分行 | 950.00 | 35,200.00 | |
| 10 | 均胜集团 | 中国银行股份有限公司宁波市分行 | 2,800.00 | 60,000.00 | |
| 11 | 均胜集团 | 中国银行股份有限公司宁波市分行 | 1,876.00 | -注 | 为均胜电子借款提供增信担保 |
| 合计 | 29,008.40 | 523,862.00 | - | ||
注：该项股票质押系为均胜电子之子公司与银行间借款提供增信担保，质押协议中未约定融资额度。
上述股份质押用途主要为控股股东自身生产经营所需资金周转及为发行人借款提供担保。控股股东取得上述股份质押融资符合其实际情况，用途及原因具有合理性。2022年11月，均胜集团及王剑峰签署《关于维持控制权稳定的承诺函》，承诺其所持有的发行人股份通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所融资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形。
三、约定的质权实现情形
均胜集团相关股份质押约定的质权实现情形如下：
| 出质人 | 质权人 | 质押数量 （万股） | 质权实现情形 |
| 均胜集团 | 中国农业银行股份有限公司宁波鄞 | 2,100.00 | 1.任一主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人按照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情 |
| 3,710.00 |
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| 出质人 | 质权人 | 质押数量 （万股） | 质权实现情形 |
| 州分行 | 形；2.债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；3.债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；4.债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；5.出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；6.出质人未按质权人要求提供相应的担保；7.出质人违反本合同项下义务；8.其他严重影响质权实现的情形；9.质权人与出质人采取任何方式约定的出质人应履行担保责任的其他情形。 | ||
| 中国银行股份有限公司宁波市分行 | 1,876.00 | 如果债务人/被担保人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同约定行使质权。前款所指的正常还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利息支付日或债务人/被担保人依据该等合同规定应向质权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人/被担保人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据合同等规定向债务人/被担保人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。 | |
| 2,800.00 | |||
| 中国工商银行股份有限公司宁波市分行注 | 4,900.71 | A.主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；B.发生因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，乙方未另行提供相应担保；C.质物价值下降到约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到约定的处置线的；D.乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；E.法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。 | |
| 1,071.69 | |||
| 2,800.00 | |||
| 兴业银行股份有限公司宁波分行 | 1,200.00 | 1.债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求提前收回的债务）；2.出质人未按合同约定补足质押价值缺口；3.出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被接受、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财务状况恶化以及出现其他类似情形；4.出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及或损害质权人权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；5.出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或关键管理人员下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危及或损害质权人权益的；6.本合同项下的质押股票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或冻结；7.本合同项下的质押股票在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交易；8.出质人、目标公司及任何其他第三方合计质押股票占目标公司所有发行股票的比例超过50%（含50%）的；9.债务人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合同的；10.债务履行期限届满前，依法或依约定应提前实现质物项下权利的；11.债务人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生本合同项下的其他违约情形；12.质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。 | |
| 中国建设银行股份有限公司宁波鄞州支行 | 7,000.00 | 债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及乙方债权的情形导致乙方行使担保权利的，乙方有权处分质押权利。 | |
| 浙商银行股份有限公司宁波分行 | 600.00 | 1.任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的；2.发生需补充担保，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的减少价值相当的担保的；3.出质的权利期限届满日先于主合同项下债务 | |
| 950.00 |
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| 出质人 | 质权人 | 质押数量 （万股） | 质权实现情形 |
| 到期日的；4.质权人主债权同时存在其他物的担保的，不论该担保是否由债权人提供还是由第三人提供，质权人有权自行决定实现担保的顺序，出质人承诺不因此而提出抗辩。质权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，出质人的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。 |
注：关于质权实现情形的约定为合同格式条款，合同中并未实际约定警戒线与处置线。
四、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
（一）控股股东的财务状况和清偿能力
均胜集团最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日/2022年1-6月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总额 | 6,266,780.03 | 6,199,260.85 |
| 归属于母公司所有者权益 | 576,720.64 | 533,588.85 |
| 营业收入 | 2,378,762.42 | 4,797,728.94 |
注：均胜集团2021年度财务数据已经宁波威远会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的“威远审字[2022]2032号”《审计报告》；2022年1-6月财务数据未经审计，下同。均胜集团为均胜电子的控股股东，同时，均胜集团持有上市公司宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”，证券代码：688306）45.61%的股份，为均普智能的控股股东，均胜集团所持均普智能股份均不存在质押。均胜集团控制的包括均胜电子、均普智能在内的企业经营情况良好，能够持续稳定地为均胜集团带来现金流。此外，均胜集团经营实业投资、企业管理咨询、酒店管理、智能制造企业投资、自有房屋租赁等业务，资产较为雄厚，能够保证足额清偿股份质押对应的本金及利息，具有较强的清偿能力。
截至本回复出具日，均胜集团未发生过不良或违约类贷款情形，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。经查询全国法院被执行人信息系统、信用中国等网站，均胜集团未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
（二）实际控制人的财务状况和清偿能力
实际控制人王剑峰直接持有均胜集团52.50%的股份，财务状况良好，具有较强的清偿能力。截至本回复出具日，王剑峰未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了
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结的重大诉讼、仲裁。经查询全国法院被执行人信息系统、信用中国等网站，王剑峰未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
（三）控股股东及实际控制人所持股份市值情况
截至本回复出具日，发行人控股股东和实际控制人持有的均胜电子股票数量合计为510,897,741股，其中未质押股份占合计持股数量的比例为43.22%。以2022年12月5日均胜电子收盘价14.88元/股测算，发行人控股股东和实际控制人合计持有的均胜电子股份对应市值76.02亿元。此外，均胜集团持有均普智能560,200,000股股份，均不存在质押，以2022年12月5日均普智能收盘价5.31元/股测算，均胜集团所持均普智能未质押股份对应市值
29.75亿元。
综上，发行人控股股东和实际控制人征信情况和财务状况良好，且所持股份对应市值较高，对其质押形成的债务具有较强的清偿能力。
五、股价变动情况及股权质押的预警价格、平仓价格情况
（一）公司股价变动情况
截至2022年12月5日，发行人最近十二个月股价变动情况如下：
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数据来源：Wind
截至2022年12月5日，发行人股票收盘价格为14.88元/股，2022年12月5日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价分别为15.39元/股、15.43元/股、16.77元/股。
（二）股权质押的预警价格、平仓价格情况
均胜集团与中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行签订的质押2,100.00万股的股份质押合同中约定了150%的预警线和120%的平仓线，经测算，预警价格为12.93元/股，平仓价格为10.35元/股。除上述股份质押外，其余股份质押均是为存量银行借款提供的增信措施，因此未设置警戒线与平仓线，股价变动也不会带来平仓风险，整体风险处于可控区间。
六、股份质押不存在较大的平仓风险，公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较小
截至本回复出具日，发行人控股股东均胜集团持有公司476,840,782股股份，其中290,083,996股股份处于质押状态，占其所持股份比例的60.83%，占公司总股本的比例为21.20%；实际控制人王剑峰持有公司34,056,959股股份，所持股份不存在质押。合计质押股份最高融资额度为523,862.00万元，上述最高融资额度内的借款均处于正常履约状态。
公司控股股东和实际控制人征信情况和财务状况良好，所持的公司股份及均普智能股份对应市值较高，对其质押形成的债务具有较强的清偿能力。控股股东和实际控制人可以通过资产处置变现、外部融资借款、上市公司及其他下属公司分红等多种方式筹措资金，保证偿债能力。控股股东及实际控制人既可以在质押到期及相关风险提示前偿还相应的借款或提供其他的增信措施解除质押，亦可以在质押到期时根据自身需求情况续签质押合同重新办理质押。
除发行人控股股东、实际控制人外，发行人无其他单一持股5%以上的股东。即使在极端情况下，均胜集团存在平仓/补仓约定的质押股份被全部平仓，均胜集团仍持有发行人33.32%股份，仍为发行人控股股东，故因股份质押导致公司控股股东、实际控
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制人发生变更的风险较低。综上，截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人股份质押不存在较大的平仓风险；因平仓导致股份变动，从而导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
七、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰已作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司所持有的均胜电子的股票通过质押进行融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所融入资金用于非法用途，且不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、本人/本公司将督促均胜电子股票质押担保的债务人按期清偿债务，确保不会因债务人逾期清偿债务或者其他违约事项导致本人/本公司所持有的均胜电子的股票被质权人行使质权；
3、本人/本公司将积极关注均胜电子股票二级市场走势，及时做好预警关注并灵活调动整体融资安排，如出现本人/本公司所质押的均胜电子股票触及预警线、平仓线或质权人行使质权的情形的，本人/本公司将积极与质权人（债权人）协商，通过采取追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购等措施，努力避免本人/本公司所持均胜电子股票被行使质权，避免均胜电子的控股股东及实际控制人发生变更。”
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人通过设置预警线、预留流动资金及其他可供增信的资产等措施维持控制权的稳定性。发行人控股股东、实际控制人已安排专人进行日常盯市，密切关注发行人股价，提前进行风险预警。同时，发行人控股股东、实际控制人通过预留流动资金及其他可供增信的资产，保证在出现极端情况下仍可以通过采取追加保证金、追加质押、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等措施避免违约处置风险，维持控制权稳定性。
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八、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人最近三年的定期报告及股份质押相关公告；
（2）取得并查阅了控股股东及实际控制人相关股票质押协议；
（3）取得并查阅了控股股东及实际控制人征信报告；
（4）取得并查阅了控股股东及实际控制人出具的承诺函；
（5）取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券质押及司法冻结明细表；
（6）取得并查阅了控股股东最近三年一期财务报表；
（7）通过信用中国、全国法院被执行人信息系统、中国裁判文书网等公开渠道查询控股股东及实际控制人的信用状况及诉讼、仲裁情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本回复出具日，发行人控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰股权质押资金用途合理，相关融资协议正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形，控股股东、实际控制人具有良好的财务状况和较强的债务清偿能力；
（2）控股股东、实际控制人质押股份所对应的债务规模总体可控，且尚有部分股份可用于补充质押，平仓风险较低；
（3）控股股东、实际控制人已采取积极措施预防质押风险，发行人控制权发生变更的可能性较小。
（二）申请人律师核查情况
1、核查程序
申请人律师执行了以下核查程序：
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（1）取得并查阅了发行人最近三年的定期报告及股份质押相关公告；
（2）取得并查阅了控股股东及实际控制人相关股票质押协议；
（3）取得并查阅了控股股东及实际控制人征信报告；
（4）取得并查阅了控股股东及实际控制人出具的承诺函；
（5）取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券质押及司法冻结明细表；
（6）取得并查阅了控股股东最近三年一期财务报表；
（7）通过信用中国、全国法院被执行人信息系统、中国裁判文书网等公开渠道查询控股股东及实际控制人的信用状况及诉讼、仲裁情况。
2、核查意见
经核查，申请人律师认为：
（1）截至本回复出具日，发行人控股股东均胜集团、实际控制人王剑峰股权质押资金用途合理，相关融资协议正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形，控股股东、实际控制人具有良好的财务状况和较强的债务清偿能力；
（2）控股股东、实际控制人质押股份所对应的债务规模总体可控，且尚有部分股份可用于补充质押，平仓风险较低；
（3）控股股东、实际控制人已采取积极措施预防质押风险，发行人控制权发生变更的可能性较小。
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问题2
关于募集资金拟用于收购均联智行8.0392%的股份。请申请人说明:（1）拟收购股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
（2）相关权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（3）被收购主体的其他股东是否放弃优先受让权；
（4）标的公司对外担保数额是否较大，如是，请申请人结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（5）请申请人说明按照目前交易结构，本次交易完成后能否取得收购股权的控制权，如否，请进一步说明原因；（6）完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险，是否存在损害上市公司利益的情况。
请保荐机构和申请人律师发表核查并发表意见。
回复：
一、拟收购股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系
（一）均联智行基本情况
均联智行的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波均联智行科技股份有限公司 |
| 住所 | 浙江省宁波高新区冬青路555号5号楼4楼 |
| 法定代表人 | 刘元 |
| 注册资本 | 67,774.0836万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司（外商投资、未上市） |
| 成立日期 | 2016年9月7日 |
| 营业期限 | 2016年9月7日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能车载设备制造；物联网设备制造；智能车载设备销售；软件外包服务；通信设备制造；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；信息系统集成服务；智能家庭消费设备制造；虚拟现实设备制造；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
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截至本回复出具日，均联智行的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 均胜电子 | 36,797.6148 | 54.2946 | 货币、债权注 |
| 2 | 德国普瑞 | 19,485.8713 | 28.7512 | 货币 |
| 3 | 先进基金 | 6,031.7317 | 8.8998 | 货币 |
| 4 | 舟山均嬴 | 1,767.0000 | 2.6072 | 货币 |
| 5 | 方广投资 | 1,206.3463 | 1.7799 | 货币 |
| 6 | 凯辉投资 | 1,005.2886 | 1.4833 | 货币 |
| 7 | 保腾投资 | 804.2309 | 1.1866 | 货币 |
| 8 | 舟山均行 | 676.0000 | 0.9974 | 货币 |
| 合 计 | 67,774.0836 | 100.0000 | -- | |
注：2020年7月，均胜电子以其对均联有限享有的部分债权（56,447.28万元）认购均联有限新增注册资本11,349.1617万元。本次债转股已履行内部决策程序、评估、验资程序以及工商登记程序等必要的决策审批程序，具体详见“问题10”之“一、均联智行的历史沿革情况，近3年转让、增资情况，交易双方情况及定价、估值情况等，本次收购估值与历史融资估值相比的差异及合理性”之“（一）均联智行的历史沿革情况”之“4、2020年7月，均联有限第二次增资”。
（二）拟收购股权基本情况
在本次收购前，均联智行股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份额（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 均胜电子 | 31,349.1617 | 46.2554 |
| 2 | 德国普瑞 | 19,485.8713 | 28.7512 |
| 3 | 先进基金 | 6,031.7317 | 8.8998 |
| 4 | 宁波高发 | 2,010.5772 | 2.9666 |
| 5 | 钦松 | 2,010.5772 | 2.9666 |
| 6 | 舟山均嬴 | 1,767.0000 | 2.6072 |
| 7 | 方广投资 | 1,206.3463 | 1.7799 |
| 8 | 凯辉投资 | 1,005.2886 | 1.4833 |
| 9 | 桑述敏 | 1,005.2886 | 1.4833 |
| 10 | 保腾投资 | 804.2309 | 1.1866 |
| 11 | 舟山均行 | 676.0000 | 0.9974 |
| 12 | LI Chao | 422.0101 | 0.6227 |
| 合计 | 67,774.0836 | 100.0000 | |
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根据本次发行的方案，均胜电子拟使用本次发行募集资金收购宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao合计持有的均联智行8.0392%的股份。
（三）交易价格及定价依据
根据《宁波均胜电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6225号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2021年12月31日，均联智行100%股份的评估值为400,072.00万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经交易各方友好协商，确定标的股份的交易价格为32,156.80万元。其中宁波高发转让的均联智行2.9666%股份，对应的交易价格为11,866.40万元；钦松转让的均联智行2.9666%股份，对应的交易价格为11,866.40万元；桑述敏转让的均联智行1.4833%股份，对应的交易价格为5,933.20万元；LI Chao转让的均联智行
0.6227%股份，对应的交易价格为2,490.80万元。均胜电子已根据《股份转让协议》的约定，完成第一笔款项支付（全部交易对价的60%），本次收购的标的股份已按照《股份转让协议》的约定在第一笔款项支付后完成交割。
综上，本次股份转让价格系依据《资产评估报告》，经交易双方协商一致定价，定价具有合理性、公允性。
（四）交易对方与公司主要股东或其他关联人不存在利害关系
钦松、桑述敏、LI Chao、宁波高发与均胜电子及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联人不存在亲属关系、关联关系、一致行动关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
均胜电子控股股东、实际控制人及均胜电子主要股东与本次收购交易对方宁波高发、钦松、桑述敏以及LI Chao不存在亲属关系、关联关系、一致行动关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
综上，本次收购交易对方与公司主要股东或其他关联人不存在利害关系。
二、相关权属清晰且不存在争议，不存在限制转让的情形
本次交易对方向均胜电子转让的均联智行股份为交易对方真实持有、股份权属清晰且不存在任何争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等任何
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限制转让的情形。
三、被收购主体的其他股东已放弃/未享有优先受让权
根据《公司法》第一百三十七条等相关规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，其他股东无优先受让权，公司章程或股东协议另有约定除外。均联智行系股份有限公司，仅股东先进基金拥有优先受让权，其已于本次收购前出具《答复函》，书面同意放弃本次转让股份的优先受让权。
综上，均联智行对本次收购享有优先受让权的股东已书面放弃优先受让权，其他股东均不享有优先受让权。
四、标的公司不存在对外担保情形
截至本回复出具日，均联智行不存在对外担保情形。
五、均胜电子已取得标的公司的控制权
本次收购前均胜电子直接持有均联智行46.2554%的股份，并通过其全资子公司德国普瑞持有均联智行28.7512%的股份，合计持有均联智行75.0066%的股份，为均联智行控股股东。本次收购完成后，均胜电子直接持有均联智行54.2946%的股份，并通过其全资子公司德国普瑞持有均联智行28.7512%的股份，合计持有均联智行83.0458%的股份，仍为均联智行控股股东。
综上，本次收购系均胜电子收购控股子公司少数股权，收购完成后均胜电子对均联智行持股比例进一步提高，将进一步增强对控股子公司的控制权。
六、本次收购已完成交割，不存在不能完成收购的风险，不存在损害上市公司利益的情况
根据均胜电子与交易对方签署的《股份转让协议》，本次收购不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提，在中国证监会核准均胜电子本次非公开发行股票之前，本次交易可单独实施。
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根据《股份转让协议》的约定，均胜电子完成第一笔款项（全部交易对价的60%）的支付后，交易双方完成标的股份的交割；第二笔款项（全部交易价款的40%），于以下两者孰早之日支付：1.2022年12月31日；2.本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后已全额存入均胜电子募集资金专用账户之日。
根据均胜电子提供的交易价款支付凭证及交易对方签署的《交割确认函》，均胜电子已根据《股份转让协议》的约定，完成第一笔款项支付（全部交易对价的60%），本次收购的标的股份已按照《股份转让协议》的约定在2022年5月27日完成交割，均联智行已完成股东名册变更。
本次收购不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提，在第一笔款项支付后标的股份已完成交割，均胜电子尚需根据《股份转让协议》的约定进行第二笔款项的支付，如2022年12月31日前本次非公开发行股票募集资金净额尚未全额存入均胜电子募集资金专用账户，均胜电子可使用其自有资金支付第二笔款项。第二笔款项支付不存在困难。
综上，本次收购第一笔交易价款已支付，标的股份已完成交割；第二笔交易价款的支付不存在困难，本次交易不存在不能完成的风险，不存在损害上市公司利益的情况。
七、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了均联智行现行有效的《营业执照》及工商登记资料；
（2）取得并查阅了均联智行的2021年度《审计报告》、2022年1-6月《审计报告》及《宁波均胜电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资产评估报告》；
（3）取得并查阅了发行人与交易对方签署的《股份转让协议》；
（4）访谈自然人交易对方并取得签署的《访谈记录》；
（5）取得并查阅了宁波高发出具的《确认函》；
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（6）取得并查阅了均胜电子及其实际控制人出具的《确认函》、均胜集团出具的《机构股东调查函》；
（7）取得并查阅了均联智行与股东签署的协议及先进基金出具的《答复函》；
（8）取得并查阅了均联智行的《企业信用报告》及其出具的说明；
（9）取得并查阅了交易价款支付凭证及交易对方签署的《交割确认函》；
（10）取得并查阅了均联智行最新版《股东名册》。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次股份转让价格定价过程和定价依据具有合理性、公允性；交易对方与公司主要股东或其他关联人不存在利害关系；
（2）本次交易对方向均胜电子转让的均联智行股份为交易对方真实持有、股份权属清晰且不存在任何争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等任何限制转让的情形；
（3）被收购主体的其他股东已放弃/未享有优先受让权；
（4）截至本回复出具日，标的公司不存在对外担保情形；
（5）本次交易前均胜电子已经为标的公司的控股股东，本次交易完成后均胜电子对标的公司的持股比例进一步提高；
（6）本次收购已完成交割，不存在不能完成收购的风险，不存在损害上市公司利益的情况。
（二）申请人律师核查情况
1、核查程序
申请人律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了均联智行现行有效的《营业执照》及工商登记资料；
（2）取得并查阅了均联智行的2021年度《审计报告》、2022年1-6月《审计报告》及《宁波均胜电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资
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产评估报告》；
（3）取得并查阅了发行人与交易对方签署的《股份转让协议》；
（4）访谈自然人交易对方并取得签署的《访谈记录》；
（5）取得并查阅了宁波高发出具的《确认函》；
（6）取得并查阅了均胜电子及其实际控制人出具的《确认函》、均胜集团出具的《机构股东调查函》；
（7）取得并查阅了均联智行与股东签署的协议及先进基金出具的《答复函》；
（8）取得并查阅了均联智行的《企业信用报告》及其出具的说明；
（9）取得并查阅了交易价款支付凭证及交易对方签署的《交割确认函》；
（10）取得并查阅了均联智行最新版《股东名册》。
2、核查意见
经核查，申请人律师认为：
（1）本次股份转让价格定价过程和定价依据具有合理性、公允性；交易对方与公司主要股东或其他关联人不存在利害关系；
（2）本次交易对方向均胜电子转让的均联智行股份为交易对方真实持有、股份权属清晰且不存在任何争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等任何限制转让的情形；
（3）被收购主体的其他股东已放弃/未享有优先受让权；
（4）截至本回复出具日，标的公司不存在对外担保情形；
（5）本次交易前均胜电子已经为标的公司的控股股东，本次交易完成后均胜电子对标的公司的持股比例进一步提高；
（6）本次收购已完成交割，不存在不能完成收购的风险，不存在损害上市公司利益的情况。
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问题3
请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否存在投向房地产业务的情形。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及控股、参股子公司未从事房地产业务
（一）均胜电子及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务
1、发行人及其境内控股子公司未从事房地产业务
截至本回复出具日，发行人的经营范围为“电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售本企业自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）”，经营范围不包括房地产开发、经营等字样，亦未取得房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。
截至2022年6月30日，发行人下属境内控股子公司共26家，经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦未取得房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 1 | 宁波均胜科技有限公司 | 宁波 | 一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；物联网应用服务；软件开发；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造；影视录放设备制造；电池制造；电池销售；模具制造；模具销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发； | 汽车零部件的研发、生产与销售 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；眼镜制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；医用口罩生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||||
| 2 | 宁波均智汽车科技有限公司 | 宁波 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件批发；电子元器件制造；集成电路制造；制镜及类似品加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 汽车零部件的研发、生产与销售 | 否 |
| 3 | 宁波均联智行科技股份有限公司 | 宁波 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能车载设备制造；物联网设备制造；智能车载设备销售；软件外包服务；通信设备制造；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；信息系统集成服务；智能家庭消费设备制造；虚拟现实设备制造；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 智能座舱、车联网产品等汽车零部件的开发和制造；软件增值服务；技术开发；智能车载设备销售等 | 否 |
| 4 | 宁波均联智行信息技术服务有限公司注1 | 宁波 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件外包服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；智能机器人的研发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网新闻信息服务（依法 | 技术服务；软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；软件销售等 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||||
| 5 | 上海均胜普联智能科技有限公司 | 上海 | 从事智能汽车电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、半导体元器件及其零部件的销售，从事货物及技术的进出口业务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 智能座舱、车联网产品等汽车零部件的开发；软件增值服务；技术开发等 | 否 |
| 6 | 大连均联智行科技有限公司 | 大连 | 车辆卫星导航、卫星监控系统开发；计算机软硬件开发、技术咨询、技术服务；技术转让；车联网产品、电子产品、通信设备的研发、生产（由分公司进行生产）、销售；计算机系统集成；经济信息咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 智能座舱、车联网产品等汽车零部件的开发；软件增值服务；技术开发；计算机软硬件开发等 | 否 |
| 7 | 上海均胜百瑞自动驾驶研发有限公司注2 | 上海 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；工业设计服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；物业管理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 汽车自动驾驶相关的技术开发、技术咨询和技术服务 | 否 |
| 8 | 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司 | 宁波 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源汽车电附件销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具销售；模具制造；采购代理服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 汽车智能座舱人机交互系统产品的研发、生产和销售；新能源汽车动力管理系统的研发和销售 | 否 |
| 9 | 天津百利得汽车零部件有限公司 | 天津 | 设计、开发、加工、制造、销售汽车配件（包括但不限于方向盘、气囊组件、汽车内饰件），并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相 | 方向盘等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 10 | 均胜汽车安全系统（湖州）有限公司 | 湖州 | 开发、设计、生产、组装汽车安全系统及其零部件，销售本公司自产产品，并提供技术咨询及售后服务。（涉及专项审批或许可证经营的，待审批后或凭许可证经营。不涉及《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目） | 气体发生器、点火器及民用（发生器）火药等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 11 | 百利得安全气囊国际贸易（上海）有限公司 | 上海 | 国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非区内企业从事贸易业务；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 安全气囊等汽车安全系统产品的贸易 | 否 |
| 12 | 宁波均胜汽车智能安全系统有限公司 | 宁波 | 汽车安全系统及零部件的研发、制造、销售；汽车主动安全系统的传感器、控制器的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 方向盘、安全气囊、安全带等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 13 | 宁波均胜汽车安全系统有限公司 | 宁波 | 汽车安全系统及零部件的研发、制造、销售；汽车主动安全系统的传感器、控制器的研发、制造、销售；儿童安全座椅及零部件的研发、制造、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 方向盘、安全气囊、安全带等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 14 | 均胜汽车安全系统（上海）有限公司 | 上海 | 汽车安全气囊、安全带、方向盘及汽车用儿童安全座椅及其零部件的制造、销售，从事汽车安全系统技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 方向盘、安全气囊、安全带等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 15 | 均胜汽车安全系统研发（上海）有限公司 | 上海 | 从事汽车安全系统技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，生产汽车配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 汽车安全系统相关技术的研发、提供技术咨询和技术服务 | 否 |
| 16 | 均胜均安汽车电子（上海）有限公司 | 上海 | 从事汽车技术、通信技术、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产加工计算机、软件及辅助设备、汽车零部件、电子产品、仪器仪表、电子元 | 车用安全电子产品、传感器的开发、生产和销售，并提供相关产品的技术咨 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 器件、通信设备，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 询和技术服务 | ||||
| 17 | 均胜汽车安全系统（长兴）有限公司 | 长兴 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 气体发生器、点火器及民用（发生器）火药等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 18 | 均胜汽车安全系统（天津）有限公司 | 天津 | 开发、设计、生产、加工、销售汽车安全气囊、安全带、儿童安全座椅等汽车安全装置及其零部件、汽车用铸造毛坯件；提供技术服务、技术咨询及售后服务；从事上述产品和同类商品及其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域） | 方向盘、安全气囊、安全带等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 19 | 均胜汽车安全系统（荆州）有限公司 | 荆州 | 开发、设计、生产、销售汽车安全气囊、安全带、方向盘等汽车安全装置及其零部件；汽车安全系统技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；货物及技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 | 安全气囊模块、方向盘、安全带等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 20 | 宁波均胜百利得汽车安全系统有限公司 | 宁波 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依 | 安全带等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||||
| 21 | 上海临港均胜汽车安全系统有限公司 | 上海 | 一般项目：设计、开发、检测、制造汽车安全系统产品；汽车配件的批发；从事电子科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 方向盘、安全气囊、安全带等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
| 22 | 宁波均安汽车安全系统有限公司 | 宁波 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 方向盘、安全气囊、安全带等汽车安全系统产品的贸易 | 否 |
| 23 | 宁波均胜新能源研究院有限公司 | 宁波 | 一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料研发；集成电路设计；智能控制系统集成；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；集成电路制造；集成电路销售；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 新能源电源管理和功率电子产品及相关软件的设计、研发和技术咨询服务 | 否 |
| 24 | 宁波均胜智能汽车技术研究院有限公司 | 宁波 | 一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；物联网应用服务；软件开发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；集成电路设计；知识产权服务；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 | 高级辅助驾驶及自动驾驶域控制器和功能模块的研发，以及导航引擎、定位引擎和自动泊车引擎等软件技术与服务 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | |||||
| 25 | 安徽均胜汽车安全系统控股有限公司 | 合肥 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 均胜汽车安全业务的投资控股平台 | 否 |
| 26 | 均胜汽车安全系统（安徽）有限公司 | 合肥 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 方向盘、安全气囊、安全带等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 |
注1：2022年10月31日，该公司更名为“宁波均联智及信息技术服务有限公司”。注2：该公司经营范围虽包括“非居住房地产租赁”，但其名下房产仅限均胜电子及其子公司内部租赁使用，并未对外出租，该公司亦未取得房地产开发、经营资质，未实际从事房地产业务。
2、发行人境内参股公司未从事房地产业务
截至2022年6月30日，发行人下属境内参股子公司共7家，经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦未取得房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。具体情况如下：
| 序号 | 公司/ 企业名称 | 类型 | 注册地 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 1 | 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 | 参股公司 | 上海 |
设计、开发、测试、制造汽车安全系统产品，销售公司自产产品，提供产品的售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
| 方向盘、安全气囊模块、安全带等汽车安全系统产品的研发、生产和销售 | 否 | |||||
| 2 | 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 | 参股公司 | 宁波 | 汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控制系统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施、橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研发、生产、制造、加工、销售 | 高端汽车功能件、新能源汽车充电产品的设计、研发、生产和销售 | 否 |
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| 序号 | 公司/ 企业名称 | 类型 | 注册地 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 和安装；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||
| 3 | 上海友衷科技有限公司 | 参股公司 | 上海 | 从事机电设备、汽车零部件、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备、汽车零部件、通讯设备、汽车的销售，机电设备安装及维修（除特种设备），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 汽车液晶仪表系统的设计、研发、生产和销售 | 否 |
| 4 | 深圳市欧冶半导体有限公司 | 参股公司 | 深圳 | 一般经营项目是：电子产品销售；专业设计服务；集成电路设计；半导体分立器件销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能硬件销售；软件销售；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；云计算设备销售；网络与信息安全软件开发；国内贸易代理；销售代理；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；人工智能基础软件开发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 智能汽车芯片及解决方案的设计、研发、销售 | 否 |
| 5 | 宁波均普智能制造股份有限公司 | 参股公司 | 宁波 | 一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经 | 成套定制化装配与检测 智能制造装备及数字化软件的研发、生产、销售和服务 | 否 |
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| 序号 | 公司/ 企业名称 | 类型 | 注册地 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及房地产业务 |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||||
| 6 | 苏州中鑫康恒创业投资合伙企业（有限合伙） | 参与出资的合伙企业 | 苏州 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 股权投资 | 否 |
| 7 | 杭州领脉股权投资合伙企业（有限合伙） | 参与出资的合伙企业 | 杭州 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 股权投资 | 否 |
3、发行人境外控股子公司、参股公司未从事房地产业务
截至2022年6月30日，公司下属境外控股子公司、参股公司共97家。根据发行人提供的资料以及境外律师出具的境外法律意见，发行人境外子公司主要从事开发和制造汽车安全系统；研发、生产、销售、租赁和维修汽车零部件；机动车辆零部件和配件的制造；研发、生产和销售电子精密机械、电子技术和电子产品以及类似产品；汽车安全系统的生产、销售和测试等以及生产、研发和销售汽车行业的信息娱乐、导航、车载信息和连接产品等业务，境外子公司未从事房地产业务。
此外，根据发行人最近三年的定期报告、审计报告及相关财务报表，发行人及其控股子公司、参股公司报告期内不存在房地产业务相关收入。
二、募集资金不存在投向房地产业务的情形
2022年12月7日，发行人第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调减2022年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等与调整本次非公开发行方案相关的议案，对本次非公开发行的募集资金总额及发行方案进行了部分调整。发行方案调整后，本次非公开发行股票的募集资金拟全部投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金额 （万元） |
| 1 | 收购均联智行8.0392%的股份 | 32,156.80 | 32,156.80 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,763.98 | 4,763.98 |
合计
| 合计 | 36,920.78 | 36,920.78 |
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本次非公开发行股票的募集资金总额不超过36,920.78万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投入收购均联智行8.0392%的股份项目及补充流动资金，不存在投向房地产业务的情形。
综上，发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务，募集资金不存在投向房地产业务的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了均胜电子及其控股、参股子公司营业执照、商业登记证书、公司章程等商业登记文件；
（2）取得并查阅了境外律师出具的境外法律意见；
（3）通过住建部门网站等公开渠道查询发行人及其控股、参股子公司是否具有房地产开发资质；
（4）取得并查阅了发行人最近三年的定期报告及审计报告，相关财务报表；
（5）取得并查阅了发行人出具的《宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》《宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》；
（6）取得并查阅了发行人子公司出具的说明文件及不动产租赁协议；
（7）取得并查阅了发行人出具的说明文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务，募集资金不存在投向房地产业务的情形。
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（二）申请人律师核查情况
1、核查程序
申请人律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了均胜电子及其控股、参股子公司营业执照、商业登记证书、公司章程等商业登记文件；
（2）取得并查阅了境外律师出具的境外法律意见；
（3）通过住建部门网站等公开渠道查询发行人及其控股、参股子公司是否具有房地产开发资质；
（4）取得并查阅了发行人最近三年的定期报告及审计报告，相关财务报表；
（5）取得并查阅了发行人出具的《宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》《宁波均胜电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》；
（6）取得并查阅了发行人子公司出具的说明文件及不动产租赁协议；
（7）取得并查阅了发行人出具的说明文件。
2、核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务，募集资金不存在投向房地产业务的情形。
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问题4
申请文件显示，申请人商誉余额较高，2021年度商誉计提减值201,922.88万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。
（一）报告期内商誉形成情况
报告期内公司商誉的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | Quin GmbH | Preh Car Connect GmbH | 汽车安全资产组组合（收购KSS Holdings, Inc. 产生） | Preh Sweden | 其他 |
| 2019年1月1日 | 20,464.73 | 82,823.30 | 711,671.84 | 637.68 | 2,639.16 |
处置减少
| 处置减少 | - | - | -40,810.86 | - | - |
汇率变动
| 汇率变动 | -82.93 | -332.14 | 11,641.22 | -6.18 | -10.03 |
2019年12月31日
| 2019年12月31日 | 20,382.00 | 82,491.16 | 682,502.20 | 631.50 | 2,629.13 |
处置减少
| 处置减少 | -20,928.15 | - | - | - | -137.65 |
汇率变动
| 汇率变动 | 546.35 | 2,211.23 | -44,152.01 | 16.93 | 66.79 |
2020年12月31日
| 2020年12月31日 | - | 84,702.39 | 638,350.19 | 648.43 | 2,558.27 |
| 商誉减值 | - | - | -201,922.88 | - | - |
汇率变动
| 汇率变动 | - | -8,499.79 | -14,596.68 | -65.07 | -256.72 |
2021年12月31日
| 2021年12月31日 | - | 76,202.60 | 421,830.63 | 583.36 | 2,301.55 |
汇率变动
| 汇率变动 | - | -2,230.23 | 22,210.67 | -17.07 | -67.36 |
2022年6月30日
| 2022年6月30日 | - | 73,972.37 | 444,041.30 | 566.29 | 2,234.19 |
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公司上述商誉均系报告期前非同一控制下企业合并产生，报告期内商誉变动主要系处置子公司、汇率变动及商誉减值所致。报告期内，汽车安全资产组组合相关商誉是公司商誉的主要组成部分，2019年、2020年、2021年及2022年6月30日汽车安全资产组组合相关商誉占公司商誉的比例分别为86.54%、87.90%、84.21%及85.26%。公司商誉形成及变动的具体情况如下：
（1）QUIN GmbH
公司于2015年1月27日取得QUIN GmbH75%的股权，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉。2018年1月公司完成对QUIN GmbH剩余25%股权的收购。
公司于2020年12月31日出售宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（“均胜群英”）51%股权并丧失控制权，均胜群英不再纳入公司合并范围内，公司终止确认收购均胜群英下属子公司Quin GmbH时所形成的商誉。除上述变动以外，报告期内各期其他商誉变化原因为汇率的波动。
（2）Preh Car Connect GmbH
公司于2016年4月29日完成对于TechniSat Digital GmbH汽车信息板块业务（后更名为“Preh Car Connect GmbH”）的并购，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉。报告期内各期商誉变化原因为汇率的波动。
（3）汽车安全资产组组合（收购KSS Holdings, Inc.产生）
公司于2016年6月完成对于汽车安全厂商KSS Holdings, Inc.（以下简称“KSS”）的并购，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉。
公司于2018 年完成对另一家汽车安全厂商高田旗下除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产（以下简称“原高田业务”）收购，收购后公司将原 KSS 业务和原高田业务在汽车安全资产组组合下进行全面整合，全部业务在均胜安全系统全球总部统筹下，按照①中国区、②中国以外其他亚洲区域、③美洲区以及④欧洲、中东及非洲区四个区域重新划分进行运营，收购 KSS 形成的商誉被重新分摊到汽车安全资产组组合的四个区域中，分别进行商誉减值测试。
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报告期内各期汽车安全资产组组合商誉变化具体情况如下：
① 2019年商誉变动情况
2019年，鉴于KSS与延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋汽车饰件”）共同设立的延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司（以下简称“延锋百利得”）的合资协议即将到期，合资双方基于各自业务的未来发展战略规划，经平等协商签署相关协议，合资双方分别购买延锋百利得的相关资产，分拆后公司不再控制被延锋汽车饰件接收资产所对应的业务，丧失了该部分资产和业务的控制权，分摊至延锋汽车饰件业务的商誉计人民币40,811万元，不再纳入合并报表范围，导致2019年商誉账面价值减少。
② 2021年商誉变动情况
2021年，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宁波均胜股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的子公司Joyson Auto Safety HoldingsS.A.——ROA区域资产组可收回金额项目估值报告》 （中企华估字（2022）第6139-01号）、《宁波均胜股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的子公司Joyson Auto Safety Holdings S.A.——EMEA区域资产组可收回金额项目估值报告》（中企华估字（2022）第6139-02号）以及《宁波均胜股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的子公司Joyson Auto SafetyHoldings S.A.——AM区域资产组可收回金额项目估值报告》（中企华估字（2022）第6139-04号），汽车安全的其他亚洲地区，欧洲、中东和非洲区以及美洲区包含商誉的资产组的可收回金额低于账面价值，商誉减值损失合计人民币20.19亿元。
除上述变动以外，报告期内汽车安全资产组组合商誉的其他变化为汇率波动所引起。
（4）Preh Sweden AB
公司子公司Preh Sweden AB于2018年1月16日完成购买Konsberg Automotive ASA的资产，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉。报告期内各期商誉变化原因为汇率的波动。
（二）标的资产报告期业绩情况
报告期各期末，汽车安全资产组组合相关商誉是公司商誉的主要组成部分，如前所
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述，公司于2018年对汽车安全业务进行整合，形成商誉的标的资产业务整合后在汽车安全资产组组合中运营，原KSS资产组相关业绩无法进行单独计量，因此以下披露信息为公司汽车安全业务板块在报告期内的业绩情况。
单位：万元
| 项目 | 2022年 1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入
| 营业收入 | 1,576,776.01 | 3,231,661.14 | 3,313,760.10 | 4,713,765.36 |
毛利
| 毛利 | 127,363.88 | 283,201.56 | 350,443.85 | 696,952.16 |
净利润
| 净利润 | -52,632.28 | -463,952.41 | -138,647.11 | 105,684.71 |
2020年度公司汽车安全业务亏损主要是由于新冠疫情导致的下游客户需求波动及公司停工停产损失等原因所致。受全球新冠疫情影响，公司在亚洲、欧洲、北美等各地工厂根据各地各级政府的要求停工停产，在员工工资、固定资产折旧和无形资产摊销等固定成本保持不变的情况下，公司单位产出的固定成本上升，主营业务毛利率同比有所下降。从下游客户需求来看，2020年全球汽车市场发展受阻，轻型车产量较2019年出现大幅下滑。但2020年主要工厂的停工停产发生在上半年，下半年以来随着新冠疫情经营情况有所好转，公司业务逐步恢复，2020年下半年营业收入环比2020年上半年增长33.27%。
2021年，受全球新冠疫情以及汽车芯片短缺的持续性影响，公司在欧洲区的罗马尼亚、匈牙利，北美区的墨西哥、巴西，亚太区的印度、马来西亚等国家部分工厂停工停产；同时，受到供应链波动影响，公司主要原材料的价格在2021年持续上涨，原材料价格变动趋势参见问题6之“一、报告期内汽车安全系统和汽车电子系统业绩变动趋势不一致的原因，与同行业可比公司相同或类似业务的比较情况；结合下游汽车行业整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险”之“（二）结合下游汽车行业整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险”之“3、说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险”相关回复。受前述外部因素影响，2021年公司净亏损463,952.41万元，其中包含当年度计提的商誉减值损失人民币201,922.88万元。
（三）标的资产报告期业绩承诺的实现情况
报告期内，公司形成商誉的标的资产不存在现行有效的业绩承诺。
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二、收购时被收购标的预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
公司形成商誉的主要标的资产KSS于2016年6月完成收购，2018年公司将原有的KSS业务和高田业务在汽车安全资产组组合下进行全面整合，自此成为仅次于奥托立夫的全球第二大汽车安全系统供应商。KSS业务和高田业务整合后形成的均胜安全系统相关资产在全球总部统筹下，按照中国区、中国以外其他亚洲区域、美洲区以及欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营，因此KSS 2018年度及之后的数据与收购标的预测的财务数据已不可比。故在此仅就收购时估值模型中KSS 2017年度的预测收入、盈利情况与实际情况比较如下：
单位：万元
| KSS Holdings, Inc. | 2017年度 | |
| 营业收入 | 预测数 | 1,300,780.25 |
| 实际实现数 | 1,385,248.44 | |
| 业绩达成率 | 106.49% | |
| EBITDA | 预测数 | 182,557.68 |
| 实际实现数 | 107,739.69 | |
| 业绩达成率 | 59.02% | |
注：业绩达成率=实际实现数/预测数。
KSS 2017年度实际实现的营业收入高于收购时的预测业绩，而2017年度实际实现的EBITDA与预测业绩有所差异，主要原因为：
（1）实际实现的毛利相比预测金额减少了6.14亿元，主要是因为2017年上游原材料价格与运费上涨，挤压了产品的毛利，在2017年实际收入相比预测增长8.45亿元的情况下，材料成本及运费相比预测合计增长13.13亿元。同时，公司为提前进行汽车安全业务布局，业务与人员同步扩张，导致人工成本的增加；
（2）实际发生的期间费用相比预测金额增加了2.21亿元。2017年度，公司抓住汽车安全市场格局变化的机遇，与原汽车安全领域龙头供应商高田签署了对其主要资产的购买协议，于当年产生了中介服务费用约1.11亿元；此外2017年墨西哥工厂的业务整合产生一次性费用约1.27亿元，也导致息税折旧摊销前利润的下降。
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综上，KSS 2017年实现的营业收入超出预期；而EBITDA不达预期，主要因收购时不可预见的市场环境变化，以及公司汽车安全业务整合初期为把握潜在的市场机遇发生较高的成本费用投入所致。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
（一）报告期内商誉减值情况
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。
报告期内，公司于2019年末、2020年末、2021年末，对相关商誉进行了减值测试。发行人分析相关商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，采用收益法中现金流量折现模型，计算出含商誉资产组预计未来现金流量的现值，并与含商誉资产组账面金额比较。如资产组预计未来现金流量的现值低于账面金额，则综合考虑资产组的公允价值减去处置费用后的净额，确定资产组可收回金额，并计算应计提的减值准备金额。
根据减值测试结果，报告期内商誉减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 报告期内商誉减值 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 汽车安全资产组组合 | 201,922.88 | - | - |
| 合计 | 201,922.88 | - | - |
根据减值测试结果，2019年和2020年未发现包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值的情况，未计提商誉减值准备。2021年度受外部市场的变化，公司下游行业的预期增长下调、部分国家经济萧条以及公司受规模效应影响，经营收益下降，汽车安全资产组组合的美洲区，中国以外其他亚洲地区，和欧洲、中东及非洲区等三个区域资产组的可收回金额低于其账面价值，相应计提商誉减值准备合计人民币20.19亿元。
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2021年度汽车安全资产组组合计提商誉减值的具体原因如下：
1、由于车规级芯片短缺和下游市场表现波动影响，均胜汽车安全业务下调未来收入预期
受新冠疫情催生的远程办公等影响，市场对手机和电脑所使用芯片的需求增加，半导体芯片公司于是纷纷将生产重心转向了消费电子产品领域。而随着汽车制造商陆续开始新冠疫情后的复产复工，车规级芯片却无法及时得到充足的供应，同时汽车行业进入数字化、电动化、智能化的变革时代后，汽车电子成为汽车行业创新发展的核心要素，更进一步增加了对车规级芯片的需求，导致需求端与供给端不匹配的加剧。根据 AutoForecast Solutions 的数据，2021年全年因芯片供应短缺已造成全球汽车市场减产约1,020万辆。其中, 欧洲全年累计减产量约为295.4万辆，北美洲累计减产量约为317.8万辆，中国累计减产量约为198.2万辆，亚洲其他地区累计减产量约为174万辆。因此，芯片短缺情况对所有整车厂商以及包含均胜汽车安全在内的零部件供应商带来不利影响。
公司订单的收入周期与整车厂车型的产销周期一致。目前，公司的主要客户包括通用、戴姆勒、福特、宝马、大众、特斯拉、本田、丰田等在内的诸多全球知名汽车生产商。2020年底，IHS预计2021年全球轻量型汽车产量为8,425万辆，而实际根据IHS统计2021年全球轻量型汽车实际产量仅略高于预测的90%。公司结合在手订单以及IHS预测数据情况，编制了公司汽车安全业务未来 5 年的盈利预测。公司预计未来年度汽车安全业务收入随着疫情的常态化以及芯片供给逐步平衡，最终将逐步恢复，但短期内仍将低于历史预测水平。总体来看预计2022-2026年的累计营业收入较上年同期的预测下跌逾10%。因此，营业收入预期下降是公司2021年度下调未来盈利预测的主要因素之一。
2、部分区域资产组所处的市场无风险利率以及市场投资报酬率在2021年大幅增长
均胜汽车安全业务分布全球各国，在均胜安全系统全球总部统筹下，按照中国区、中国以外其他亚洲区域、美洲区以及欧洲、中东及非洲区等四个区域进行运营。均胜汽车安全业务部分所在国家受客观条件影响，市场利率有所波动，进而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
以美洲区为例，其主要经营国家为美国、巴西以及墨西哥。在测算资产预计未来现
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金流量现值的折现率时，对于无风险收益率，以各区域主要国家市场在2021年12月31日十年期国债到期年收益率加权平均值作为无风险收益率。2021年起，受美国经济复苏及美联储量化宽松政策退出影响，相应国家十年期国债收益率进入上行周期，美洲区域主要国家的十年期国债收益率变化如下：
图表2019年至今美国、巴西及墨西哥十年期国债走势
2020年12月31日与2021年12月31日，美国、巴西和墨西哥的十年期国债到期年收益率的对比如下：
| 基准时点 | 美国十年期国债收益率（%） | 巴西十年期国债收益率（%） | 墨西哥十年期国债收益率（%） |
2020年12月31日
| 2020年12月31日 | 0.916 | 6.900 | 5.250 |
2021年12月31日
| 2021年12月31日 | 1.512 | 10.310 | 7.556 |
自2019年起，受美联储降息影响，美国、巴西以及墨西哥十年期国债利率开始下降，并在2020年2季度开始保持平稳，因此未对发行人2019年及2020年商誉减值测试结果产生影响。2021年，受美国经济复苏及美联储宽松政策退出影响，美国十年期国债收益率进入上行周期，因此发行人2021年末商誉减值测试受利率增长的影响较大。
3、 受全球汽车供应链体系震荡影响，均胜汽车安全事业部经营收益下降
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受全球疫情反复影响，全球汽车供应链体系震荡，公司上游原材料价格与运输成本于2021年内呈现大幅上涨的趋势，相关外部市场环境的变化导致公司经营成本提升。同时，因收入下降，导致公司折旧、人工等固定成本占收入的比重变大，进而使得公司的经营收益率下降。此外，为配合客户计划外的临时排产调整，公司紧急调整库存以及人手，发生了部分计划外成本，对于公司经营收益亦产生了一定的影响。
综上，本次含商誉长期资产组计提商誉减值准备主要系受外部市场环境影响所致。
（二）汽车安全资产组组合商誉减值测试的具体方法、参数及结果
1、商誉减值测试的具体方法
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。
证监会于2018年发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对于企业进行期末商誉减值测试进一步明确了要求，公司结合相关规定以确保相关减值测试的步骤和方法符合相关要求。在进行相关减值测试时，公司聘请了第三方的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司协助公司管理层执行以财务报告为目的评估工作，并和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确评估业务基本事项并充分理解会计准则或者相关会计核算、披露的具体要求。在减值测试时，管理层通过预计被分摊商誉的资产组及资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额，并将可收回金额与资产及资产组组合（含有分摊商誉）的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
1）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》 的规定，“企业在分摊商誉的账面价值时，应当依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部。”根据《企业会计准则第 35 号——分部报告》第五条： 业务分部，是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。
公司依据能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合的分析，将商
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誉按照业务板块进行分摊，这些构成资产组或资产组组合的业务板块为公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。2）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程公司就汽车安全业务四大区域（中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区）确认资产组并进行商誉分摊。各资产组的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。公司根据管理层批准的最近未来5年财务预算和相应的税前折现率分别预计各资产组的未来现金流量现值。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，若相关资产组存在减值迹象，先对不包含商誉的资产组进行减值测试，再对包含商誉的资产组进行减值测试，如相关资产组的可收回金额低于资产组账面价值（包含商誉），确认相应商誉减值损失。报告期内，对不包含商誉的资产组未发现减值迹象。
2、商誉减值测试的收益法模型
商誉减值测试中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的现金流量折现模型是对含商誉资产组未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。模型如下：
其中：
P：估值基准日的资产组未来预计现金流折现值
Fi：资产组未来第 i 年预计未来现金流量
Fn+1：资产组永续期年预计未来现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
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n：预测期其中，资产组预计未来现金流量计算公式如下：
资产组预计未来现金流量Fi=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+信用减值损失+其他预计各资产组未来现金流量现值所依据的关键假设如下：
| 收入增长率 | 收入的预测主要基于各区域对于客户各类车型生产计划所需汽车部件的订单可实现性的基础上进行预测，永续期业务规模按预测期最后一年确定，不再考虑增长。 |
| 运营成本变动和资本支出 | 运营成本变动及资本支出的预测，管理层均根据各区域历史统计数据和运营经验，结合业务重组和未来商业规划，综合考虑了相关整合效益。 |
| 折现率 | 折现率采用加权平均资本成本进行确定，加权平均资本成本是按各类资本所占总资本来源的权重加权平均计算公司资本成本的方法。 |
3、减值测试具体使用的参数
报告期内减值测试重要估值参数如下：
单位：亿元
| 资产组 | 关键参数 | 2021年末商誉减值测试 | 2020年末商誉减值测试 | 2019年末商誉减值测试 |
| 汽车安全-中国区 | 预测期5年营业收入合计 | 473.00 | 479.22 | 514.98 |
| 稳定期年营业收入 | 108.45 | 112.94 | 122.82 | |
| 稳定期收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 预测期5年EBITDA占收入合计比例 | 13.71% | 11.59% | 10.29% | |
| 税前折现率WACCBT | 15.05% | 14.71% | 13.35% | |
| 汽车安全-中国以外其他亚洲地区 | 预测期5年营业收入合计 | 348.33 | 399.6 | 466.67 |
| 稳定期年营业收入 | 77.75 | 95.19 | 102.41 | |
| 稳定期收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 预测期5年EBITDA占收入合计比例 | 7.50% | 7.31% | 8.10% | |
| 税前折现率WACCBT | 9.11% | 9.14% | 9.84% | |
| 汽车安全-美洲区 | 预测期5年营业收入合计 | 603.17 | 651.58 | 694.74 |
| 稳定期年营业收入 | 148.76 | 152.55 | 146.45 | |
| 稳定期收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 预测期5年EBITDA占收入合计比例 | 8.55% | 9.03% | 9.91% | |
| 税前折现率WACCBT | 18.34% | 15.86% | 15.27% |
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| 资产组 | 关键参数 | 2021年末商誉减值测试 | 2020年末商誉减值测试 | 2019年末商誉减值测试 |
| 汽车安全-欧洲、中东和非洲区 | 预测期5年营业收入合计 | 709.93 | 813.17 | 889.07 |
| 稳定期年营业收入 | 158.56 | 180.25 | 192.37 | |
| 稳定期收入增长率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 预测期5年EBITDA占收入合计比例 | 6.85% | 6.81% | 6.44% | |
| 税前折现率WACCBT | 13.98% | 13.75% | 12.74% |
（1）预测期5年及稳定期营业收入
公司管理层基于商誉所在资产组过去的经营情况、发展趋势和未来规划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来5年的主营业务收入按照业务类别分别进行预测。
对于预测期5年及稳定期营业收入的预测，各年的预测思路以及预测逻辑均一致，报告期各期预测参数调整的主要原因如下：
①公司商誉的计量币种为美元，商誉减值测试以美元为基础进行测算。公司2019年度和2020年度以美元为单位列示的商誉减值测试预测期5年及稳定期营业收入具体数据如下：
单位：亿美元
| 资产组 | 关键参数 | 2020年末商誉减值测试 | 2019年末商誉减值测试 |
| 汽车安全-中国区 | 预测期5年营业收入合计 | 73.44 | 73.82 |
| 稳定期年营业收入 | 17.31 | 17.61 | |
| 汽车安全-中国以外其他亚洲地区 | 预测期5年营业收入合计 | 61.24 | 66.89 |
| 稳定期年营业收入 | 14.59 | 14.68 | |
| 汽车安全-美洲区 | 预测期5年营业收入合计 | 99.86 | 99.59 |
| 稳定期年营业收入 | 23.38 | 20.99 | |
| 汽车安全-欧洲、中东和非洲区 | 预测期5年营业收入合计 | 124.63 | 127.44 |
| 稳定期年营业收入 | 27.62 | 27.57 |
受到2020年上半年的新冠疫情冲击影响，公司部分区域实际经营业绩有所下降。其中，中国地区停工停产主要出现在2月和3月；国外地区自3月下旬开始逐步停工停产，自6月中旬开始逐步复工复产。2020年下半年均胜安全业务进入全面恢复期，其
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收入较上半年增长约28%。因此，从实际业务表现看，2020年下半年发行人汽车安全业务收入实现情况在2020年上半年新冠疫情的短期冲击后呈现回暖趋势。
在进行2020年度商誉减值测试时，从当时的市场信息来看，根据IHS在2020年12月底对于未来5年全球轻量型汽车产量的预测相比于其在2020年6月底的预测数据，预计产量提升约4%。综合市场预测信息以及实际业务表现，公司预计随着疫情逐渐进入常态化以及各区域的复工复产，对于收入的影响也会逐步的减弱，因此并未在2020年度盈利预测中对于预测期5年及稳定期营业收入大幅下调。经测算，2020年度汽车安全业务各资产组未发生减值。
②2021年公司持续受到新冠疫情以及汽车芯片短缺等外部不利因素的冲击。在新冠疫情影响下，公司在欧洲区的罗马尼亚、匈牙利，北美区的墨西哥、巴西，亚太区的印度、马来西亚等国家部分工厂停工停产；此外，席卷全球的芯片供应危机严重地冲击了汽车行业，并在2021年内持续加剧，导致世界各地的汽车工厂排产计划受到严重影响，进而影响公司汽车安全业务经营业绩。
公司在执行2021年度商誉减值测试时，预计上述汽车芯片短缺及疫情反复对公司经营业绩的影响在短期内无法迅速恢复，因此在2021年度盈利预测中对于预测期5年及稳定期营业收入进行了下调。
（2）稳定期收入增长率
公司基于谨慎性原则，预测稳定期增长率均为零，不考虑后续增长。
（3）息税折旧摊销前利润EBITDA占收入合计的比例
公司基于一贯性的原则，计算预测期间生产成本和各项期间费用，从而得出预测期EBITDA金额。基于谨慎性原则，预测期5年EBITDA金额占收入合计的比例在各年间保持相对稳定。
（4）税前折现率WACCBT
公司采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现，从而计算资产预计未来现金流量的现值。税前折现率与各区域资产组的无风险收益率、风险溢价、资本结构等因素相关。受美洲区主要经营国家美国、巴西以及墨西哥10年期的国债收益率大幅提升影响，其商誉减值测试中无风险收益率参数上调，导致2021年美洲区税前折现率上
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涨。
综上，公司年度减值测试中的盈利预测充分体现了资产组受所在地经济环境的变化、所在行业的发展趋势、资产组实际经营状况的影响；选用估值参数的口径前后保持一致，主要估值参数及其确认依据合理。
4、减值测试的结果
于报告期末，收购KSS时产生的商誉在汽车安全资产组组合中各区域的商誉减值测试结果如下：
单位：万元
| 汽车安全-中国区 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 资产组的账面价值 | A | 271,252.50 | 239,717.39 | 223,453.19 |
| 资产组分摊的商誉 | B | 155,956.13 | 159,605.77 | 170,644.99 |
| 商誉相关资产组的账面价值 | C=A+B | 427,208.62 | 399,323.16 | 394,098.19 |
| 资产组预计未来现金流折现值 | D | 492,989.82 | 450,601.58 | 447,569.9 |
| 减：期初运营资金 | E | -34,752.31 | -38,202.80 | -34,091.06 |
| 资产组可收回金额 | F=D＋E | 458,237.51 | 412,398.78 | 413,478.84 |
| 整体商誉减值损失（大于0确认） | G=C-F | - | - | - |
| 汽车安全-中国以外其他亚洲地区 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 资产组的账面价值 | A | 160,610.58 | 175,972.70 | 176,463.39 |
| 资产组分摊的商誉 | B | 251,008.12 | 256,881.99 | 274,649.45 |
| 商誉相关资产组的账面价值 | C=A+B | 411,618.70 | 432,854.69 | 451,112.85 |
| 资产组预计未来现金流折现值 | D | 444,755.42 | 627,185.40 | 592,405.62 |
| 减：期初运营资金 | E | -77,877.58 | -110,392.81 | -138,985.90 |
| 资产组可收回金额 | F=D＋E | 366,877.85 | 516,792.58 | 453,419.72 |
| 整体商誉减值损失（大于0确认） | G=C-F | 45,015.63 | - | - |
| 汽车安全-美洲区 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 资产组的账面价值 | A | 336,192.96 | 349,752.13 | 396,758.06 |
| 资产组分摊的商誉 | B | 97,696.89 | 99,983.07 | 106,898.53 |
| 商誉相关资产组的账面价值 | C=A+B | 433,889.85 | 449,735.19 | 503,656.59 |
| 资产组预计未来现金流折现值 | D | 417,011.45 | 595,723.42 | 704,772.17 |
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| 汽车安全-美洲区 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 减：期初运营资金 | E | -65,656.51 | -128,508.67 | -182,898.99 |
| 资产组可收回金额 | F=D＋E | 351,354.94 | 467,182.75 | 521,873.18 |
| 整体商誉减值损失（大于0确认） | G=C-F | 82,588.91 | - | - |
| 汽车安全-欧洲、中东和非洲区 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 资产组的账面价值 | A | 290,587.77 | 355,560.46 | 337,109.7 |
| 资产组分摊的商誉 | B | 119,092.40 | 121,879.32 | 130,309.22 |
| 商誉相关资产组的账面价值 | C=A+B | 409,680.17 | 477,439.79 | 467,418.93 |
| 资产组预计未来现金流折现值 | D | 450,737.21 | 529,913.56 | 541,617.96 |
| 减：期初运营资金 | E | -115,362.68 | -39,676.60 | -46,151.80 |
| 资产组可收回金额 | F=D＋E | 335,374.53 | 490,236.96 | 495,466.16 |
| 整体商誉减值损失（大于0确认） | G=C-F | 74,318.35 | - | - |
汽车安全资产组于2019年末、2020年末及2021年末商誉账面原值和对应减值准备金额汇总如下：
单位：万元
| 资产组分摊的商誉账面原值 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 中国区 | 155,956.13 | 159,605.77 | 170,644.99 |
| 中国以外其他亚洲区域 | 251,008.12 | 256,881.99 | 274,649.45 |
| 美洲区 | 97,696.89 | 99,983.07 | 106,898.53 |
| 欧洲、中东及非洲区 | 119,092.40 | 121,879.32 | 130,309.22 |
| 合计 | 623,753.54 | 638,350.15 | 682,502.19 |
| 商誉减值准备 | |||
| 中国区 | - | - | - |
| 中国以外其他亚洲区域 | 45,015.63 | - | - |
| 美洲区 | 82,588.91 | - | - |
| 欧洲、中东及非洲区 | 74,318.35 | - | - |
| 合计 | 201,922.88 | - | - |
根据上述减值测试的结果，2019年和2020年均胜汽车安全业务各区域资产组组合的可收回金额大于账面价值，商誉未发生减值，不存在较大的减值风险。2021年计提
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商誉减值准备主要因外部市场环境影响下导致公司下调部分区域资产组预测期5年及稳定期年营业收入，同时受公司所处国家经济形势的影响下，部分区域税前折现率的提高。基于商誉减值测试结果，均胜汽车安全业务的中国以外其他亚洲地区，美洲区，欧洲、中东及非洲区等三个区域资产组的可收回金额低于其账面价值，计提商誉减值准备人民币20.19亿元。
公司商誉减值计提严格按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，满足充分性、准确性和谨慎性要求。
（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司于2016年6月完成对于KSS Holdings, Inc.的并购，购买价格与可辨认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉。自2018年4月完成对高田除硝酸铵气体发生器业务以外主要资产的收购后，公司将原KSS业务和原高田业务在汽车安全资产组组合下进行全面整合，全部业务在均胜安全系统全球总部统筹下，按照中国区，中国以外其他亚洲区域，美洲区，欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营，收购KSS形成的商誉被重新分摊到汽车安全资产组组合的四个区域中，分别进行商誉减值测试。
整合后，收购评估时采用的主要假设与报告期内商誉减值测试采用的主要假设已不具有可比性，但公司对于商誉计量基础，包括商誉减值测试方法、假设参数的确定方法等，自KSS业务购买日至后续会计期间保持一致。
（四）商誉减值计提是否充分、谨慎
商誉减值测试符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，计提商誉减值依据充分合理，商誉减值计提充分谨慎。
1、商誉减值的会计处理及信息披露
（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试。公司已充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。
（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
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按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，公司自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值归集至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
（3）商誉减值测试过程和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，公司对与商誉相关的资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失（如有）；再对包含商誉的资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组组合存在减值的，公司先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。其中，公司各资产组组合的可收回金额的估计，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
（4）商誉减值的信息披露
按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）等规定，公司在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
2、商誉减值事项的审计
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对均胜电子2019年、2020年及2021年财务报表进行了审计并出具无保留意见的审计报告。
3、与商誉减值事项相关的评估
公司根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关要求，就资产组组合分别编制商誉减值测试，对收入、成本、费用、息税折旧及摊销前利润等进行合理预测。报告期内，针对汽车安全相关资产组，除以公司管理层的评估为依据外，公司同时聘请了第三方评估机构对管理层编制的均胜安全板块部分区域资产组的减值测试计算进行审阅和评估。
综上，公司商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，2019年和2020年未计提商誉减值依据充分合理，2021年商誉减值计提充分谨慎。
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四、2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
（一）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险
上述商誉2021年末减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况：
单位：万美元
| 资产组 | 汽车安全-中国区 | 汽车安全-中国以外其他亚洲地区 | 汽车安全-美洲区 | 汽车安全-欧洲、中东和非洲区 | |||||
| 参数 | 营业收入 | EBITDA | 营业收入 | EBITDA | 营业收入 | EBITDA | 营业收入 | EBITDA | |
| 2022年1-9月实际业绩1 | a | 93,753.98 | 9,969.80 | 67,779.37 | 1,699.04 | 111,617.04 | 195.89 | 124,464.00 | 1,225.38 |
| 报表折算差异2 | b | 6,720.92 | 714.70 | 22,224.17 | 557.10 | - | - | 32,299.18 | 317.99 |
| 考虑报表折算差异后的2022年1-9月实际业绩 | c=a+b | 100,474.90 | 10,684.50 | 90,003.54 | 2,256.14 | 111,617.04 | 195.89 | 156,763.18 | 1,543.37 |
| 2022年预测业绩3 | d | 129,308.86 | 15,586.72 | 95,880.92 | 4,911.13 | 138,252.75 | 359.92 | 200,047.69 | 2,567.50 |
| 预测业绩达成率4 | f=（c*12/9）/d | 103.60% | 91.40% | 125.16% | 61.25% | 107.65% | 72.57% | 104.48% | 80.15% |
注1：2022年实际业绩数据取自2022年1-9月的管理层数据，由于商誉减值测试采用税前测算，实际业绩数已调整为商誉减值测试预测现金流量时预测业绩数同口径的息税折旧及摊销前利润（即EBITDA）进行比较；2022年1-9月财务数据未经审计，下同；注2：公司在历年各区域资产组商誉减值测试的业绩预测中，均采用美元作为列报货币，具体来说，各区域子公司先以各自记账本位币做业绩预测，再通过公司内部的预算汇率折算为美元；实际业绩中，各区域资产组以各自记账本位币作为记账货币，而后通过公司内部汇率折算为美元作为实际业绩。2022年度，各主要货币相比美元的汇率出现重大变动，实际业绩中的折算汇率较预测业绩的预算汇率波动较大，为了扣除汇率变动的影响，还原各区域真实的实际业绩达成率，将汇率变动引起的报表折算差异进行相应调整；注3：2022年预测业绩数据取自2021年商誉减值测试预测数据；注4：预测业绩达成率=年化实际业绩/预测业绩
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1、营业收入达成情况
如上表所示，汽车安全业务板块中国区，中国以外其他亚洲地区，美洲区，欧洲、中东和非洲区的年化收入达成率分别为103.60%、125.16%、107.65%及104.48%，均达到预期。
2、EBITDA达成情况
汽车安全业务板块中国区，中国以外其他亚洲地区，美洲区，欧洲、中东和非洲区的年化EBITDA达成率分别为91.40%、61.25%、72.57%及80.15%，出现差异的主要原因如下：
（1）新冠疫情及供应链波动导致的停工停产
受全球新冠疫情反复和供应链波动的影响，汽车安全业务下属的部分国家发生了不同程度的停工停产，但不可避免地产生固定人工成本和相关费用（如员工工资等），导致息税折旧及摊销前利润下降；此外由于俄乌战争的爆发，欧洲对俄罗斯的制裁对区域内的业务也受到影响。
随着全球新冠疫情防控进入常态化，全球工厂复工复产逐步放开，供应链波动影响逐步减弱，此外俄乌战争对区域短期的冲击随着时间推移逐步缓释，公司下游客户排产计划将逐渐趋于稳定，预计未来停工停产影响将逐步减少。
（2）原材料成本上涨
受2022年初爆发的俄乌冲突叠加新冠疫情反复等因素造成的供应链波动影响，公司上游主要原材料价格于2022年初维持在高位，外部市场的变动导致公司经营成本提升，对2022年的实际经营业绩造成影响。报告期内原材料价格波动情况可详见问题6回复之“一、报告期内汽车安全系统和汽车电子系统业绩变动趋势不一致的原因，与同行业可比公司相同或类似业务的比较情况；结合下游汽车行业整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险”之“（二）结合下游汽车行业整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险” 之“3、说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险”相关回复。
2022年第二季度以来，部分公司生产所需主要原材料的价格呈现下降趋势，运输
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价格也从高位回落。公司汽车安全业务2022年1-6月毛利率为8.08%，第三季度受原材料成本下降等因素影响，毛利率提升为10.5%，使得公司业绩逐渐回暖。
（3）车规级芯片短缺的影响
车规级芯片方面，2022年上半年部分车规级芯片，尤其是MCU芯片的供应仍然紧缺，一方面造成公司自身采购成本的增加，另一方面由于客户排产受到芯片限制的影响，也对公司业务的开展造成压力。但全球主要芯片企业自2021年起已经逐步加大了车规级芯片的生产供应计划，新建产能也将陆续释放，随着疫情常态化防控，国内外芯片产品供给能力也在逐步提升，汽车缺芯的影响将逐步减弱。
（4）中国以外其他亚洲地区的特殊影响
中国以外其他亚洲地区的年化业绩达成率为61.25%，低于其他区域业绩达成情况。汽车安全业务的中国以外其他亚洲地区主要包括日本、印度等地区，其业绩除了受到上述停工停产、材料成本和芯片短缺的影响外，也受到汇率波动导致的采购成本影响。由于美元兑日元汇率2022年呈持续上升趋势，且在2022年第三季度达到高位，而日本地区通过美元进行主要原材料的采购，受汇率波动影响较大，折算至日元的原材料采购成本大幅提高，导致2022年度1-9月中国以外其他亚洲地区的毛利率较2021年下降
4.67%。
图表2019年至今美元兑日元汇率走势资料来源：iFind，日本央行
5-1-50
综上，2022年公司汽车安全各资产组收入实现情况均超出预期；虽然受外部因素影响，息税折旧及摊销前利润的实现情况与预计有所偏差，但综合考虑上述新冠疫情、原材料价格、车规级芯片短缺等不利因素目前逐渐缓释，且2022年前三季度公司汽车安全系统业务接入订单情况良好，其合计获得新订单约450亿元，相关订单预计将在产品对应下游车型生命周期5-7年内逐步转化为收入，对未来年度业绩的实现提供了良好支撑，因此目前未发现公司存在商誉大幅减值的风险。
（二）相关风险提示是否充分
公司已在本次非公开发行预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”中披露了商誉减值的风险如下：
“近年来，公司通过开展外延式并购发展，导致商誉累计金额较大。2021年度，公司针对经营业绩未达到预期效益的资产组计提了商誉减值准备。截至2022年6月30日，公司的商誉账面价值约为52.08亿元。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，因新冠疫情持续、下游汽车行业或客户车型销量不及预期、上游车规级芯片短缺、供应链扰动等因素，导致相关商誉所涉的子公司或资产组未来年度经营业绩与预期效益出现较大偏差，亦或全球主要国家无风险利率上调导致税前折现率的提升，则公司未来仍可能面临商誉减值的风险。”
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅报告期内会计师出具的上市公司审计报告、公司发布的定期报告及其他公告文件，了解了发行人报告期内商誉形成及变动情况；
（2）查阅了会计师出具的Joyson Auto Safety Holdings S.A.的审计报告，了解公司汽车安全业务板块报告期的业绩及其变动情况；
（3）了解公司商誉相关标的资产在报告期内是否存在现行有效的业绩承诺情况；
（4）获取了KSS Holdings, Inc.收购时的预测财务数据，并与2017年的实际财务数
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据并进行比较，访谈公司管理层了解预测数据和实际数据之间差异的原因；
（5）查阅报告期各年度管理层编制的均胜安全业务板块各区域资产组的减值测试计算表以及相关第三方评估机构出具的商誉减值测试估值报告，了解报告期内商誉减值的具体情况并复核了商誉减值测试的具体方法、参数，分析商誉减值测试方法和计算结果是否准确；
（6）获取了公司2022年前三季度汽车安全业务板块各区域资产组的主要财务数据并与2021年末商誉减值测试中2022年的预测业绩进行比较，同时向公司了解了2022年EBITDA实现情况与预测数据偏差的原因，并分析合理性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人报告期内商誉均系非同一控制下企业合并产生，公司对商誉减值事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；报告期内，公司形成商誉的标的资产不存在现行有效的业绩承诺；
（2）自2018年KSS业务和高田业务整合后，均胜安全系统相关资产在全球总部统筹下按照中国区、中国以外其他亚洲区域、美洲区以及欧洲、中东及非洲区等四个区域重新划分进行运营，因此公司实际财务数据与收购标的预测的财务数据已不可比；KSS 2017年实现的营业收入超出预期；而EBITDA不达预期，主要因收购时不可预见的市场环境变化，以及公司汽车安全业务整合初期为把握潜在的市场机遇发生较高的成本费用投入所致，具有合理性；
（3）结合商誉减值测试的具体方法、参数来看，公司商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，2019年和2020年未计提商誉减值依据充分合理，2021年商誉减值计提充分谨慎；自2018年KSS业务和高田业务整合后，收购评估时采用的主要假设与报告期内商誉减值测试采用的主要假设已不具有可比性；
（4）2022年公司汽车安全各资产组收入实现情况均超出预期；息税折旧及摊销前利润的实现情况与预计有所偏差，主要系受外部因素影响所致，目前未发现公司存在商誉大幅减值的风险。商誉减值相关风险已在本次非公开发行预案中进行了充分提示。
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（二）申请人会计师核查情况
1、核查程序
会计师在财务报表审计中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关的程序，以有效识别、评估和应对与商誉减值事项相关的重大错报风险，执行的主要审计和核查程序如下：
（1）在2019，2020及2021年度财务报表审计过程中，会计师对商誉减值事项执行的主要审计程序包括但不限于：
1）了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）基于对申请人业务所处的行业情况复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
3）基于对申请人业务的理解，评价管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组 （即独立产生现金流入的可认定最小资产组合） 及资产组组合的方法，是否符合企业会计准则的要求；
4）将计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与相关资产组及资产组组合的历史情况进行比较，包括未来收入增长率、未来运营成本变动及未来资本支出；
5）将计算预计未来现金流量现值中使用的收入增长率、运营成本变动以及未来资本支出，与已获董事会批准的财务预算进行比较；
6）将预测销售量和整车厂未来的预计生产供货计划进行比较，同时参考售价和其他成本，评价预期的资本支出是否符合管理层在预测期内的资产报废和重置计划；
7）利用估值专家的工作，通过比较行业内其他公司，评价预计未来现金流量现值中所使用的折现率的合理性；
8）获取管理层对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值测试的可能影响以及是否存在管理层偏向的迹象；
9）比较前期商誉减值测试预测参数和本期实际情况，并判断其对当期商誉减值测试结论的影响；
10）关注期后事项，考虑其对商誉减值测试的影响；
11）评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业
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会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求等。
（2）针对预测业绩与2022年实际业绩的比较情况，会计师执行了以下核查程序：
1）取得申请人2022年主要财务数据，将其与商誉减值测试报告的2022年预测数进行比较，并了解报告期内标的公司的运营情况；
2）查阅申报文件中的风险提示。
2、核查意见
基于所执行的审计和核查程序，申请人会计师认为：
（1）申请人商誉因收购项目公司形成，公司对商誉减值事项的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；
（2）标的公司业绩未达到收购时按照收益法评估预测的业绩情况的说明与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
（3）管理层有关商誉减值测试的具体方法、关键参数的合理性说明、与收购评估时采用的主要假设的比较情况说明在所有重大方面与申请人会计师在审计和核查中获取的资料及了解的信息一致；
（4）报告期内商誉减值测试涉及标的公司预测业绩与实际业绩差异原因的说明与申请人会计师在核查中了解的情况在所有重大方面一致。未来如果标的公司的经营业绩出现大幅下滑，则该等股权收购所形成的商誉将面临计提减值准备的风险。相关风险已在申报文件中进行了充分提示。
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问题5
申请人于2020年底向香山股份出售子公司均胜群英51%的股权。请申请人：（1）结合均胜群英的发展前景、业绩表现情况，说明本次出售子公司股权的交易背景，是否构成关联交易，是否存在向关联方利益输送情形或损害上市公司利益情形。（2）结合定价方法或评估参数选取依据等说明转让定价公允性；本次交易相关款项的收回情况，是否按计划收回。（3）均胜群英业绩承诺的具体内容及业绩补偿情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、结合均胜群英的发展前景、业绩表现情况，说明本次出售子公司股权的交易背景，是否构成关联交易，是否存在向关联方利益输送情形或损害上市公司利益情形。
（一）本次出售子公司股权的交易背景
发行人通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商。随着电动化、智能化、网联化持续推进汽车产业转型升级，公司将聚焦于智能驾驶、智能座舱、智能网联、新能源管理以及主、被动安全等方向，把握行业发展机遇，加大资源布局，推动全球业务的进一步升级。在完成对均胜群英51%股权交割前，均胜群英主要从事于汽车功能件相关业务，2018年、2019年及2020年1-9月分别实现营业收入35.82亿元、
37.69亿元及24.46亿元，分别实现净利润1.14亿元、1.39亿元及1.21亿元。尽管本次交易前均胜群英主营业务实现了稳步增长，但均胜群英从公司体内得到的资源支持相对有限。通过出售均胜群英股权，均胜电子可以将优质资源进一步聚焦于公司战略和前瞻方向，同时也有利于均胜群英获得更多资源支持实现快速发展。
（二）是否构成关联交易，是否存在向关联方利益输送情形或损害上市公司利益情形
上述交易的交易对方广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”）是一家成立于1999年6月22日的股份有限公司，证券代码：002870。上述交易发生时非均胜电子的关联方，上述交易不构成关联交易，不存在向关联方进行利益输送的情形。
2020年11月24日，均胜电子与香山股份签署了《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让
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协议》（以下简称“《均胜群英股份转让协议》”）和《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《均胜群英业绩承诺与补偿协议》”），约定香山股份将支付现金购买公司持有的均胜群英51%的股份。根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（“银信评报字（2020）沪第1693号”）（以下简称“《均胜群英评估报告》”），截至评估基准日2020年9月30日，均胜群英全部股东权益的评估值为41.39亿元。基于《均胜群英评估报告》，双方协商确定标的资产交易价格为20.40亿元，对应均胜群英股东全部权益价值为40.00亿元。双方后于2020年12月签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议的补充协议》及《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议的补充协议二》（以下合称“《均胜群英股份转让补充协议》”），就交易价款的支付方式以及业务承诺补偿等内容进行补充约定。2020年11月26日，均胜电子第十届董事会第五次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》；2020年12月14日，均胜电子第十届董事会第六次会议审议并通过了《关于修改出售控股子公司股权方案的议案》，独立董事就该交易事项发表了独立意见；2020年12月31日，均胜电子2020年第三次临时股东大会审议并通过了上述交易事项的相关议案。
据此，上述交易已履行了必要的决策、披露程序，不存在损害上市公司利益的情形。综上，上述交易不构成关联交易，亦不存在向关联方利益输送情形或损害上市公司利益情形。
二、结合定价方法或评估参数选取依据等说明转让定价公允性；本次交易相关款项的收回情况，是否按计划收回
（一）结合定价方法或评估参数选取依据等说明转让定价公允性
1、定价方法及评估参数选取依据具有合理性
（1）采用收益法和市场法进行评估的公允性
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资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。均胜群英在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在国内证券市场上，存在一定数量规模的与均胜群英经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。资产基础法不能充分体现均胜群英在持续经营条件下的股权价值。因此，上述交易评估采用收益法和市场法具有合理性。
（2）收益法主要评估参数情况及合理性
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，计算公式：归属于母公司的股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产－合并层面少数股东权益
企业自由净现金流量折现值=
其中：
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
本次预测期选择为自基准日起共5年1期，即2020年10月1日至2025年12月31日，以后年度收益状况保持在2025年水平不变。考虑被评估单位运行状况、人力状况、所属行业等具有一定稳定性，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。主要评估参数及预测合理性分析如下：
单位：万元
| 主要评估 参数 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 营业收入 | 86,967 | 407,763 | 467,517 | 530,727 | 633,982 | 648,472 |
| 营业成本 | 67,594 | 312,345 | 351,563 | 401,706 | 473,066 | 480,667 |
| 销售费用 | 3,177 | 15,983 | 18,027 | 20,445 | 27,239 | 29,953 |
| 管理费用 | 7,557 | 31,200 | 32,214 | 33,248 | 34,928 | 36,808 |
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| 主要评估 参数 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 研发费用 | 4,535 | 18,954 | 19,804 | 20,663 | 21,839 | 22,962 |
| 折现率 | 10.80% | |||||
①营业收入预测合理性分析
均胜群英预测期营业收入预测金额如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年 10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 功能件 | 38,416 | 150,710 | 177,651 | 188,138 | 180,779 | 175,327 |
| 饰件 | 43,572 | 200,510 | 209,710 | 227,508 | 264,355 | 284,357 |
| 新能源 | 626 | 28,626 | 66,499 | 93,749 | 184,999 | 184,516 |
| 研发收入 | 512 | 1,368 | 1,199 | 799 | 799 | 799 |
| 模具 | 2,835 | 24,280 | 12,233 | 20,603 | 4,087 | 3,997 |
| 其他业务收入 | 1,202 | 2,935 | 3,038 | 3,118 | 3,118 | 3,118 |
| 合并抵消 | -196 | -665 | -2,813 | -3,188 | -4,156 | -3,643 |
| 合计 | 86,967 | 407,763 | 467,517 | 530,727 | 633,982 | 648,472 |
均胜群英预测期营业收入的主要来源为功能件、饰件和新能源业务。A、功能件和饰件业务功能件和饰件的收入预测是基于对客户各类车型生产计划所需汽车的订单可实现性，分为已定点项目和未定点项目。已定点项目：已签订或执行中的销售合同（整车厂会就预期生产车型所配套零部件根据车型生命周期签订长期供货框架合同）。未定点项目：基于现有业务预期未来可获得的新项目带来的收入。预测期内，均胜群英功能件和饰件收入预测如下：
单位：万元
| 类型 | 营业收入 | |||||
| 2020年 10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 已定点项目 | 81,988 | 351,220 | 379,286 | 376,686 | 341,389 | 293,739 |
| 未定点项目 | 8,075 | 38,960 | 103,746 | 165,945 | ||
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| 类型 | 营业收入 | |||||
| 2020年 10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 合计 | 81,988 | 351,220 | 387,361 | 415,646 | 445,135 | 459,684 |
| 类型 | 比例结构 | |||||
| 2020年 10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 已定点项目 | 100% | 100% | 98% | 91% | 77% | 64% |
| 未定点项目 | 0% | 0% | 2% | 9% | 23% | 36% |
B、新能源业务新能源业务收入预测，主要是基于预测时已经或即将获得的定点意向书，具体情况如下：
| 产品/项目名称 | 预计量产时间 | 订单进展情况 |
| 智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务 | 2021年4月 | 作为新能源配套产品的供应商，均胜群英按行业惯例将成为配套产品的运维服务商。预计将取得定点意向书。 |
| PDU产品A | 2020年9月 | 已取得上汽股份、一汽大众、上汽大众、上汽通用定点意向书 |
| PDU产品B | 2021年1月 | |
| PDU产品C | 2021年3月 | |
| PDU产品D | 2021年6月 | |
| PDU产品E | 2021年6月 | |
| PDU产品F | 2021年9月 | |
| 充电工具箱总成（模式二产品） | 2021年1月 | |
| 智能充电桩（充电墙盒） | 2021年1月 | |
| 充电插座 | 2021年1月 | |
| BDU | 2022年7月 | 已经取得客户的样件采购订单，预计将取得定点意向书 |
根据均胜群英已经获得的定点意向书情况结合上述行业特点，作为主机厂商的一级供应商，车型开发成功后，主机厂商通常会在该车型的整个生命周期内向均胜群英采购配套零部件；因此，根据上述已经获得的定点意向单并考虑到对应车型均为新车型，供货周期通常5-7年，故双方合作关系确定后，能够保证均胜群英在较长时间的持续订单获取。根据过往的合作历史，以2016年所获得的所有定点意向书为样本进行查验，均
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胜群英2016年从大众、宝马、通用、奔驰等主要主机厂共获得定点意向书44份，均在其后一定时间内实现批量供货，因此，获得定点意向书可以基本确定与主机厂的合作关系已经建立，并将在未来一定时间（具体时间需根据主机厂的排产计划）实现供货。
②营业成本预测合理性分析
均胜群英预测期的营业成本预测金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 材料成本 | 45,816 | 213,295 | 258,866 | 296,415 | 376,019 | 382,069 |
| 职工薪酬 | 10,723 | 46,209 | 49,749 | 52,943 | 57,739 | 60,190 |
| 制造费用 | 8,286 | 30,537 | 31,115 | 32,544 | 35,221 | 34,410 |
| 模具 | 2,769 | 22,304 | 11,833 | 19,804 | 4,087 | 3,997 |
| 合计 | 67,594 | 312,345 | 351,563 | 401,706 | 473,066 | 480,667 |
均胜群英营业成本由材料成本、职工薪酬、制造费用和模具成本构成。材料成本主要根据各产品的材料构成进行预测，职工薪酬结合评估时的人员数量和平均薪酬水平并结合未来对销售量和收入规模额的预测，制造费用中变动成本参考2019至2020年1-9月占收入比重的平均值预测；固定成本则考虑收入及市场价格信息的变化，以2020年1-9月实际发生金额并按固定增长率预测。
③销售费用、管理费用和研发费用预测合理性分析
期间费用根据历史年度状况和未来年度的业务情况进行预测。对于销售费用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大类进行分拆，上述三费中的职工薪酬按各业务单元人工费用进行预测。对于上述三费中除职工薪酬外的其他费用，则使用不同方式进行预测：A、由于销售费用与销售情况相关性较强，因此销售费用中的其他费用按照销售收入的一定比例预测，上述比例参考预测截止日前两年一期的占收入比重的情况并适当考虑一定增量；B、管理费用和研发费用中的其他费用主要以2020年1-9月或2019年的发生额为基础设定一定比例的年度环比增长，并适当进行一定调整。
单位：万元
| 项目 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 销售费用 | 职工薪酬 | 975 | 4,193 | 4,511 | 4,837 | 5,298 | 5,565 |
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| 其他 | 2,201 | 11,790 | 13,517 | 15,608 | 21,940 | 24,387 | |
| 管理费用 | 职工薪酬 | 5,022 | 20,737 | 21,416 | 22,104 | 23,328 | 24,733 |
| 其他 | 2,535 | 10,464 | 10,799 | 11,145 | 11,600 | 12,075 | |
| 研发费用 | 职工薪酬 | 2,405 | 10,163 | 10,734 | 11,307 | 12,095 | 12,811 |
| 其他 | 2,130 | 8,791 | 9,069 | 9,358 | 9,746 | 10,151 |
④折现率合理性分析
折现率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本（WACC）模型来确定企业回报率，即折现率。根据均胜群英业务模式，分别计算不同业务板块的WACC，然后加权确定WACC。
本次对均胜群英收益法估值采用合并口径预测，折现率采用的是各业务板块加权平均后的折现率10.8%。
综上所述，收益法评估时，充分考虑了均胜群英的实际业务发展情况和行业特点，评估方法和主要评估参数具有合理性。
（3）市场法主要评估参数及合理性
市场法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。均胜群英的三个主要板块业务，在国内、国外证券交易市场存在多个从事类似业务的上市公司，可以从中遴选出与均胜群英各板块业务相似的可比公司，在分析调整的基础上，计算均胜群英股东全部权益价值。
由于所处发展阶段不同，对于均胜群英三个板块的业务的价值比率计算采用不同的方式。对于较为成熟的功能件板块和饰件板块价值比率，通过计算可比公司到最近12个月各指标对应价值比率来获得。而对于产品目前处于研发阶段、部分产品已试制生产的新能源板块业务，通过计算可比公司预期的未来三年的价值比例平均值来获得。计算价值比率对应的参数，也根据三个板块业务的特点进行计算。
在本次估值过程中，以已上市的企业作为可比公司，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此，通过上市公司价值比率计算出的股权价值
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为流通股股权价值。但被评估单位为非上市公司，其股权缺少流动性，故最终估值根据不同板块分别计算流动性折扣率。对均胜群英的市场法评估采用了两种不同价值比率乘数的测算方式，分别为EV/EBITDA比率乘数和P/E比率乘数，两种方式的参数指标及选取依据如下：
| 项目 | 功能件业务 | 饰件业务 | 新能源业务 | |||
| EV/EBITDA比率乘数 | P/E 比率乘数 | EV/EBITDA比率乘数 | P/E 比率乘数 | EV/EBITDA比率乘数 | P/E 比例乘数 | |
| 比率乘数 | 8.63 | 17.07 | 8.02 | 16.49 | 22.12 | 34.75 |
| 选取方式 | 选取同行业可比上市公司该指标的中位数（剔除离散程度较大值），作为本次测算的参数 | |||||
最终市场法评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 功能件业务 | 饰件业务 | 新能源业务 | |||
| EV/EBITDA比率乘数 | P/E 比率乘数 | EV/EBITDA比率乘数 | P/E 比率乘数 | EV/EBITDA比率乘数 | P/E 比例乘数 | |
| 比率乘数 | 8.63 | 17.07 | 8.02 | 16.49 | 22.12 | 34.75 |
| 被评估单位对应参数（万元） | 32,308.37 | 10,781.23 | 25,951.00 | 10,292.0 | 13,719.00 | 7,725.00 |
| 被评估单位全投资计算价值（万元） | 278,749.24 | 208,193.57 | 303,504.68 | |||
| 减：被评估单位负息负债（万元） | 66,478.98 | 31,481.69 | ||||
| 被评估单位股权计算价值（万元） | 212,270.30 | 184,087.73 | 176,711.89 | 169,692.73 | 303,504.68 | 268,423.30 |
| 指标权重 | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% |
| 被评估单位股权计算价值（加权平均值）（万元） | 198,179.01 | 173,202.31 | 285,963.99 | |||
| 不可流通折扣率 | 29.00% | 29.00% | 29.00% | |||
| 不可流通折扣（万元） | 57,471.91 | 50,228.67 | 82,929.56 | |||
| 折扣后价值（万元） | 140,707.10 | 122,973.64 | 203,034.44 | |||
| 股权价值（加权后）（万元） | 466,715.17 | |||||
| 加：非经营性资产净值 | -48,973.72 | |||||
| 减：少数股权价值 | 9,393.00 | |||||
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| 项目 | 功能件业务 | 饰件业务 | 新能源业务 | |||
| EV/EBITDA比率乘数 | P/E 比率乘数 | EV/EBITDA比率乘数 | P/E 比率乘数 | EV/EBITDA比率乘数 | P/E 比例乘数 | |
| 被评估单位股权市场价值（取整） | 410,000.00 | |||||
综上所述，市场法评估时，充分考虑了均胜群英不同板块业务的特点，分别寻找可比上市公司并计算相关比率和参数，评估方法和主要评估参数具有合理性。
（4）评估结果及其合理性
收益法和市场法从两个角度对均胜群英的股权价值进行评估，采用收益法的评估结果为413,900.00万元，市场法的评估结果为410,000.00万元，两者结果较为相近，最终选取收益法的评估结果作为评估结论；结合前述对评估方法、主要评估参数的合理考量，该评估价值具有合理性。
2、转让定价具有公允性
根据公司与交易对方香山股份签署的《均胜群英股权转让协议》，双方协商确定的标的资产价值为20.40亿元，对应均胜群英股东全部权益价值40.00亿元。
根据《均胜群英评估报告》，在评估基准日2020年9月30日，均胜群英股东全部权益价值评估值413,900.00万元。
| 项目 | 数值 |
| 均胜群英100%股权交易价值（万元） | 400,000.00 |
| 均胜群英100%股权评估价值（万元） | 413,900.00 |
| 交易对价占评估价值比例 | 96.64% |
公司收购均胜群英的交易对价与均胜群英股权的评估价值较为接近，具有公允性。
（二）本次交易相关款项的收回情况，是否按计划收回
根据公司与交易对方香山股份签署的《均胜群英股份转让协议》及《均胜群英股份转让补充协议》，交易价款的收回安排如下：
香山股份在《均胜群英股份转让协议》签署后3个工作日内向转让方支付5,000万元的交易保证金，于《均胜群英股份转让协议》第四条规定的先决条件满足后、且标的
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资产交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款12亿元，交易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。剩余8.4亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后10日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即19,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款2亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即51,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款3亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润100%，即90,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付所有剩余的股份转让款。
按照上述协议约定，香山股份已于2020年11月27日向公司支付了人民币5,000万元交易保证金（第一期股份转让款支付时自动转化为股份转让款），并于2020年12月31日向公司支付了第一期股份转让款人民币11.5亿元。根据毕马威华振出具的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2021年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2200920号），均胜群英在2021年期间实现扣除非经常性损益后的净利润为24,837万元，高于2021年的承诺净利润19,000万元，实现率约为131%。香山股份已按照约定向公司支付了人民币2亿元。截至本回复出具日，公司合计收回交易价款人民币14亿元，相关款项均按约定进行收回，剩余6.4亿元交易价款将根据标的公司2022年至2023年的实际累计完成净利润情况进行收回。
三、均胜群英业绩承诺的具体内容及业绩补偿情况。
均胜电子与香山股份签署的《均胜群英业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议关于业绩承诺及业绩补偿的约定主要如下：
“1、业绩承诺期间和承诺净利润数
（1）业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2021年、2022年和2023年；
（2）均胜电子就均胜群英在业绩承诺期内实现的净利润作出承诺并承担补偿义务；
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（3）均胜电子承诺业绩承诺期间均胜群英的承诺净利润为：2021-2023三年累计净利润不低于90,000万元（含本数），其中2021年净利润不利于19,000万元，2022年净利润不低于32,000万元，2023年净利润不低于39,000万元；
2、实际实现净利润数及利润差额的确定
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，香山股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度均胜群英的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。均胜群英实际净利润数以及承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
3、业绩承诺未实现的补偿义务
（1）在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就均胜群英三年累计实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿；应补偿金额=（截至期末累积承诺净利润-截至期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润总和×标的股权转让价格；
（2）应补偿金额以均胜电子在本次交易中所获交易对价为上限，即均胜电子累积用于补偿的金额不超20.4亿元。
4、补偿的实施
（1）均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对均胜群英年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期间，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后5个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户；
（2）业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，香山股份须对均胜群英进行减值测试。”
根据毕马威华振出具的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2021年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2200920号），均胜群英在2021年期间实现扣除非经常性损益后的净利润为24,837万元，高于2021年的承诺净利润19,000万元，实现率约为131%。另外，根据该次交易签订的《均胜群英业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议，业绩补偿方式为承诺期满后一次性到期补偿。
截至本回复出具日，均胜电子的2021年的业绩补偿义务未触发，本期及后续年度
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的业绩承诺仍在继续履行中。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅均胜电子与香山股份签订的《均胜群英股份转让协议》、《均胜群英股份转让补充协议》和《均胜群英业绩承诺与补偿协议》等交易文件；
（2）取得并查阅独立财务顾问、律师、会计师等中介机构就香山股份受让均胜群英51%股权事项出具的相关文件；
（3）取得并查阅均胜群英2018年度、2019年度、2020年度1-9月《审计报告》（毕马威华振审字第2004017号）；
（4）取得并查阅《均胜群英评估报告》，复核标的资产评估所采用的方法和使用的关键假设的合理性；
（5）取得并查阅均胜电子关于本次出售均胜群英股权的相关公告文件及决议文件；
（6）取得并查阅《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2021年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2200920号）；
（7）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道核查均胜电子与香山股份的关联关系；
（8）查阅均胜电子及香山股份与收购相关公告，获取并检查股权转让协议、交易价款银行单据、财产权转移手续等股权收购相关文件，核查上述交易相关款项的收回情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）均胜电子出售均胜群英51%的股份具有商业合理性，该次交易不构成关联交易，亦不存在向关联方利益输送情形或损害上市公司利益情形；
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（2）对于均胜群英评估价值的定价方法及评估参数选取依据具有合理性，最终确定的交易对价具有公允性；
（3）截至本回复出具日，本次交易相关款项均按协议约定进行收回；
（4）均胜群英业绩承诺及业绩补偿的具体内容已在上述回复中进行披露，截至本回复出具日，均胜电子的2021年的业绩补偿义务未触发，本期及后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（二）申请人会计师核查情况
1、核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅均胜电子与香山股份签订的《均胜群英股份转让协议》、《均胜群英股份转让补充协议》和《均胜群英业绩承诺与补偿协议》等交易文件；
（2）取得并查阅独立财务顾问、律师、会计师等中介机构就香山股份受让均胜群英51%股权事项出具的相关文件；
（3）取得并查阅均胜群英2018年度、2019年度、2020年度1-9月《审计报告》（毕马威华振审字第2004017号）；
（4）取得并查阅《均胜群英评估报告》，复核标的资产评估所采用的方法和使用的关键假设的合理性；
（5）取得并查阅均胜电子关于出售均胜群英股权的相关公告文件及决议文件；
（6）取得并查阅《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2021年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2200920号）；
（7）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道核查均胜电子与香山股份的关联关系；
（8）查阅均胜电子及香山股份与收购相关公告，获取并检查股权转让协议、交易价款银行单据、财产权转移手续等股权收购相关文件，核查上述交易相关款项的收回情况。
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2、核查意见
基于所执行的审计和核查程序，申请人会计师认为：
（1）申请人关于出售均胜群英股权的交易背景以及是否构成关联交易的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
（2）均胜群英评估价值的定价方法及评估参数选取依据具有合理性；
（3）截至本回复出具日，本次交易相关款项均按协议约定进行收回，申请人的业绩承诺补偿义务尚未触发；
（4）申请人就均胜群英业绩承诺的具体内容及业绩补偿情况的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致。
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问题6
发行人国外地区销售收入占比较高，2020年以来新冠疫情及车规级芯片短缺影响，公司汽车安全系统部分下游客户减缓其新车型排产计划，最终导致公司安全业务在报告期内主营业务收入的下滑；申请人存在向关联方采购、销售商品或劳务情形。请申请人补充说明：
（1）报告期内汽车安全系统和汽车电子系统业绩变动趋势不一致的原因，与同行业可比公司相同或类似业务的比较情况；结合下游汽车行业整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险。（2）外销收入具体分布情况及报告期内各地区收入波动的原因；分析贸易政策、贸易摩擦、新冠疫情、汇率波动、俄乌冲突、缺芯等外部环境对公司境外销售、原材料采购的影响。（3）分析公司各类产品毛利率与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性。
（4）报告期内向关联方进行采购和销售的原因、交易金额及占比、定价依据及价格公允性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见，并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据等情况，说明境外客户销售收入的核查程序、过程、依据、核查意见。
回复：
一、报告期内汽车安全系统和汽车电子系统业绩变动趋势不一致的原因，与同行业可比公司相同或类似业务的比较情况；结合下游汽车行业整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险
（一）报告期内汽车安全系统和汽车电子系统业绩变动趋势不一致的原因，与同行业可比公司相同或类似业务的比较情况
1、报告期内汽车安全系统和汽车电子系统的业绩变动趋势不一致的原因
报告期各期，公司汽车安全系统、汽车电子系统的收入和毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 汽车安全系统 | 营业收入 | 1,622,172.58 | 3,230,635.33 | 3,313,216.74 | 4,707,051.72 |
| 毛利 | 132,175.66 | 274,313.52 | 372,346.96 | 719,262.52 | |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 汽车电子系统 | 营业收入 | 658,929.71 | 1,271,465.22 | 1,025,037.11 | 1,016,352.60 |
| 毛利 | 117,924.97 | 241,446.94 | 177,906.85 | 175,952.89 | |
注：此处列示的是在上市公司层面合并抵消后的收入及毛利情况。
（1）汽车安全系统和汽车电子系统收入变动趋势情况分析
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司汽车安全系统分别实现收入4,707,051.72万元、3,313,216.74万元、3,230,635.33万元和1,622,172.58万元，公司汽车电子系统分别实现收入1,016,352.60万元、1,025,037.11万元、1,271,465.22万元和658,929.71万元。报告期内，公司汽车安全系统收入呈现下滑趋势，汽车电子收入呈上升趋势，其变动情况对比分析如下：
1）汽车安全板块整体受到细分行业市场波动影响，同时报告期内由于部分资产剥离、均胜安全事业部重组整合等原因，收入呈现下降趋势
全球汽车安全市场竞争格局高度集中，根据华经产业研究院的数据，2021年奥托立夫、均胜电子、采埃孚天合合计占有被动安全市场约87%的市场份额。上述三家公司在2019-2021年的销售收入情况如下：
单位：亿元
图表三大国际厂商被动安全相关业务营收资料来源：公司公告
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2019年、2020年和2021年，奥托立夫、均胜电子和采埃孚天合被动安全业务合计实现营业收入1,402亿元、1,093亿元和1,138亿元。受全球新冠疫情、车规级芯片短缺和汽车行业供应链扰动等因素影响，2020年上述三家公司收入同比均大幅下降，2021年行业总体收入规模保持相对稳定的趋势。整体来看，公司汽车安全业务同样受到行业波动影响，但于2020年和2021年相对行业情况下滑趋势更为明显，主要由以下原因导致：
①部分汽车安全资产处置导致2020年收入大幅下降
延锋百利得曾为发行人子公司通过Key Safety Systems, Inc.控制的子公司。2019年，鉴于发行人与延锋汽车饰件对延锋百利得的合资协议即将到期，合资双方基于各自业务的未来发展战略规划，经协商决定分别购买延锋百利得的相关资产。上述业务重组于2019年12月完成后，延锋百利得由发行人子公司变为合营公司，不再纳入合并报表范围。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司2019年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2020）第20175号），延锋百利得于2019年度实现营业收入约48.78亿元，相关重组导致了发行人营业收入规模的下降。
②公司2018年收购的高田资产在被公司收购前处于破产重整阶段，新业务拓展处于停滞状态，一定程度上导致公司近几年营业收入下滑
公司于2018年4月收购了高田旗下除硝酸铵气体发生器业务以外的主要资产。高田原为一家全球知名汽车安全厂商，自2015年以来，因气体发生器存在隐患，高田陆续进行了大规模产品召回，最终于2017年6月陷入财务困境并申请破产。发行人对其资产进行收购前，高田受到过往安全气囊召回事件影响导致业务开展遇到极大阻力，2015年后新承接订单数量逐渐减少。发行人对其收购后，其部分原有订单逐渐进入生命周期尾声并停止交付，而新业务的承接和开发本身需要一定时间周期，且承接开发后尚需配合下游客户完成一系列研发、试生产、测试等流程后，方能进入量产交付环节。上述原因一定程度上导致公司报告期内营业收入下滑。
③公司报告期内对汽车安全业务的重组整合一定程度上影响了新业务的拓展
公司自2018年收购高田资产后，开始了汽车安全事业部的全球业务整合。在整合过渡期内，由于人员调整、全球产能整合等方面原因，公司汽车安全业务板块新承接的
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业务量受到一定影响。2019年至2021年，公司汽车安全业务板块新获得的全生命周期订单分别为442亿元、375亿元和218亿元，呈下降趋势，由此导致报告期内收入规模的下降。受疫情等外部因素影响，汽车安全事业部经历了较长的重组整合周期，但截至2021年末，公司重组工作已接近尾声，与整合前相比，汽车安全业务的员工和资源分布都有明显优化。2022年前三季度，公司汽车安全业务新获订单约450亿元，同比实现大幅提升。
2）受益于行业快速发展，公司汽车电子业务营收规模呈增长趋势受汽车“新四化”带动影响，汽车电子行业近年来处于快速发展的趋势。以中国汽车电子行业发展为例，其市场整体规模从2019年的962亿美元增长至2021年的1,104亿美元，复合增长率达到7.13%，具体情况如下：
| 7958749621,0291,1041,1811,2611,3371,4121,4869.9%10.1%7.0%7.3%7.0%6.8%6.0%5.6%5.2%0.0%2.0%4.0%6.0%8.0%10.0%12.0%02004006008001,0001,2001,4001,600201720182019202020212022E2023E2024E2025E2026E | ||
| 中国汽车电子市场规模 | 同比增长率（右轴） | |
图表2017年-2026年中国汽车电子市场规模及预测（亿美元）资料来源：华经产业研究院、前瞻产业研究院
报告期内，受到行业整体快速发展影响，公司汽车电子业务业绩表现良好。此外，近年来公司在智能座舱、智能车联和新能源管理系统等相关业务领域大力拓展，随着下游新能源汽车行业的快速发展增长及其智能化、网联化的发展趋势，公司相关板块在报告期内实现了收入快速增长。近年来新能源汽车市场销量情况如下：
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图表2017-2025年中国新能源汽车市场销量及销量预测资料来源：弗若斯特沙利文
（2）汽车安全系统和汽车电子系统毛利变动趋势情况分析
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司汽车安全系统分别实现毛利719,262.52万元、372,346.96万元、274,313.52万元和132,175.66万元，总体呈下降趋势；公司汽车电子系统分别实现收入175,952.89万元、177,906.85万元、241,446.94万元和117,924.97万元，总体呈上升趋势。除上述收入原因导致的毛利差异外，公司汽车安全系统和汽车电子系统的毛利率也呈现不同变动趋势。报告期各期汽车安全系统、汽车电子系统的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 汽车安全系统 | 8.15% | 8.49% | 11.24% | 15.28% |
| 汽车电子系统 | 17.90% | 18.99% | 17.36% | 17.31% |
报告期内汽车安全系统与汽车电子系统的毛利率变动趋势不一致的主要原因如下：
①汽车安全业务报告期内收入出现下滑，2020年度与2021年度同比分别下降29.6%和2.5%，在员工工资、固定资产折旧和无形资产摊销等固定成本保持不变的情况下，导致单位产出的固定成本上升，从而出现毛利率下降；与之对应的，公司汽车电子业务在报告期内收入不断扩张，在规模效应提升的作用下对毛利率的改善具有正面影响；
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②公司汽车安全事业部受高田资产于2018年被收购前的业务困境及报告期内自身业务整合因素影响，2019年-2021年新增订单规模有所下降，由此导致报告期内汽车安全系统板块交付的产品中，原有订单对应的产品占比较高。汽车安全系统相关产品的订单周期通常为5-7年，与下游车型生命周期一致，受产品价格年降因素影响，在产品生命周期后期的毛利率通常有一定程度的下降，因此报告期内汽车安全业务毛利率整体呈下降趋势；
③公司汽车电子部分产品在报告期内进行了更新换代，以模块化信息娱乐系统为例，其新一代产品MIB3从2020年和2021年开始大规模量产交付，新产品由于量产初期价格较高，以及技术改良和成本控制带来的产品单位成本减少等原因，相比于原系列产品MIB2毛利率有较大提升。
2、报告期内汽车安全系统和汽车电子系统与同行业可比公司相同或类似业务的比较情况
（1）报告期内汽车安全系统和汽车电子系统与同行业可比公司的收入比较情况
报告期内汽车安全系统与同行业可比公司的收入变动趋势总体一致，发行人收入相较行业下滑趋势更为明显，主要由于部分资产剥离、均胜安全事业部重组整合等原因所致。具体比较情况可详见本题之“1、报告期内汽车安全系统和汽车电子系统的业绩变动趋势不一致的原因”之“（1）汽车安全系统和汽车电子系统收入变动趋势情况分析”。
报告期内汽车电子系统与同行业可比公司的收入比较情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 同比变化 | 金额 | 同比变化 | 金额 | 同比变化 | 金额 | |
| 伟世通 | 1,115,903.46 | 27.46% | 1,767,121.98 | 6.29% | 1,662,570.00 | -18.91% | 2,050,250.10 |
| 安波福 | 5,515,885.35 | 9.11% | 9,952,726.68 | 16.74% | 8,525,565.00 | -14.70% | 9,995,056.26 |
| 华阳集团 | 248,530.91 | 21.21% | 448,826.95 | 33.01% | 337,443.40 | -0.27% | 338,340.99 |
| 华域汽车 | 6,874,985.38 | 3.21% | 13,994,413.96 | 4.77% | 13,357,763.97 | -7.25% | 14,402,362.61 |
| 发行人-汽车电子系统 | 658,929.71 | 8.70% | 1,271,465.22 | 24.04% | 1,025,037.11 | 0.85% | 1,016,352.60 |
发行人汽车电子系统报告期内营业收入呈现稳步上升趋势，2020年，受全球新冠疫情影响，可比公司营业收入出现不同程度的下滑，而发行人汽车电子系统收入相对维
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持稳定，主要系公司新能源管理系统业务受新能源汽车产业链快速发展影响，营业收入同比实现67.6%的快速增长所致；2021年以来，伴随着汽车“电气化、智能化”发展趋势，且新冠疫情在全球范围内逐渐进入常态化管控，公司汽车电子系统及可比公司收入均呈现增长趋势。报告期内公司汽车电子业务按产品类型划分的收入明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 智能座舱/网联系统 | 550,154.78 | 1,061,596.34 | 860,597.96 | 918,220.92 |
| 新能源管理系统 | 108,774.94 | 209,868.89 | 164,439.15 | 98,131.69 |
| 合计 | 658,929.71 | 1,271,465.22 | 1,025,037.11 | 1,016,352.60 |
（2）报告期内汽车安全系统和汽车电子系统与同行业可比公司的毛利率比较情况报告期内汽车安全系统和汽车电子系统与同行业可比公司的毛利率比较情况可详见本题之“三、分析公司各类产品毛利率与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性”相关分析。
（二）结合下游汽车行业整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险
1、下游汽车行业整体发展情况
根据IHS Markit数据，报告期内下游轻型车的整体产量及未来预测产量情况如下：
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图表2019年-2025年（预测）全球轻型车产量（万辆）资料来源：IHS Markit
从汽车行业整体情况来看，2020年受新冠疫情蔓延影响，全球汽车市场发展受阻，轻型车产量较2019年出现大幅下滑；但自2021年以来，随着疫情在全球范围内逐渐进入常态化管控，下游需求得到释放，汽车产量止跌回升，并出现回暖趋势；根据IHS预测数据，全球汽车行业将在后续年度保持稳定回升的态势。
2、主要客户及相关配套车型情况
公司报告期各期主要客户均为全球知名的整车厂商，报告期内各期的前五大客户（合计六家）包括大众集团、宝马集团、福特集团、戴姆勒集团、通用集团及本田集团等。报告期内，上述客户收入贡献合计分别为3,255,625.63万元、3,192,319.51万元、2,802,816.83万元和1,419,874.20万元，占公司收入比例分别为52.77%、66.66%、61.37%和61.95%，公司汽车安全系统和汽车电子系统涵盖了各种品类和型号的安全带、安全气囊、智能方向盘、集成式安全解决方案、智能座舱/网联系统和新能源管理系统等产品，广泛应用于各大主机厂的主流量产车型，具体情况如下：
| 客户 | 主要配套车型 |
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| 客户 | 主要配套车型 |
大众集团
| 大众集团 | 奥迪Q5、奥迪A6、宝来、迈腾、朗逸、高尔夫、帕萨特、途观等 |
宝马集团
| 宝马集团 | 宝马1系、宝马5系、宝马X1、宝马X2、宝马X3、宝马X5等 |
福特集团
| 福特集团 | 福特锐界、福特蒙迪欧、福特F-150、福特探险者、福特Bronco、林肯航海家、福特探险者等 |
戴姆勒集团
| 戴姆勒集团 | 奔驰GLA、奔驰GLB、奔驰A级、奔驰GLE等 |
通用集团
| 通用集团 | 凯迪拉克CT6、凯迪拉克XT5、雪佛兰探界者、雪佛兰迈锐宝、别克英朗、别克君威、雪佛兰乐驰等 |
本田集团
| 本田集团 | 本田缤智、本田CR-V、本田ZR-V、本田XR-V、本田皓影等 |
公司产品大规模应用于主要客户的主流车型中，因此单个车型的产销量对于公司业务影响较为有限，公司业绩主要受下游客户整体产量影响。报告期内主要客户的产量情况如下：
图表2019年-2025年（预计）代表客户产量（万辆）车型产量资料来源：IHS Markit
由上图可见，2020年公司下游主要客户受新冠疫情和车规级芯片短缺等因素影响
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导致产量出现较大幅度下降；2021年虽然行业整体有所回暖，但公司部分主要客户受业内结构性影响产量仍然存在一定波动；2022年以来，随着疫情在全球范围内逐渐进入常态化管控，且部分外部不利影响因素的逐步缓释，主机厂开始逐步执行正常的生产计划，预计未来产量将呈现平稳上升趋势。同时，公司除维护传统客户及其燃油车业务之外，也抓住新能源汽车快速发展的契机，并大力拓展造车新势力客户。虽然对上述客户的销售收入尚未进入公司前五大客户收入水平，但该等客户在报告期内产量大幅提升，为公司未来业务发展奠定良好基础。
3、说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险
综合上述分析，从汽车行业整体发展和公司主要客户的产量情况来看，自2022年以来，随着疫情在全球范围内逐渐进入常态化管控，全球工厂复工复产逐步放开，公司下游客户排产计划将逐渐趋于稳定，全球汽车产量及公司主要客户产量预计后续年度保持稳定回升的态势。同时，影响公司经营业绩的原材料价格上涨等外部不利因素也正在逐步缓解，自2022年第二季度以来，铝、丙烯、热轧薄钢板、铜等部分公司生产所需主要原材料的价格呈现下降趋势。公司主要原材料价格近年来变动趋势如下：
图表2019年-2022年9月铝价格走势图（美元/吨）
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图表2019年-2022年9月丙烯价格走势图（美分/磅）
图表2019年-2022年9月热轧薄钢板价格走势图（美元/美吨）
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图表2019年-2022年9月铜价格走势图（美元/吨）
此外，公司近年来围绕稳供应、控支出、提效率、转成本制定了一系列解决方案及应对措施来提升业绩。随着行业的逐步回暖和公司自身经营效率的提升，2022年以来公司业绩逐步改善，2022年第二季度公司实现扭亏为盈，当期归母净利润5,247.84万元；2022年第三季度公司业绩持续转好，单季度营业收入1,282,321.98万元，同比增长
22.63%，实现归母净利润23,647.10万元。
针对业绩下滑及亏损的风险，公司已在本次非公开发行预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关的风险说明”中披露如下：
“2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别为6,169,890.30万元、4,788,983.76万元、4,567,003.24万元和2,291,988.10万元；净利润分别为145,223.38万元、20,383.11万元、-453,546.22万元和-26,282.48万元。2021年受全球新冠疫情、芯片短缺、供应链扰动等因素的影响，公司短期业务经营面临较大压
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力导致亏损。2022年以来，虽然公司实施了一系列内外部“稳增长，提业绩”的措施，使得业绩已有所改善，但若未来仍有对公司业务发展存在潜在负面影响的内外部不可控因素，包括因疫情持续、汽车消费需求下降、下游客户的车型销量不及预期从而调整生产计划等原因导致公司收入下滑，或因原材料、能源价格和运输费用攀升等原因给公司业绩恢复造成阻力，则公司在未来仍可能存在持续亏损的风险。”
二、外销收入具体分布情况及报告期内各地区收入波动的原因；分析贸易政策、贸易摩擦、新冠疫情、汇率波动、俄乌冲突、缺芯等外部环境对公司境外销售、原材料采购的影响
（一）外销收入具体分布情况及报告期内各地区收入波动的原因
与国内部分同行业公司海外收入主要来自于产品出口不同，公司在欧洲、美洲和亚洲等都拥有完整的生产经营体系，其中海外业务主要以“就近生产、就近供应”原则为主。报告期内，公司境内生产、境外销售的出口情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 公司外销出口规模 | 62,004.21 | 139,527.29 | 102,002.46 | 130,834.26 |
| 公司营业收入 | 2,291,988.10 | 4,567,003.24 | 4,788,983.76 | 6,169,890.30 |
| 占比 | 2.71% | 3.06% | 2.13% | 2.12% |
注：公司外销出口规模不包含合并报表范围内主体之间的交易。
报告期内，公司主营业务收入分别为6,107,035.68万元、4,705,350.30万元、4,502,100.55万元和2,281,102.29万元，主营业务收入分地区的情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 亚洲区 | 772,507.89 | 33.87% | 1,623,671.85 | 36.06% | 1,668,407.05 | 35.46% | 2,280,008.09 | 37.33% |
| 欧洲、中东及非洲区 | 954,499.51 | 41.84% | 1,924,745.25 | 42.75% | 1,859,035.76 | 39.51% | 2,299,308.52 | 37.65% |
| 美洲区 | 554,094.89 | 24.29% | 953,683.45 | 21.18% | 1,177,907.48 | 25.03% | 1,527,719.06 | 25.02% |
| 合计 | 2,281,102.29 | 100.00% | 4,502,100.55 | 100.00% | 4,705,350.30 | 100.00% | 6,107,035.68 | 100.00% |
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2020年12月，发行人将其持有的均胜群英51%的股份转让给广东香山衡器集团股份有限公司，自此均胜群英不再为发行人控制，公司及合并报表范围内子公司不再生产功能件及总成相关产品。剔除功能件及总成业务收入后，公司主营业务收入分地区的情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 亚洲区 | 772,507.89 | 33.87% | 1,623,671.85 | 36.06% | 1,493,550.78 | 34.35% | 2,110,722.45 | 36.81% |
| 欧洲、中东及非洲区 | 954,499.51 | 41.84% | 1,924,745.25 | 42.75% | 1,721,235.13 | 39.59% | 2,106,628.98 | 36.74% |
| 美洲区 | 554,094.89 | 24.29% | 953,683.45 | 21.18% | 1,132,863.62 | 26.06% | 1,517,156.77 | 26.46% |
| 合计 | 2,281,102.29 | 100.00% | 4,502,100.55 | 100.00% | 4,347,649.53 | 100.00% | 5,734,508.20 | 100.00% |
2020年，受全球新冠疫情、车规级芯片短缺带来的下游需求减少影响，公司各区域营业收入均出现大幅下滑；此外发行人于2019年末处置了延锋百利得相关资产，延锋百利得不再纳入合并报表范围，进一步导致2020年亚洲区收入的下降。2021年以来，随着疫情在全球范围内逐渐进入常态化管控，以及公司汽车电子业务随着行业快速发展同比实现了24.04%的高速增长，发行人亚洲区和欧洲、中东及非洲区收入较2020年有所增长；但美洲区由于2021年内美元汇率的下降，以及区域内部分下游客户因车规级芯片短缺制约导致排产计划受到制约，收入仍呈现下滑趋势。
（二）分析贸易政策、贸易摩擦、新冠疫情、汇率波动、俄乌冲突、缺芯等外部环境对公司境外销售、原材料采购的影响
1、贸易政策、贸易摩擦的影响
公司作为一家全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，在亚洲、欧洲和美洲等主要汽车产出地均建立了完整的生产供应体系，生产工厂就近分布在中国、墨西哥、波兰、匈牙利、罗马尼亚、印度、日本等汽车产出国家或地区。如前所述，发行人海外业务主要以“就近生产、就近供应”原则为主，通过在主要客户及供应商所在地搭建采购、生产、销售体系，一定程度上规避了不同国家与地区间贸易政策和贸易摩擦的影响。
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2、新冠疫情、俄乌冲突等外部因素的影响
2020年以来的新冠疫情以及2022年初爆发的俄乌冲突等外部因素均对全球汽车产业链造成了冲击。从销售端看，下游整车企业自新冠疫情以来出现不同程度停工停产，叠加2022年初俄乌冲突对部分欧洲区域市场的冲击，以及消费者在新冠疫情、全球局势动荡的环境下对消费支出持观望态度，导致近年来汽车产销量出现较大波动。根据IHS Markit数据，2020年全球汽车产量整体下滑16.14%，对公司业务造成较大冲击；但2021年以来，由于新冠疫情在全球范围内逐渐进入常态化管控，下游需求得到释放，2021年全球汽车产量相比2020年上升3.49%；2022年虽然受到俄乌冲突短期的冲击影响，但随着境外主要市场新冠疫情管控的进一步放松，前三季度全球汽车产量相比2021年同期仍实现7.5%的增长。根据IHS Markit 2022年10月的最新预测数据，全球汽车产量将在后续年度仍保持稳定回升的态势，预计2022-2025年全球汽车产量复合增长率将保持在3%以上。新冠疫情、俄乌冲突等因素对公司境外销售的影响将逐渐缓释。
从采购端来看，新冠疫情的蔓延对世界范围内各工业生产领域均造成了一定程度的冲击，加之新冠疫情以来全球主要国家为刺激经济增长而制定的宽松货币政策影响，主要工业品和原材料的价格于2020年和2021年不断攀升；2022年初俄乌冲突的爆发更加剧了大宗商品价格的上涨。受上述因素叠加影响，公司产品生产所需的主要原材料铝、丙烯、热轧薄钢板和铜等原材料价格于2021年底至2022年初达到高位；但2022年第二季度以来，随着新冠疫情步入常态化管控、美联储、欧洲央行等进入加息周期控制通胀，以及各国采取一系列措施消化俄乌冲突对市场的短期冲击，相关原材料的价格呈现下降趋势，预计上述因素对公司境外采购的影响未来将逐步减弱。公司主要原材料价格近年来变动趋势参见本题“一、报告期内汽车安全系统和汽车电子系统业绩变动趋势不一致的原因，与同行业可比公司相同或类似业务的比较情况；结合下游汽车行业整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险”之“（二）结合下游汽车行业整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险” 之“3、说明公司业绩是否存在进一步下滑的风险”相关回复。
3、汇率波动的影响
报告期内，公司境外销售收入占比分别为78.28%、76.67%、75.89%和76.68%。公司境外销售与境外采购主要以美元、欧元计价和结算。对于以非美元或欧元作为记账本
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位币的境外公司，汇率波动对其当期损益产生影响。报告期各期，发行人净汇兑损益分别为-1,079.75万元、-1,494.71万元、-2,267.01万元和24,437.55万元。2022年上半年汇兑收益金额较大，主要受美元升值影响所致。若未来美元、欧元汇率产生较大波动，将可能对公司的境外业务经营业绩造成一定程度的影响。
4、车规级芯片短缺的影响
车规级芯片方面，2020年以来受新冠疫情影响，人们居家办公，市场对手机和电脑所使用芯片的需求增加，半导体芯片公司于是纷纷将生产重心转向了消费电子产品领域。而随着汽车制造商陆续开始新冠疫情后的复产复工，车规级芯片却无法及时得到充足的供应，同时汽车行业进入数字化、电动化、智能化的变革时代后，汽车电子成为汽车行业创新发展的核心要素，更进一步增加了对车规级芯片的需求，导致需求端与供给端不匹配的加剧。芯片短缺使全球汽车制造企业均受到不同程度的影响。根据AutoForecast Solutions的数据，2021年全年因芯片供应短缺已造成全球汽车市场减产约1,020万辆。其中, 欧洲全年累计减产量约为295.4万辆，北美洲累计减产量约为317.8万辆，中国累计减产量约为198.2万辆，亚洲其他地区累计减产量约为174万辆。2022年上半年部分车规级芯片，尤其是MCU芯片的供应仍然紧缺，但全球主要芯片企业自2021年起已经逐步加大了车规级芯片的生产供应计划，新建产能也将陆续释放，随着新冠疫情常态化防控，国内外芯片产品供给能力也在逐步提升，预计汽车缺芯的影响将逐步减弱。
三、分析公司各类产品毛利率与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的差异原因及合理性
2019年度和2020年度，发行人主要产品类别包括汽车安全系统、汽车电子系统和功能件及总成。2020年12月31日，发行人向香山股份出售均胜群英51%股权，均胜群英不再纳入公司合并报表范围，自此公司主营业务不再包括功能件及总成相关产品。报告期内，公司各类产品的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 汽车安全系统 | 8.15% | 8.49% | 11.24% | 15.28% |
| 汽车电子系统 | 17.90% | 18.99% | 17.36% | 17.31% |
| 功能件及总成 | - | - | 21.80% | 23.29% |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合计 | 10.96% | 11.46% | 13.39% | 16.12% |
（一）公司汽车安全系统与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的比较情况公司是全球第二大汽车安全供应商。全球汽车安全市场竞争格局高度集中，根据华经产业研究院的数据，2021年奥托立夫、均胜电子、采埃孚天合合计占有被动安全市场约87%的市场份额。同行业可比公司中，奥托立夫为美股上市公司，天合汽车集团自2015年被德国采埃孚股份公司收购后正式从纽交所退市，毛利率情况未进行公开披露，因此在此选取奥托立夫公司作为汽车安全系统的可比公司进行同行业分析。
公司汽车安全系统与奥托立夫毛利率情况对比如下：
| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 奥托立夫 | 14.60% | 18.36% | 16.74% | 18.54% |
| 发行人-汽车安全系统 | 8.15% | 8.49% | 11.24% | 15.28% |
报告期内奥托立夫毛利率呈现波动下降趋势，发行人报告期内汽车安全系统毛利率相比奥托立夫的总体下降幅度更大，主要系：
1）公司于2018年收购了高田除硝酸铵气体发生器外的资产，由于高田在资产被收购前因安全气囊召回事件陷入破产重组，导致业务开展遇到极大阻力。发行人对其收购后，其新业务的承接和开发本身需要一定时间周期，且承接开发后尚需配合下游客户完成一系列研发、试生产、测试等流程后，方能进入量产交付环节。上述情况叠加报告期内公司汽车安全事业部自身业务重组的影响，一定程度上导致公司报告期内市场份额的下滑。而奥托立夫作为均胜电子汽车安全业务全球最大的竞争对手，本身营收规模相比发行人汽车安全系统较大，且在报告期内承接了公司部分失去的业务份额。2020年和2021年，均胜电子汽车安全业务收入同比变动幅度为-29.72%和-2.42%；而奥托立夫同比变动幅度为-18.46%和8.02%。上述收入变动趋势的不同导致规模效应在两家公司之间产生不同影响，从而产生了毛利率波动的差异；
2）如前所述，公司汽车安全系统由于自收购高田资产后，持续进行汽车安全事业部的全球业务整合，汽车安全业务板块新承接的业务量受到一定影响，报告期内公司汽
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车安全系统新增订单呈下降趋势，由此导致报告期内汽车安全系统板块交付的产品中，原有订单对应的产品占比提升，受产品价格年降因素影响，在产品生命周期后期的毛利率通常有一定程度的下降，因此报告期内公司汽车安全业务毛利率较可比公司下降幅度更高。
（二）公司汽车电子系统与同行业可比公司相同或类似产品毛利率的比较情况公司在汽车电子系统领域的同行业可比公司主要为伟世通、安波福、华阳集团及华域汽车。公司汽车电子系统与可比公司毛利率情况对比如下：
| 公司 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 伟世通 | 9.00% | 9.16% | 9.62% | 11.00% |
| 安波福 | 12.50% | 15.60% | 14.85% | 18.43% |
| 华阳集团 | 21.51% | 21.57% | 23.62% | 22.43% |
| 华域汽车 | 13.61% | 14.38% | 15.23% | 14.46% |
| 平均数 | 14.15% | 15.18% | 15.83% | 16.58% |
| 发行人-汽车电子系统 | 17.90% | 18.99% | 17.36% | 17.31% |
发行人汽车电子系统报告期内毛利率维持相对稳定，而可比公司毛利率呈现小幅下降趋势，其差异主要因公司汽车电子部分产品在报告期内进行了更新换代。以模块化信息娱乐系统为例，其新一代产品MIB3从2020年和2021年开始大规模量产交付，新产品由于量产初期价格较高，以及技术改良和成本控制带来的产品单位成本减少等原因，相比于原系列产品MIB2毛利率有较大提升。
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四、报告期内向关联方进行采购和销售的原因、交易金额及占比、定价依据及价格公允性
（一）报告期内关联交易情况
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司向关联方销售的总金额占当期营业收入的比例分别为0.02%、0.03%、0.30%以及0.26%，向关联方采购的总金额占当期营业成本的比例分别为0.49%、1.92%、0.46%以及0.34%。报告期内公司向关联方销售及采购的金额占公司营业收入、营业成本的比例均较小，相关交易不会对发行人日常生产经营产生重大影响。报告期内，公司向关联方销售和采购的交易金额及占比如下表所示：
1、向关联方销售
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入 比例 | ||
| JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp. z o.o. | 销售商品 | 3,317.97 | 0.14% | 7,052.30 | 0.15% | - | - | - | - |
| JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V. | 销售商品 | 1,851.67 | 0.08% | 3,843.86 | 0.08% | - | - | - | - |
| 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 | 销售商品 | 120.82 | 0.01% | 1,092.84 | 0.02% | 43.27 | 0.01% | 895.40 | 0.01% |
| 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 | 销售商品/提供劳务 | 372.99 | 0.02% | 755.53 | 0.02% | - | - | - | - |
| 其他 | 销售商品/提供劳务 | 292.54 | 0.01% | 840.17 | 0.02% | 870.16 | 0.02% | 487.96 | 0.01% |
| 合计 | 5,955.99 | 0.26% | 13,584.70 | 0.30% | 913.43 | 0.03% | 1,383.36 | 0.02% | |
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2、从关联方采购
单位：万元
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 宁波均普智能制造股份有限公司 | 采购商品/接受劳务 | 3,621.95 | 0.18% | 8,475.11 | 0.21% | 15,911.95 | 0.38% | 4,614.48 | 0.09% |
| PIA Automation Bad Neustadt GmbH | 采购商品/接受劳务 | 2,014.22 | 0.10% | 3,819.18 | 0.09% | 18,873.99 | 0.45% | 14,680.05 | 0.28% |
| 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 | 采购商品/接受劳务 | 38.68 | 0.01% | 2,467.83 | 0.06% | - | - | - | - |
| 宁波市科技园区均胜物业管理有限公司 | 接受劳务 | 777.89 | 0.04% | 1,729.01 | 0.04% | 1,894.40 | 0.05% | 1,384.89 | 0.03% |
| 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 | 采购商品/采购长期资产 | - | - | 1,531.15 | 0.04% | 39,180.00 | 0.94% | - | - |
| 宁波均源塑胶科技有限公司 | 采购商品 | - | - | - | - | 3,627.81 | 0.09% | 1,116.77 | 0.02% |
| PIA Automation Holding GmbH | 采购商品 | - | - | - | - | - | - | 3,016.49 | 0.06% |
| 其他 | 采购商品/接受劳务 | 488.27 | 0.02% | 633.01 | 0.02% | 177.52 | 0.01% | 580.98 | 0.01% |
| 合计 | 6,941.01 | 0.34% | 18,655.29 | 0.46% | 79,665.67 | 1.92% | 25,393.66 | 0.49% | |
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（二）关联交易背景及原因
报告期内相关主体合计与公司发生关联采购或关联销售的金额超过1,000万元的交易背景及原因如下：
1、与宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）及其子公司JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp. z o.o和JOYSONQUIN AutomotiveSystems México S.A. de C.V.的采购及销售业务
均胜群英原先系发行人合并报表范围内的子公司，2020年12月31日，发行人将其持有的均胜群英51%的股份转让给广东香山衡器集团股份有限公司，均胜群英及其控股子公司自此不再纳入发行人合并报表范围，并成为公司关联方。均胜群英主营业务为汽车智能座舱部件，新能源汽车配件、充配电业务及其他产品的研发、生产及销售，与公司同属汽车零配件行业。在均胜群英为公司合并报表范围内子公司期间，公司旗下各主体与均胜群英的交易内容主要包括销售汽车内饰配件等产品、提供租赁服务以及采购智能座舱零部件产品和相关服务。在公司于2020年出售均胜群英控制权后，出于业务连贯性的考虑，上述业务继续进行延续。因此，报告期内公司与均胜群英及其子公司的关联交易具有合理性。
2、与宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”）及其子公司PIAAutomation Bad Neustadt GmbH和PIA Automation Holding GmbH的采购业务
在报告期内，公司主要从均普智能采购用于生产汽车电子和汽车安全系统的专用智能制造装备。均普智能与公司建立了长期的项目合作关系，就公司智能制造装备相关需求积累了丰富的项目经验。另一方面，公司和均普智能位于同一城市，地理位置接近，项目进度和验收环节受新冠疫情影响较小，同期第三方供应商与公司地理位置大多相距较远，因此，报告期内公司与均普智能及其子公司的关联交易具有合理性。
3、与延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司（以下简称“延锋百利得”）的采购及销售业务
延锋百利得为公司与延锋汽车饰件的合资子公司。2019年，鉴于发行人与延锋汽车饰件对延锋百利得的合资协议即将到期，合资双方基于各自业务的未来发展战略规划，经协商决定分别购买延锋百利得的相关资产。上述业务重组于2019年12月完成后，延锋百利得由发行人子公司变为合营公司，不再纳入合并报表范围。由于业务重组后延
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锋百利得与部分客户的销售合同及与部分供应商的采购合同仍然有效，考虑到变更业务主体需要与客户和供应商履行较为繁琐的认证程序并重新进行谈判和协议签署，为了保证业务的延续性，各方约定业务重组前延锋百利得尚未履行完毕的销售和采购均暂由其继续实施。延锋百利得向供应商采购原材料后，平价销售给公司；同时，公司生产部分产品并销售给延锋百利得，由延锋百利得平价交付给客户。综上，报告期内公司与延锋百利得的关联交易具有合理性。
4、与宁波市科技园区均胜物业管理有限公司（以下简称“均胜物业”）的采购业务报告期内，公司与均胜物业发生的关联采购均为向其支付物业管理费用。公司作为宁波新工业城工业厂区的产权人，经多方比价和考察后，基于均胜物业专业、高效的物业管理服务，委托其为公司提供物业管理服务。报告期内公司与均胜物业的关联交易具有合理性。
5、与宁波均源塑胶科技有限公司（以下简称“均源塑胶”）的采购业务
均源塑胶是公司原合并范围内子公司均胜群英的联营公司，主营业务为电镀饰条的生产与销售，并已与均胜群英保持多年长期稳定的合作。由于电镀件生产所需的电镀工艺较为复杂，对各项技术指标的要求均极其严格，为保证电镀件的稳定供应及合作项目的连贯性，报告期内均胜群英持续从均源塑胶采购电镀饰条。因此，报告期内公司与均源塑胶的关联交易具有合理性。
（三）关联交易定价依据及价格的公允性
报告期各期，公司向关联方销售的总金额占当期营业收入的比例均不超过0.3%；向关联方采购的总金额占当期营业成本的比例均不超过2%，相关交易不会对发行人日常生产经营产生重大影响。公司制定了相关的关联方交易定价政策文件，包括公司制定定价政策的目标、各类产品及服务定价所采用的定价方法、参数、计算公式、可比交易选择等，确保交易定价的公允性。报告期内相关主体合计与公司发生关联采购或关联销售的金额超过1,000万元的交易相关定价依据及价格公允性如下：
1、关联销售
（1）公司向均胜群英及其子公司 JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp. zo.o和JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V.销售内饰配件相关零部件，
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销售价格主要参考公司同期其他同类产品的销售价格、并通过双方协商确定，相关交易定价具有公允性；
（2）公司向延锋百利得销售安全带、安全气囊等产品。在公司与延锋汽车饰件的合资安排到期后，延锋百利得进行了业务重组并变更为发行人合营公司，但延锋百利得与部分客户的销售合同仍然存续有效。为了保证销售合同被一贯有效地执行，公司与延锋汽车饰件约定，由公司按照与终端客户约定的销售价格将相关产品销售给延锋百利得，再由延锋百利得继续履行销售合同。公司与终端客户约定的销售价格主要参考公司同期其他同类产品的销售价格、并通过双方协商确定，公司向延锋百利得销售的产品价格为最终销售价格的平价转移，相关交易定价具有公允性。
2、关联采购
（1）公司向均胜群英及其子公司采购的商品主要为智能座舱零部件及新能源相关技术。智能座舱零部件的定价主要依据原材料成本、加工费用及一定的合理毛利确定；而新能源相关技术的定价则依据市场类似商品的交易价格，并通过双方协商确定，相关交易定价具有公允性；
（2）公司向均普智能及其子公司采购的商品主要为生产汽车电子和汽车安全系统的专用智能制造装备。该产品具有高度定制化的特点，采购价格主要结合材料成本、工艺复杂程度、安装周期等因素，通过双方协商确认，相关交易定价具有公允性；
（3）公司主要向均胜物业采购物业管理相关服务，物业费用参考宁波新工业城工业厂区附近公开市场高端办公楼物业费的平均价格区间、并通过双方协商确定，相关交易定价具有公允性。
（4）由于公司与延锋汽车饰件合资安排到期，2020年公司向合营公司延锋百利得采购了部分机器设备等长期资产，采购价格主要基于相关资产的评估价值、并经双方协商确定，相关交易定价具有公允性。同时，由于延锋百利得与主要供应商已签订的部分采购交易延续至2021年，为了保证业务采购合同被一贯有效地执行，公司与延锋汽车饰件约定，由延锋百利得按照原先与供应商约定的采购价格继续向供应商采购相关原材料，再由公司向延锋百利得平价采购。延锋百利得向供应商采购原材料的价格系基于市场价格并经双方协商确定，公司向延锋百利得采购的原材料价格为与最终采购价格的平价转移，相关交易定价具有公允性。
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（5）公司从均源塑胶采购的电镀饰条需根据具体项目需求进行定制，采购价格主要结合材料成本、工艺复杂程度、加工费用及一定合理毛利等因素制定，相关交易定价具有公允性。
综上，公司关联交易定价方法符合交易实质，关联交易定价公允。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解汽车安全系统和汽车电子系统业绩变动趋势不一致的原因；
（2）查阅同行业可比上市公司定期报告及下游汽车行业的发展数据，分析发行人收入及毛利率变动趋势与同行业可比公司的差异及原因；
（3）获取报告期内发行人各区域收入构成明细；访谈发行人管理层，了解外销情况及各地区收入波动原因；
（4）访谈发行人管理层，结合发行人业务情况分析贸易政策、贸易摩擦、新冠疫情、汇率波动、俄乌冲突、缺芯等外部环境对公司境外销售、原材料采购的影响；
（5）获取报告期内发行人与关联方发生的关联采购和关联销售清单，访谈发行人管理层，了解关联交易的原因、背景和定价政策等；
（6）获取了发行人报告期各期境内生产并对外销售的产品出口明细，了解了公司报告期内的出口规模、变动情况，以及出口产品中对合并报表范围外主体销售的情况；
（7）抽查了发行人报告期内外销收入对应的销售出库单、海关报关单、提单、运输记录、发票等，核查单据中的产品数量、金额、客户名称等信息与发行人出口明细中数据是否一致；
（8）向公司管理层了解了发行人中国出口信用保险公司投保情况；
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（9）访谈发行人管理层，了解公司与主要客户的销售情况，获取报告期内主要账户银行流水、主要客户的销售合同或订单，对主要客户进行函证、访谈并了解双方业务合作背景；
（10）抽样检查发行人与关联方签署的业务合同以及发票等资料。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人汽车安全系统和汽车电子系统收入和毛利变动趋势不一致具备合理性；结合汽车行业整体发展和公司主要客户的产量情况来看，2022年以来，随着疫情在全球范围内逐渐进入常态化管控，全球工厂复工复产逐步放开，公司下游客户排产计划将逐渐趋于稳定，全球汽车产量及公司主要客户产量预计后续年度保持稳定回升的态势，但若未来仍有对公司业务发展存在潜在负面影响的内外部不可控因素，公司仍可能面临业绩下滑及亏损的风险，相关风险已在本次非公开发行预案中披露；
（2）报告期内发行人海外业务主要以“就近生产、就近供应”原则为主，通过在主要客户及供应商所在地搭建采购、生产、销售体系，一定程度上规避了不同国家与地区间贸易政策和贸易摩擦的影响；新冠疫情、汇率波动、俄乌冲突、缺芯等外部环境对公司境外销售、原材料采购存在一定影响，具体内容已在上述回复中进行披露；
（3）报告期内，发行人境外销售收入的确认和相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第14号——收入》的规定；
（4）公司汽车安全系统和汽车电子系统毛利率与同行业可比公司毛利率的差异具备合理性；
（5）结合发行人报告期内向关联方进行采购和销售的原因、交易金额及占比、定价依据来看，发行人和关联方的相关交易具备价格公允性。
（二）申请人会计师核查情况
1、核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
（1）访谈申请人管理层，了解汽车安全系统和汽车电子系统业绩变动趋势不一致的原因；
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（2）查阅同行业可比上市公司定期报告及下游汽车行业的发展数据，分析申请人业绩变动趋势及毛利率与同行业可比公司的差异原因；
（3）获取报告期内申请人与关联方发生的关联采购和关联销售清单，访谈申请人管理层、关联方等相关人员，了解关联交易的原因、背景和定价政策等；
（4）抽样检查申请人与关联方签署的业务合同以及发票等资料；
（5）获取报告期内申请人各区域收入构成明细；访谈申请人管理层，了解外销情况及各地区收入波动原因；
（6）访谈申请人管理层，了解贸易政策、贸易摩擦、新冠疫情、汇率波动、俄乌冲突、缺芯等外部环境对公司境外销售、原材料采购的影响；
（7）获取了申请人报告期各期境内生产并对外销售的产品出口明细，了解了公司报告期内的出口规模、变动情况，以及出口产品中对合并报表范围外主体销售的情况；
（8）抽样核查出口商品的物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据中所记载的商品名称、数量和金额的一致性；并通过资金划款凭证查看期后款项收回情况，以验证境内出口境外销售收入的真实性、准确性和完整性；
（9）向公司管理层了解了申请人中国出口信用保险公司投保情况；
（10）委派境外毕马威审计团队，获取各地区重要子公司的收入信息并执行穿行测试；访谈申请人管理层，了解各地区收入波动原因；通过抽查境外销售商品的发货单/签收单以及发票等信息，以验证境外销售收入的真实性、准确性和完整性。
2、核查意见
基于所执行的审计和核查程序，申请人会计师认为：
（1）申请人关于报告期内汽车安全系统和汽车电子系统业绩变动趋势不一致原因的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
（2）申请人关于公司各类产品毛利率与同行业可比公司毛利率差异原因及合理性的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
（3）申请人就报告期内向关联方进行采购和销售的原因、交易金额及占比、定价依据及价格公允性的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面
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一致；
（4）结合申请人物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据等信息，报告期内申请人从境内出口至境外的销售收入具备真实性、准确性和完整性；
（5）结合申请人物流运输记录和发票等信息，报告期内申请人的境外销售收入具备真实性、准确性和完整性；
（6）报告期内，申请人境外销售收入的确认和相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。
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问题7
申请文件显示，报告期内申请人货币资金余额较高。请申请人：
（1）说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
（一）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
1、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。报告期各期末，公司货币资金构成情况及具体用途如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月 30日 | 2021年12月 31日 | 2020年12月 31日 | 2019年12月 31日 | 具体用途 |
| 库存现金 | 113.41 | 130.76 | 143.11 | 137.46 | 满足公司及下属公司日常零星支出 |
| 银行存款 | 419,353.48 | 454,793.87 | 712,407.26 | 580,653.29 | 主要用于公司日常经营所需资金支付及项目建设，如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、支付借款本金及利息等 |
| 其他货币资金 | 168,438.91 | 169,772.86 | 152,451.34 | 77,171.51 | 贷款保证金、其他保证金 |
| 合计 | 587,905.80 | 624,697.49 | 865,001.71 | 657,962.25 | - |
| 占期末总资产比例 | 11.45% | 12.17% | 15.37% | 11.56% | - |
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2、货币资金存放管理情况
公司建立健全并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制。公司库存现金单独存放，由会计与出纳定期盘点；公司银行存款存放在公司及子公司所属银行账户，由会计与出纳定期盘点；其他货币资金中，贷款保证金、其他保证金均存放在公司及子公司所属银行账户。
公司及子公司均独立开设银行账户。截至2022年6月30日，公司存款大于或等于1亿元的账户共有13个，合计存放金额30.66亿元，占期末货币资金余额52.15%，存放于中国银行股份有限公司宁波市分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司宁波鄞州区支行、招商银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州新区支行、兴业银行股份有限公司宁波海曙支行、Bank of Tokyo Russia、Commerzbank AG等9家银行。
（二）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
报告期各期末，公司货币资金中使用受到限制的货币资金及前次募集资金余额总和分别为77,171.51万元、320,421.11万元、196,641.86万元和199,272.94万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 贷款保证金 | 122,599.42 | 104,948.28 | 89,237.23 | 69,988.75 |
| 其他保证金1 | 45,839.49 | 64,824.58 | 63,214.11 | 7,182.76 |
| 前次募集资金2 | 30,834.03 | 26,869.00 | 167,969.78 | - |
| 合计 | 199,272.94 | 196,641.86 | 320,421.11 | 77,171.51 |
| 占期末货币资金比例 | 33.90% | 31.48% | 37.04% | 11.73% |
注1：其他保证金主要为海关保证金、汇票承兑保证金等。注2：此处仅包含前次募集资金的货币资金余额，报告期内，公司存在使用闲置募集资金暂时进行现金管理并购买理财产品的情形，相关理财产品未作为货币资金核算，因此未在此处列示。
公司高度重视货币资金管理，持续完善内部财务管理体制、严格保证公司财务独立
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性；同时，公司在日常生产经营过程中严格遵守货币资金相关规章制度，除库存现金外，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联方资金共管、银行账户归集的情形。根据毕马威华振出具的《关于宁波均胜电子股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第2200387号）、《关于宁波均胜电子股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第2100427号）、《关于宁波均胜电子股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第2000579号），2019年度、2020年度和2021年度，公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联方非经营性资金占用的情况。
综上，报告期内公司不存在与《上海证券交易所股票上市规则》规定下的关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用的情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
最近三年及一期，公司财务费用分别为101,629.80万元、107,274.14万元、97,172.10万元和14,697.95万元，财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 贷款及应付款项的利息支出 | 44,783.35 | 100,922.14 | 114,831.03 | 110,207.16 |
| 租赁负债利息支出 | 1,833.25 | 4,301.18 | - | - |
| 减：资本化的利息支出 | 1,020.03 | 2,600.10 | 759.54 | 1,566.91 |
| 存款及应收款项的利息收入 | -7,506.03 | -9,024.13 | -9,303.85 | -9,327.30 |
| 净汇兑亏损 | -24,437.55 | 2,267.01 | 1,494.71 | 1,079.75 |
| 其他财务费用 | 1,044.97 | 1,306.00 | 1,011.79 | 1,237.09 |
| 财务费用 | 14,697.95 | 97,172.10 | 107,274.14 | 101,629.80 |
5-1-98
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
2019年、2020年、2021年及2022年前三季度，公司各期利息收入与货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年前三季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 期初货币资金余额 | 624,697.49 | 865,001.71 | 657,962.25 | 781,680.01 |
| 期末货币资金余额 | 547,585.18 | 624,697.49 | 865,001.71 | 657,962.25 |
| 货币资金平均余额 | 586,141.34 | 744,849.60 | 761,481.98 | 719,821.13 |
| 利息收入 | 7,707.79 | 9,024.13 | 9,303.85 | 9,327.30 |
| 平均存款年化利率 | 1.75% | 1.21% | 1.22% | 1.30% |
注：2022年前三季度月平均存款年化利率=（利息收入/货币资金平均余额）*（4/3）
2019年、2020年、2021年及2022年前三季度，公司的利息收入分别为9,327.30万元、9,303.85万元、9,024.13万元和7,707.79万元，主要来源于银行存款产生的利息，平均存款年化利率分别为1.30%、1.22%、1.21%和1.75%，2022年前三季度公司存款年化利率较高主要系当期持有部分收益率较高的大额存单所致，同时存放于境外银行的货币资金受美国和欧洲主要国家加息影响存款利率较高。公司货币资金规模和利息收入金额相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明本次发行融资补充流动资金的必要性
公司拟投入4,763.98万元用于补充流动资金，以满足公司经营规模持续增长以及技术迭新带来的营运资金需求，降低资产负债率、优化资产结构，提高公司抗风险能力。本次非公开发行补充流动资金具有必要性，主要原因如下：
（一）公司货币资金及理财产品不足以满足公司未来发展所需的经营资金需求及资本性投入需求
1、货币资金持有情况
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为587,905.80万元，其具体构成如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 可自由支配货币资金 |
| 货币资金 | 587,905.80 | 388,632.86 |
| 库存现金 | 113.41 | 113.41 |
| 银行存款 | 419,353.48 | 388,519.45 |
| 其中：前次募集资金余额1 | 30,834.03 | - |
| 其他货币资金2 | 168,438.91 | - |
注1：此处仅包含前次募集资金的货币资金余额。截至2022年6月30日，公司存在使用部分闲置募集资金暂时进行现金管理并购买理财产品的情形，该等理财产品未作为货币资金核算，因此未在此处列示；注2：发行人的其他货币资金主要系贷款保证金、其他保证金，为使用受到限制的货币资金。
如上表所示，截至2022年6月30日，公司货币资金余额为587,905.80万元，其中，前次募集资金余额中货币资金余额为30,834.03万元，专门用于公司2020年非公开发行募集资金投资项目；使用受到限制的货币资金余额为168,438.91万元，主要为贷款保证金、其他保证金。综上，截至2022年6月30日，实际可供公司自由支配的货币资金余额为388,632.86万元。
2、理财产品持有情况
截至2022年6月30日，公司理财产品余额为77,014.15万元，主要包括政府和公司债券、央行票据、货币市场基金以及其他中国上市和非上市的权益证券，通常有预设的到期期限，其中闲置募集资金购买的理财产品以及超过一年到期的理财产品并非短期内可变现的理财产品。公司截至2022年6月30日的理财产品具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 |
| 理财产品 | 77,014.15 |
| 减：闲置募集资金现金管理部分注 | 64,468.71 |
| 理财产品-自有资金购买部分 | 12,545.44 |
| 其中：一年内到期的理财产品 | 3,079.22 |
| 超过一年到期的理财产品 | 9,466.22 |
注：闲置募集资金现金管理部分余额包括理财产品本金及利息。
由上表可知，截至2022年6月30日，公司短期内可变现的理财产品余额为3,079.22
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万元。
3、经营性现金流入
受到疫情影响，公司近一年及一期经营业绩有所下滑，2021年度、2022年1-6月经营活动现金流入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入 | 2,601,173.48 | 5,386,733.64 |
| 月均经营活动现金流入 | 443,772.62 | |
注：月均经营活动现金流入=经营活动现金流入总和/18个月。
公司近一年及一期月均经营活动现金流入为443,772.62万元，预计未来一年经营性现金流入为5,325,271.41万元。
4、经营性现金流出
公司最近一年及一期经营活动现金流出情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 经营活动现金流出 | 2,572,206.43 | 5,204,584.73 |
| 报告期内月均经营活动现金流出 | 432,043.95 | |
注：月均经营活动现金流出=经营活动现金流出总和/18个月。
公司近一年及一期月均经营活动现金流出为432,043.95万元，预计未来一年经营性现金流出为5,184,527.44万元。
5、固定资产/无形资产支出
公司短期内主要投资性现金流出为固定资产/无形资产计划支出。截至2022年6月30日，公司存在40,728.14万元已签订的正在或准备履行的固定资产及无形资产采购合同金额。
6、偿还短期借款及一年内非流动负债
截至2022年6月30日，公司合并口径下的短期借款余额为333,724.55万元，一年
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内到期的非流动负债余额为170,544.98万元，合计504,269.53万元。短期内，发行人面临一定的偿债压力。
7、公司未来一年内流动资金缺口
综上所述，根据公司现有货币资金及相关资金使用计划，公司资金缺口情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目明细 | 金额 |
| 1 | 可自由支配货币资金 | 截至2022年6月30日，公司可自由支配现金 | 388,632.86 |
| 2 | 短期内可变现的理财产品 | 截至2022年6月30日，一年内到期的且非除使用闲置募集资金购买的理财产品 | 3,079.22 |
| 3 | 未来一年经营活动现金流入 | 月均经营活动现金流入*12 | 5,325,271.41 |
| 小计 | 5,716,983.49 | ||
| 4 | 未来一年经营活动现金流出 | 月均经营活动现金流出*12 | 5,184,527.44 |
| 5 | 偿还一年内到期借款 | 截至2022年6月30日，公司短期借款和一年内到期的非流动负债 | 504,269.53 |
| 6 | 应付固定资产/无形资产款 | 截至2022年6月30日公司存在的固定资产及无形资产等长期资产的资本承担 | 40,728.14 |
| 小计 | 5,729,525.11 | ||
| 流动资金缺口 | 4+5+6-1-2-3 | 12,541.62 | |
由上表可知，在不考虑本次募集资金的情况下，截至2022年6月30日，公司存在12,541.62万元的资金缺口。鉴于目前公司可自由支配的货币资金以及短期内可变现的理财产品不足以满足公司未来一年的资金需求，本次拟募集资金4,763.98万元用于补充流动资金具有必要性。
（二）公司资产负债率维持高位，补充流动资金有助于优化资产结构、提高经营稳健性
公司目前仍然面临一定的偿债压力。报告期内，发行人偿债能力指标及与可比公司比较的情况如下：
| 公司名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | ||||
| 奥托立夫 | 1.07 | 1.30 | 1.36 | 1.25 |
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| 公司名称 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 伟世通 | 1.75 | 1.67 | 1.63 | 1.69 |
| 安波福 | 2.63 | 2.01 | 1.85 | 1.31 |
| 华域汽车 | 1.07 | 1.08 | 1.11 | 1.20 |
| 华阳集团 | 1.99 | 2.09 | 2.64 | 2.80 |
| 可比公司均值 | 1.70 | 1.63 | 1.72 | 1.65 |
| 发行人 | 1.37 | 1.41 | 1.28 | 1.17 |
| 速动比率（倍） | ||||
| 奥托立夫 | 0.78 | 1.03 | 1.10 | 0.94 |
| 伟世通 | 1.36 | 1.36 | 1.41 | 1.47 |
| 安波福 | 2.04 | 1.53 | 1.52 | 0.99 |
| 华域汽车 | 0.86 | 0.84 | 0.89 | 1.04 |
| 华阳集团 | 1.48 | 1.62 | 2.12 | 2.35 |
| 可比公司均值 | 1.30 | 1.28 | 1.41 | 1.36 |
| 发行人 | 0.91 | 1.00 | 0.97 | 0.84 |
| 资产负债率（合并）（%） | ||||
| 奥托立夫 | 63.60 | 64.85 | 70.29 | 68.66 |
| 伟世通 | 70.83 | 72.43 | 77.54 | 73.80 |
| 安波福 | 58.40 | 52.46 | 53.77 | 70.20 |
| 华域汽车 | 66.46 | 65.11 | 61.32 | 57.81 |
| 华阳集团 | 37.14 | 35.57 | 28.24 | 26.78 |
| 可比公司均值 | 59.29 | 58.08 | 58.23 | 59.45 |
| 发行人 | 67.44 | 67.16 | 65.40 | 69.95 |
由上表可见，报告期内，发行人流动比率和速动比率低于同行业平均水平，且资产负债率维持高位，短期与长期偿债能力均有待进一步提升。本次非公开发行补充流动资金有助于公司进一步改善资产结构、缓解偿债压力、增强自身抗风险能力，提高经营稳健性。
5-1-103
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）对发行人报告期各期末主要银行存款及其他货币资金余额执行了函证程序，并访谈发行人相关负责人，查阅发行人报告期各期末货币资金余额明细表，了解报告期内公司货币资金的主要构成情况、具体用途及存放管理情况、货币资金是否受限情况；
（2）查阅了毕马威华振在报告期内出具的关于发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，了解报告期内是否存在关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
（3）获取发行人报告期各期大额银行账户流水，进行大额流水双向测试，核查是否存在关联方非经营性资金占用情形；
（4）获取发行人财务费用明细表，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
（5）获取获取2022年6月30日发行人理财产品构成，查阅发行人定期报告，结合发行人报告期内经营性现金流入/流出、固定资产/无形资产支出、短期借款及一年内非流动负债情况，复核发行人测算的一年内流动资金缺口计算表，分析发行人本次发行融资的必要性；
（6）查询同行业上市公司年报等信息，结合报告期内发行人及可比公司偿债能力指标，分析发行人本次发行融资的必要性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司报告期内货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，主要用于公司日常经营所需资金支出及项目建设，除少量库存现金外，均存放于公司及子公司所属银行账户，发行人货币资金存放规范；发行人受限资金主要为贷款保证金、其他保证金和前次募集资金，不存在关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用的情形；
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（2）发行人利息收入与货币资金余额规模相匹配；
（3）发行人目前可自由支配的货币资金以及短期内可变现的理财产品不足以满足未来一年的资金需求，且资产负债率高于同行业平均水平，本次发行融资补充流动资金具有必要性。
（二）申请人会计师核查情况
1、核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
（1）对申请人2019年末、2020年末、2021年末主要银行存款及其他货币资金余额执行了函证程序，查阅申请人报告期各期末货币资金余额明细表，了解报告期内公司货币资金的主要构成情况、具体用途及存放管理情况、货币资金是否受限情况；
（2）查阅申请人2019年度、2020年度及2021年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，了解报告期内是否存在关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
（3）获取申请人报告期各期大额银行账户流水，进行大额流水双向测试，核查是否存在关联方非经营性资金占用情形；
（4）获取申请人财务费用明细表，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
（5）获取2022年6月30日申请人理财产品构成，查阅申请人定期报告，核对申请人报告期内经营性现金流入/流出、固定资产/无形资产支出、短期借款及一年内非流动负债情况至审计报告和定期报告，复核申请人测算的一年内流动资金缺口计算表。
2、核查意见
基于所执行的审计和核查程序，申请人会计师认为：
（1）申请人上述有关报告期各期末货币资金主要构成、具体用途及存放管理的说明，申请人受限货币资金主要为贷款保证金和其他保证金，不存在关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用的情形的说明与申请人会计师在审计和核查中了解到的信息在所有重大方面一致；
（2）申请人利息收入与货币资金余额规模相匹配。
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问题8申请人采取“订单式定制生产”，通常需要根据整车制造商或下游客户的定制要求进行配套的模具开发、工序设计并组织生产。请申请人：（1）结合订单及销售情况，说明存货金额与在手订单及收入的匹配性。（2）结合存货库龄、期后销售、年降政策、产品更新情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、结合订单及销售情况，说明存货金额与在手订单及收入的匹配性报告期内公司存货金额与营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月/ 2022年6月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 营业收入 | 2,291,988.10 | 4,567,003.24 | 4,788,983.76 | 6,169,890.30 |
| 存货账面金额 | 801,602.58 | 703,098.51 | 633,034.29 | 728,708.12 |
| 存货占营业收入的比例 | 17.5% | 15.4% | 13.2% | 11.8% |
注：2019、2020和2021年存货占营业收入的比例=存货余额/营业收入；2022 年1-6 月存货占营业收入的比例=存货余额/（营业收入*2）。
报告期各期末，公司各期年化销售覆盖存货余额的比例均在5倍以上，总体存货周转情况良好。截至2020年末，公司存货占营业收入比例上升，主要因受新冠疫情冲击等因素影响，公司年内营业收入大幅下降所致；2021年和2022年上半年末的存货及占营业收入比例上升，系公司为应对供应链不稳定提前储备部分库存所致。截至2022年三季度末，公司在手订单金额合计超过2,500亿元，上述在手订单预计将在产品全生命周期5-7年内逐步转化成收入。公司根据客户签发的定点信及市场情况预测在手订单金额。按照行业惯例，整车厂商等行业下游客户在对供应商进行综合考评后，会向确定的新项目供应商发送意向性函件即定点信，后续该项目对应产品供应将由该指定供应商提供。定点信中通常会对产品量产的关键时间节点、销售价格、年降机
5-1-107
制和服务期限等要素进行约定，公司据此并结合对应车型销量预测等测算对应的在手订单金额及未来收入实现情况，同时会根据市场情况进行动态调整。公司所生产的产品生命周期通常与对应车型的生命周期一致，一般在5至7年左右。由于产品生命周期较长，而公司自身出于存货管理效率考虑，通常会采用以销定产的模式，在满足生产需求的前提下，根据整车厂提供的未来1-6个月滚动生产计划采购原材料并进行短期存货的储备。因此公司在手订单规模通常对存货有较高的覆盖比例。
综上，公司的收入及在手订单对存货金额的覆盖比例较高。
二、结合存货库龄、期后销售、年降政策、产品更新情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异报告期各期期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 存货原值 | 837,157.54 | 741,248.55 | 668,912.59 | 766,052.91 |
| 跌价准备 | -35,554.96 | -38,150.04 | -35,878.30 | -37,344.79 |
| 存货净值 | 801,602.58 | 703,098.51 | 633,034.29 | 728,708.12 |
| 存货跌价准备比例 | 4.25% | 5.15% | 5.36% | 4.87% |
公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。公司根据在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额来计量可变现净值。其中，为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提金额分别为37,344.79万元、35,878.30万元、
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38,150.04万元和35,554.96万元，计提比例分别为4.87%、5.36%、5.15%和4.25%，各期存货跌价准备计提金额占存货余额的比例较为稳定。
（一）存货周转及与同行业公司比较情况
报告期各期，公司的存货周转天数以及与汽车零部件制造业上市公司的比较情况如下：
单位：天
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 汽车零配件行业全部A股上市公司平均数 | 127 | 107 | 108 | 108 |
| 发行人 | 70 | 63 | 62 | 53 |
注：资料来源为iFind及上市公司公告，汽车零配件行业全部A股上市公司包含了全球行业分类标准下183家汽车零配件行业A股上市公司。
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司的存货周转天数分别为53天、62天、63天和70天，大幅低于汽车零配件行业上市公司平均水平。报告期内公司的存货周转天数呈上升趋势，主要系新冠疫情和供应链扰动的影响下，公司增加了存货备货所致，与汽车零配部件行业整体变动趋势一致。
（二）期后销售情况
公司于报告期内及期后库存商品销售情况如下：
| 项目 | 2022年7-9月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
期初库存商品金
额?
| 期初库存商品金额? | 107,563.45 | 112,748.38 | 116,544.84 | 197,283.91 | 237,015.74 |
当期结转至库存商品金额?
| 当期结转至库存商品金额? | 1,083,864.24 | 2,025,816.74 | 3,982,543.63 | 3,994,348.22 | 5,082,759.31 |
当期库存商品转出金额?
| 当期库存商品转出金额? | 1,085,491.43 | 2,031,001.67 | 3,986,340.09 | 4,075,087.29 | 5,122,491.14 |
当期库存商品销售比例?/（?+?）
| 当期库存商品销售比例?/（?+?） | 91.11% | 94.97% | 97.25% | 97.22% | 96.29% |
公司报告期各期库存商品销售比例分别为96.29%、97.22%、97.25%及94.97%，库存商品周转情况良好。2022年7-9月，公司库存商品销售比例为91.11%，期后销售情
5-1-109
况良好，不存在明显库存积压的情况。
（三）年降政策的影响
公司在产品销售过程中会与部分客户约定年降安排，一般在生命周期内每年计划降价幅度在1%-3%左右。通常情况下，公司在与整车厂商议首年销售价格的时候，已考虑未来年降的影响。同时，公司也会通过在产品生命周期内进行不断技术改良并降低产品生产成本，以及与部分供应商同步约定采购产品价格年降等方式，保证产品在供货期内取得一定的合理毛利。因此年降政策不会对存货的可变现净值产生重大影响。
（四）产品更新情况的影响
公司取得整车厂商等下游客户定点信后，通常该项目指定车型后续生命周期内特定的零部件均由其来提供，因此产品的更新换代周期通常与下游整车厂车型的生命周期保持一致。考虑到整车厂对于车型规划有较为明确的预期，整车厂商在车型更新换代前，会经历较长周期的可行性分析、研发、测试等流程，并提前通知相关供应商以进行量产准备，因此公司产品更新换代的周期相对确定，公司也会根据产品生命周期相应进行存货的准备。相关产品进入量产交付后，公司采用以销定产的模式，根据整车厂提供的未来1-6个月滚动生产计划采购原材料，提前储备库存。报告期内公司未发生由于产品更新换代而导致大量存货计提跌价准备的情形。
（五）可比公司的情况
报告期期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的比较如下：
| 同行业可比公司 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 奥托立夫 | 9.26% | 10.48% | 10.44% | 10.07% |
| 伟世通 | 半年报未披露 | 年报未披露 | 年报未披露 | 年报未披露 |
| 安波福 | 半年报未披露 | 年报未披露 | 年报未披露 | 年报未披露 |
| 华阳集团 | 3.52% | 3.64% | 10.08% | 10.14% |
| 华域汽车 | 5.22% | 4.83% | 4.85% | 6.86% |
| 可比公司存货跌价准备计提比例范围 | 3.52% -9.26% | 3.64% -10.48% | 4.85%-10.44% | 6.86%-10.14% |
| 汽车零配件行业全部A股上市公司平均数 | 5.20% | 5.53% | 5.68% | 5.04% |
| 发行人 | 4.25% | 5.15% | 5.36% | 4.87% |
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注：资料来源为iFind及上市公司公告，汽车零配件行业全部A股上市公司包含了全球行业分类标准下183家汽车零配件行业A股上市公司。
2022年1-6月、2021年、2020年、2019年，公司的存货计提比例分别为4.25%、
5.15%、5.36%和4.87%，公司在报告期各期末存货跌价计提比例相对稳定，与同行业可比公司不存在重大差异。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取公司报告期各期末的存货余额以及各期实现的营业收入情况，结合公司截至2022年三季度末的在手订单明细，分析收入及在手订单与存货金额的匹配性；
（2）获取报告期内的存货周转天数计算表以及跌价准备计算表，复核存货减值测试过程是否恰当，并复核存货跌价准备计提是否充分；
（3）访谈发行人管理层，了解报告期内原材料、库存商品等存货备货情况，结合年降政策和产品更新情况，分析存货跌价准备计提的合理性；
（4）获取报告期内及期后库存商品销售计算表，复核计算过程的准确性，并分析存货跌价准备余额计提是否充分；
（5）查阅可比公司及同行业上市公司定期报告，分析发行人与可比公司及同行业上市公司存货跌价准备计提比例是否存在重大差异。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的收入及在手订单对存货金额的覆盖比例较高，具有匹配性；
（2）结合存货周转情况、期后销售、年降政策、产品更新情况等来看，公司在报告期内存货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则第1号——存货》的规定。公司存货跌价准备计提具备充分性，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存
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在重大差异。
（二）申请人会计师核查情况
1、核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
（1）获取公司报告期各期末的存货余额以及各期实现的营业收入情况，结合公司截至2022年三季度末的在手订单明细，复核收入及在手订单与存货金额的匹配性；
（2）获取报告期内的存货周转天数计算表以及跌价准备计算表，复核存货减值测试过程是否恰当，并且复核存货跌价准备余额计提是否充分；
（3）访谈申请人管理层，了解报告期内原材料、库存商品等存货备货以及存货库龄情况，并且了解期后销售、年降政策和产品更新情况，分析存货跌价准备计提的充分性；
（4）获取报告期内及期后库存商品销售计算表，复核计算过程的准确性，并分析存货跌价准备余额计提是否充分；
（5）查阅同行业可比上市公司定期报告，分析申请人与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例是否存在重大差异。
2、核查意见
基于所执行的审计和核查程序，申请人会计师认为：
（1）申请人就存货周转天数、期后销售、年降政策、产品更新情况以及与同行业可比公司情况等方面，说明公司存货跌价准备计提是否充分的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
（2）申请人在报告期内存货跌价准备的计提在所有重大方面符合《企业会计准则第1号——存货》的规定。
5-1-112
问题9申请文件显示，报告期内申请人固定资产、在建工程余额较高，其他非流动资产中包含“向整车厂支付的初始费用”。请申请人补充说明：（1）固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性；报告期内汽车安全系统业务产能利用率较低的原因，相关固定资产未计提减值准备的依据是否充分。（2）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形。（3）结合合同协议内容，说明“向整车厂支付的初始费用”的背景、支付标准、回收期限及实际回收情况，是否存在变相资金占用，是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性；报告期内汽车安全系统业务产能利用率较低的原因，相关固定资产未计提减值准备的依据是否充分
（一）固定资产规模与产能产量、营业收入的匹配性
公司每年会根据各业务板块的营收规模以及增长情况、已在手订单和新订单获取情况、产能利用率、相关的成本以及客户对相关产能的要求等因素，结合全球汽车行业整体情况，来设计和规划公司的产能，计划固定资产等投入，以保证公司的产能规划能够及时满足公司客户的需求。
报告期内公司固定资产与产能产量、营业收入的匹配情况如下：
| 项目 | 2022年6月 30日 | 2021年12月 31日 | 2020年12月 31日 | 2019年12月 31日 |
| 固定资产期末余额/产能（元/件） | 20.04 | 21.42 | 21.33 | 21.68 |
| 固定资产平均值/产量（元/件） | 30.26 | 32.01 | 34.21 | 29.68 |
| 固定资产平均值/营业收入 | 0.2358 | 0.2451 | 0.2550 | 0.2089 |
如上表所示，报告期各期内固定资产规模与产能的比例保持相对稳定。固定资产规模与产量及营业收入的比例在2020年大幅提升，主要因新冠疫情反复和车规级芯片短缺等因素导致公司产品交付及实现收入规模较小，因此相应的参数比率有所上升；2021
5-1-113
年以来，随着固定资产折旧导致固定资产账面价值减小，相应比例呈下降趋势。综上，报告期内公司固定资产规模变动与产能产量、营业收入具有匹配性。
（二）报告期内汽车安全系统业务产能利用率较低的原因
报告期内，公司汽车安全系统的产能利用率分别为69.26%、62.31%、65.66%和
63.07%，产能利用率总体较低，主要原因如下：
公司自2018年以来开始了汽车安全业务板块的全球整合，2019年尚处于业务整合过渡期，存在部分产能无法得到充分释放的情况，产能利用率相对较低。自收购高田相关资产以来，基于对原KSS与高田业务融合后优化内部组织架构等管理需求、满足整车厂商客户独立运营要求（如唯一供应商代码）等实际情况，对汽车安全事业部开展了全球范围内的整合工作，其中包括了关闭合并经营场所、产线搬迁转移等业务重组。由于汽车安全领域高门槛的行业特性，上述汽车安全业务重组、产线搬迁等行为完成后仍需履行复杂的再认证流程，包括一系列的测试和验证，并在通过整车客户认证流程后方能投入正常生产，因此导致公司汽车安全系统在2019年相关产能无法充分投入使用，产能利用率较低。
2020年以来新冠疫情反复及车规级芯片短缺为汽车安全系统业务产能利用率下降的主要原因。2020年，公司汽车安全事业部境内外部分子公司因疫情影响出现大规模停工停产的情况，直接导致2020年汽车安全系统业务营业收入与产能利用率出现明显下滑。2021年，虽然全球汽车行业迎来小幅回暖，但整个汽车行业仍不可避免受到新冠疫情反复和车规级芯片短缺等不利影响，公司汽车安全事业部在欧洲区的罗马尼亚、匈牙利，美洲区的墨西哥、巴西，亚太区的印度、马来西亚等国家部分工厂出现停工停产情况，产能利用率恢复不明显。
2022年上半年，受国内部分地区新冠疫情反复影响，汽车安全事业部中国区出现产量下降的情况。此外，汽车安全事业部在2022年初开展了相关产能转移规划，将产能从德国、美国、意大利、日本等高成本国家/地区向罗马尼亚、匈牙利、墨西哥、东南亚等低成本国家/地区和中国进行结构性转移，尚处于调整过渡期，因此2022年上半年产能利用率出现小幅下滑。
随着前期整合效果的初步体现及近年来新业务拓展力度的加强， 2022年前三季度汽车安全系统业务累计新获订单约450亿元，截至2022年三季度末在手订单超过2,000
5-1-114
亿元。综合考虑到汽车安全事业部现有订单总量较为充沛，同时随着全球新冠疫情管控逐步进入常态化管理，以及汽车供应链体系的恢复，预计汽车安全系统业务产能利用率也将得到恢复，公司预计不会存在生产资产长期闲置无法投入使用的情况。
（三）固定资产计提减值准备的充分性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以资产为基础估计其可收回金额，该准则中的资产，除了特别规定外，包括单项资产和资产组，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据《企业会计准则第8号——资产减值资产减值》及其相关规定，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。
公司于每年年度终了按照《企业会计准则第8 号——资产减值》的相关规定对汽车安全事业部的固定资产进行减值迹象判断，未发现相关固定资产存在重大减值迹象。同时，考虑在手订单的实现会使得汽车安全事业部的产能利用率提高，预计公司固定资产减值风险较小，公司固定资产未计提减值准备具备充分性。
5-1-115
二、结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设是否符合预期、是否存在延迟转固情形
（一）主要在建工程项目的建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，在建工程建设是否符合预期
报告期各期末，公司在建工程的具体项目构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 机器设备及其他设备 | 140,950.87 | 137,569.94 | 155,956.61 | 156,616.41 |
| 装修、改造等项目 | 29,507.28 | 31,174.47 | 35,012.34 | 24,988.21 |
| 模具 | 16,127.31 | 14,676.85 | 14,324.73 | 13,242.00 |
| 合计 | 186,585.46 | 183,421.26 | 205,293.68 | 194,846.62 |
截至报告期各期末，公司在建工程明细中超过人民币1亿元的项目具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 开工时间 | 截至期末在建工程项目余额（万元） | 建设规划及进度 | 用途 | 建设是否符合预期 | |||
| 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 湖州工厂建设 | 2018年3月20日 | 11,148.81注 | 12,841.37 | 4,365.66 | - | 计划于2022年下半年建设完成，实际已于2022年10月完成建设并转固 | 生产制造 | 是 |
| 上海莘庄工业城 | 2018年8月27日 | - | - | 21,017.31 | 11,502.82 | 项目已完成并于2021年12月转固 | 研发办公 | 是 |
注：湖州工厂建设项目部分在建工程已于2022年上半年达到可使用状态并转固，导致截至2022年6月30日该项目在建工程余额减小。
（二）在建工程是否存在延迟转固情形
根据《企业会计准则第4号——固定资产》及《<企业会计准则第4号——固定资产>应用指南》等相关规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；（2）所购建或者生产的符合
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资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
报告期内，公司在建工程主要分为机器及其他设备（除模具）、装修改造项目及模具三类工程。对于机器及其他设备（除模具）及模具，公司在机器及其他设备和模具调试合格，试生产产品合格率达标或满足其他达到预定可使用状态的条件时转固；对于装修改造项目，公司在厂房建设、装修或改造完工，能够投入使用时转固。公司在建工程转固时点符合企业会计准则关于资产达到预定可使用状态的判断。报告期内公司对于在建工程的会计处理符合相关准则的规定，不存在延迟转固情形。
三、结合合同协议内容，说明“向整车厂支付的初始费用”的背景、支付标准、回收期限及实际回收情况，是否存在变相资金占用，是否符合行业惯例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
（一）“向整车厂支付的初始费用”的背景、支付标准、回收期限及实际回收情况，是否存在变相资金占用，是否符合行业惯例
由于汽车行业下游集中度较高，整车厂商凭借其规模优势，通常相对上游供应商具有较强的议价能力。按照行业惯例，部分主机厂出于保障其自身资金周转等考虑，在确定新开发项目或产品的供应商时，会要求定点供应商支付一定的初始费用。公司向整车厂商支付的初始费用基于公司与不同整车厂的商业谈判结果，具体金额通常按照未来约定时间内相关订单总金额的一定比例进行确定。截至2022年6月30日，公司向整车厂支付的初始费用账面余额为4.11亿元，在手订单金额超过2,500亿元，约定支付的初始费用金额占未来预计销售收入总金额的比例较低。该等初始费用条款通常会在公司与客户签订供货框架协议时进行约定。对于已支付的初始费用，公司在未来向客户销售产品并取得支付货款时予以收回。由于向整车厂支付的初始费用金额占未来预计销售金额比例较小，报告期内不存在产品销售金额或预计销售金额无法覆盖支付的初始费用的情况。
综上，上述向整车厂支付初始费用的安排在汽车产业链中具有普遍性，是汽车零部件供应商为获得未来订单而发生的必要支出，且在未来期间可以通过产品销售予以收
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回，不属于变相资金占用的情形。
（二）“向整车厂支付的初始费用”相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定根据行业惯例，公司在与部分整车厂商签订供货框架协议时会进行约定，公司需向对方支付一定的初始费用。鉴于公司已经获得相关供货协议，且与该等厂商已有多年业务往来，能以此为依据预测厂商未来的采购情况，该等费用预计可以从厂商未来很可能发生的采购中收回。根据企业会计准则及相关规定，企业应付客户（或向客户购买本企业商品的第三方）对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。公司向部分整车厂支付的初始费用并非用于取得其他可明确区分商品。因此，公司对该支付的款项予以资本化并在预计的未来厂商采购发生时作为收入的冲减予以摊销。
根据上述分析，公司认为向整车厂支付的初始费用，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取并审阅报告期内的固定资产、营业收入汇总表及产能产量汇总表，并进行匹配性分析；
（2）访谈发行人管理层，了解报告期内汽车安全系统业务产能利用率相对较低的原因及在手订单对未来产能利用率的影响；
（3）复核2019、2020和2021年末的固定资产项目整体上是否存在重大减值风险；
（4）查阅公司在建工程转固相关的内控制度，了解及评价相关内控制度设计的有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；
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（5）抽样检查报告期内重要在建工程转固会计凭证及相关支持文件，识别是否存在延迟转固的情形；
（6）对报告期内向整车厂支付的初始费用项目，检查相关支持文件，并复核其初始确认和后续计量的会计处理准确性。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司固定资产规模与产能产量、营业收入具有匹配性，相关指标的变动具有合理性，相关固定资产未计提减值准备具备充分性；
（2）结合建设时间、建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况来看，在报告期内就在建工程转固时点的认定在所有重大方面符合《企业会计准则第4号——固定资产》的规定；
（3）结合公司“向整车厂支付的初始费用”的背景、支付标准、回收期限及实际回收情况来看，不存在变相资金占用的情形，公司“向整车厂支付的初始费用”符合行业惯例，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）申请人会计师核查情况
1、核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
（1）获取并审阅报告期内的固定资产、营业收入汇总表及产能产量汇总表，并复核相关匹配性分析；
（2）访谈申请人管理层，了解报告期内汽车安全系统业务产能利用率相对较低的原因及在手订单对未来产能的影响；
（3）复核2019、2020和2021年末的固定资产项目整体上是否存在重大减值风险；
（4）查阅公司在建工程转固相关的内控制度，了解及评价相关内控制度设计的有效性，并测试关键内部控制运行的有效性；
（5）抽样检查报告期内重要在建工程转固会计凭证及相关支持文件，识别是否存在延迟转固的情形；
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（6）对2019、2020和2021年度向整车厂支付的初始费用项目，抽样检查相关支持文件，复核其初始确认和后续计量的准确性和恰当性。
2、核查意见
基于所执行的审计和核查程序，申请人会计师认为：
（1）申请人在报告期内就汽车安全系统固定资产的减值风险评估及测试在所有重大方面符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。报告期内，汽车安全系统业务固定资产无重大减值风险；
（2）申请人在报告期内就在建工程转固时点的认定在所有重大方面符合《企业会计准则第4号——固定资产》的规定。报告期内，申请人在建工程转固时点符合相关准则的规定，不存在重大延迟转固的情形；
（3）申请人就“向整车厂支付的初始费用”的背景、支付标准、回收期限及实际回收情况，是否存在变相资金占用，是否符合行业惯例的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；报告期内，“向整车厂支付的初始费用”相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。
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问题10
申请文件显示，本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将部分用于收购宁波高发、钦松、桑述敏以及LI Chao合计持有的均联智行8.0392%的股份，申请人为均联智行的控股股东。请申请人补充说明：（1）均联智行的历史沿革情况，近3年转让、增资情况，交易双方情况及定价、估值情况等，本次收购估值与历史融资估值相比的差异及合理性。（2）交易对手方的基本情况、是否为公司关联方，交易对手方的持股背景、取得成本与本次收购价的差额及收益率，公司进一步收购少数股东股权的原因、必要性。（3）本次收购资产的评估情况，收益法与市场法评估结果差异的原因，评估结论采用收益法的合理性；结合同期可比交易案例、资产评估结果等，说明收购定价的公允性。（4）本次收购是否存在业绩承诺，如何保障承诺履行。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、均联智行的历史沿革情况，近3年转让、增资情况，交易双方情况及定价、估值情况等，本次收购估值与历史融资估值相比的差异及合理性
（一）均联智行的历史沿革情况
1、2016年9月，均联有限设立
2016年8月23日，宁波市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2016]第330200815724号），同意预先核准均胜电子拟出资设立的企业名称为“宁波均胜普瑞智能车联有限公司”。
2016年8月31日，均联有限股东均胜电子作出股东决定，同意设立均联有限并通过均联有限章程。同日，均联有限股东均胜电子签署《宁波均胜普瑞智能车联有限公司章程》。根据该章程，均胜电子应在均联有限的营业执照颁发后6年内缴纳全部出资。
2016年9月7日，宁波市市场监督管理局向均联有限颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA282L2841）。
均联有限设立时的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 均胜电子 | 5,000.0000 | 1,000.0000 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.0000 | 1,000.0000 | 100.00 | |
2、2017年1月，均联有限第一次增资
2017年1月9日，均联有限股东均胜电子作出股东决定，同意均联有限新增注册资本1.5亿元，出资方式为货币，变更后注册资本为2亿元，由均胜电子在2022年12月31日前足额缴纳；并同意通过修改后的均联有限章程。同日，均联有限股东均胜电子就前述增资事宜签署修改后的均联有限章程。
2017年1月19日，均联有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
2020年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA41218号），确认截至2018年8月28日，均联有限已收到股东均胜电子缴纳的全部注册资本合计人民币20,000万元，均以货币出资。
上述增资完成后，均联有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 均胜电子 | 20,000.0000 | 20,000.0000 | 100.00 |
| 合计 | 20,000.0000 | 20,000.0000 | 100.00 | |
3、2020年3月，均联有限名称变更
2020年2月21日，均联有限股东均胜电子作出股东决定，同意公司名称由“宁波均胜普瑞智能车联有限公司”变更为“宁波均联智行科技有限公司”，并同意相应修改均联有限章程。
2020年3月9日，均联有限就上述名称变更事宜办理了工商变更登记手续。
4、2020年7月，均联有限第二次增资
2019年12月30日，均胜电子与均联有限签订借款合同，约定均胜电子向均联有限提供76,000万元借款用于并购Preh Car Connect GmbH，借款期限为2019年12月30日至2020年12月31日。同日，均联有限向均胜电子归还借款1,521万元，借款余额
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为74,479万元。2020年6月30日，均联有限股东均胜电子作出股东决定，同意均联有限注册资本由20,000万元增加至31,349.1617万元，新增注册资本11,349.1617万元由均胜电子以其对均联有限享有的部分债权（56,447.28万元）认购，其中11,349.1617万元计入注册资本，其余计入资本公积，并同意相应修改均联有限章程。同日，均联有限股东均胜电子就前述增资事宜签署修改后的均联有限章程。同日，均胜电子和均联有限出具《债权转股权承诺书》，承诺用作出资的债权合法有效、权属清晰并可以依法评估和转让。
2020年7月7日，银信评估出具《宁波均胜电子股份有限公司拟将债权转为股权而涉及的对宁波均联智行科技有限公司债权评估报告》（银信评报字[2020]沪第842号），确认在评估基准日2020年6月30日，均胜电子对均联有限债权的评估值为56,447.28万元。2020年7月28日，均联有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。2020年7月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15235号），确认截至2020年7月20日，均联有限已收到股东均胜电子以债权出资缴纳的新增注册资本人民币11,349.1617万元，出资额为56,447.28万元。上述增资完成后，均联有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 均胜电子 | 31,349.1617 | 31,349.1617 | 100.00 |
| 合计 | 31,349.1617 | 31,349.1617 | 100.00 | |
5、2020年7月，均联有限第三次增资
2020年7月1日，均联有限与先进基金签署《关于宁波均联智行科技有限公司之投资协议》，约定先进基金以30,000万元认购均联有限新增注册资本6,031.7317万元。
2020年7月13日，均联有限与LI Chao签署《关于宁波均联智行科技有限公司之投资协议》，约定LI Chao以300万元的美元现汇认购均联有限新增注册资本422.0101万元。
2020年7月14日，均联有限股东均胜电子作出股东决定，同意均联有限注册资本
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由31,349.1617万元增加至37,802.9035万元，新增注册资本6,453.7418万元，其中，先进基金以30,000.0000万元认缴新增注册资本6,031.7317万元，剩余计入资本公积，出资方式为人民币货币出资；LI Chao以300.0000万美元认缴新增注册资本422.0101万元，剩余计入资本公积，出资方式为美元现汇；均胜电子放弃对本次出资的优先认缴权；并同意相应修改均联有限章程。
2020年7月28日，均联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。2020年7月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15235号），确认截至2020年7月20日，均联有限已收到股东先进基金以现金出资的新增注册资本人民币6,031.7317万元，出资额为30,000.0000万元。
2020年8月25日，LI Chao已就本次出资办理外汇登记手续。2020年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA41217号），确认截至2020年9月18日，均联有限已收到股东LI Chao以美元现汇出资缴纳的新增注册资本422.0101万元，出资额为美元3,000,000元。上述增资完成后，均联有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 均胜电子 | 31,349.1617 | 31,349.1617 | 82.92 |
| 2 | 先进基金 | 6,031.7317 | 6,031.7317 | 15.96 |
| 3 | LI Chao | 422.0101 | 422.0101 | 1.12 |
| 合计 | 37,802.9035 | 37,802.9035 | 100.00 | |
6、2020年11月，均联有限第四次增资
2020年7月21日，均联有限与桑述敏签署《关于宁波均联智行科技有限公司之投资协议》，约定桑述敏以5,000万元认购均联有限新增注册资本1,005.2886万元。
2020年7月22日，均联有限与宁波高发签署《关于宁波均联智行科技有限公司之投资协议》，约定宁波高发以10,000万元认购均联有限新增注册资本2,010.5772万元。
2020年7月23日，均联有限、均胜电子与Preh GmbH签署《关于宁波均联智行科技有限公司之投资协议》，约定Preh GmbH以12,000.0000万欧元债权（等值96,916.8000万元人民币）认购均联有限新增注册资本19,485.8713万元。2020年11月6日，均联
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有限、均胜电子与Preh GmbH签署《关于宁波均联智行科技有限公司之投资协议之补充协议》，将Preh GmbH以12,000.0000万欧元债权变更为Preh GmbH以12,000.0000万欧元现金认购均联有限新增注册资本19,485.8713万元。2020年7月23日，均联有限与方广资本签署《关于宁波均联智行科技有限公司之投资协议》，约定方广资本以6,000万元认购均联有限新增注册资本1,206.3463万元。
2020年7月25日，均联有限与钦松签署《关于宁波均联智行科技有限公司之投资协议》，约定钦松以10,000万元认购均联有限新增注册资本2,010.5772万元。2020年8月11日，均联有限与凯辉投资签署《关于宁波均联智行科技有限公司之投资协议》，约定凯辉投资以5,000万元认购均联有限新增注册资本1,005.2886万元。
2020年8月12日，均联有限与保腾投资签署《关于宁波均联智行科技有限公司之投资协议》，约定保腾投资以4,000万元认购均联有限新增注册资本804.2309万元。
2020年11月9日，均联有限作出股东会决议，全体股东一致同意新增注册资本27,528.1801万元人民币，均联有限的注册资本由37,802.9035万元增加至65,331.0836万元，出资方式为货币出资。其中，（1）Preh GmbH以12,000.0000万欧元现汇（等值96,916.8000万元人民币）认购均联有限新增注册资本19,485.8713万元，剩余计入均联有限资本公积；（2）钦松以10,000.0000万元人民币认购均联有限新增注册资本2,010.5772万元，剩余计入均联有限资本公积；（3）方广投资以6,000.0000万元人民币认购均联有限新增注册资本1,206.3463万元，剩余计入均联有限资本公积；（4）桑述敏以5,000.0000万元人民币认购均联有限新增注册资本1,005.2886万元，剩余计入均联有限资本公积；（5）保腾投资以4,000.0000万元人民币认购均联有限新增注册资本
804.2309万元，剩余计入均联有限资本公积；（6）凯辉投资以5,000.0000万元人民币认购均联有限新增注册资本1,005.2886万元，剩余计入均联有限资本公积；（7）宁波高发以现金10,000.0000万元人民币认购均联有限新增注册资本2,010.5772万元，剩余计入均联有限资本公积；均胜电子、先进基金和LI Chao放弃对本次出资的优先认缴权；并同意相应修改均联有限章程。
2020年11月10日，均联有限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
2020年11月25日，Preh GmbH已就本次出资办理外汇登记。
2020年11月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
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师报字[2020]第ZA41217号），确认截至2020年9月18日，均联有限已收到钦松、方广投资、桑述敏、保腾投资、凯辉投资、宁波高发缴纳的新增注册资本，均以货币出资。截至2020年9月18日，均联有限注册资本为人民币65,331.0836万元，实收资本人民币45,845.2123万元。
2020年12月18日，毕马威华振出具《验资报告》（毕马威华振验字第2000879号），确认截至2020年11月24日，均联有限已收到Preh GmbH缴纳的新增注册19,485.8713万元，出资方式为现金出资。截至2020年11月24日，均联有限实收注册资本为65,331.0836万元。上述增资完成后，均联有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 均胜电子 | 31,349.1617 | 31,349.1617 | 47.9851 |
| 2 | Preh GmbH | 19,485.8713 | 19,485.8713 | 29.8263 |
| 3 | 先进基金 | 6,031.7317 | 6,031.7317 | 9.2326 |
| 4 | 宁波高发 | 2,010.5772 | 2,010.5772 | 3.0775 |
| 5 | 钦松 | 2,010.5772 | 2,010.5772 | 3.0775 |
| 6 | 方广投资 | 1,206.3463 | 1,206.3463 | 1.8465 |
| 7 | 凯辉投资 | 1,005.2886 | 1,005.2886 | 1.5388 |
| 8 | 桑述敏 | 1,005.2886 | 1,005.2886 | 1.5388 |
| 9 | 保腾投资 | 804.2309 | 804.2309 | 1.2310 |
| 10 | LI Chao | 422.0101 | 422.0101 | 0.6459 |
| 合计 | 65,331.0836 | 65,331.0836 | 100.00 | |
7、2020年12月，均联有限整体变更设立股份有限公司
2020年11月27日，均联有限作出股东会决议，全体股东一致同意以2020年11月30日为审计和评估基准日，将均联有限整体变更为股份有限公司。
2020年12月18日，毕马威华振出具《审计报告》（毕马威华振审字第2004033号），确认截至2020年11月30日，均联有限经审计后的净资产为人民币2,239,613,481.65元。
2020年12月21日，银信评估出具《评估报告》（银信评报字[2020]沪第1748号），确认以2020年11月30日为评估基准日，均联有限在评估基准日的净资产评估值为人
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民币3,250,000,000元。2020年12月21日，均联有限作出股东会决议，全体股东一致同意股份公司名称为“宁波均联智行科技股份有限公司”，并同意整体变更的折股方案以及毕马威华振和银信评估为本次股改事项分别出具的审计报告和评估报告等事项。同日，均联智行全体发起人均胜电子、先进基金、LI Chao、Preh GmbH、钦松、方广投资、桑述敏、保腾投资、凯辉投资、宁波高发签署《发起人协议》。2020年12月22日，均联智行召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致审议通过《关于发起设立宁波均联智行科技股份有限公司的议案》《关于宁波均联智行科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定<宁波均联智行科技股份有限公司章程>》等议案。2020年12月24日，均联智行就上述整体变更事宜办理了工商变更登记手续。2021年1月8日，毕马威华振出具《验资报告》（毕马威华振验字第2000891号），经审验，确认均联智行（筹）已收到全体发起人以其拥有的均联有限截至2020年11月30日经审计的净资产缴纳的注册资本65,331.0836万元，出资方式以均联有限截至2020年11月30日经审计的净资产223,961.348165万元折股，除注册资本65,331.0836万元外，其余计入资本公积。
均联智行设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 均胜电子 | 313,491,617 | 47.9851 |
| 2 | Preh GmbH | 194,858,713 | 29.8263 |
| 3 | 先进基金 | 60,317,317 | 9.2326 |
| 4 | 宁波高发 | 20,105,772 | 3.0775 |
| 5 | 钦松 | 20,105,772 | 3.0775 |
| 6 | 方广投资 | 12,063,463 | 1.8465 |
| 7 | 桑述敏 | 10,052,886 | 1.5388 |
| 8 | 凯辉投资 | 10,052,886 | 1.5388 |
| 9 | 保腾投资 | 8,042,309 | 1.2310 |
| 10 | LI Chao | 4,220,101 | 0.6459 |
| 合计 | 653,310,836 | 100.0000 | |
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8、2020年12月，均联智行第一次增资
2020年12月24日，均联智行召开2020年第二次临时股东大会，全体股东一致同意新增注册资本2,443.0000万元，本次新增注册资本由舟山均嬴以3,074.5800万元认购均联智行新增注册资本1,767.0000万元，差额计入资本公积；舟山均行以1,176.2400万元认购均联有限新增注册资本676.0000万元，差额计入资本公积；本次增资完成后舟山均嬴、舟山均行分别持有均联智行2.6072%、0.9974%的股份；并同意相应修改均联智行章程。同日，均联智行全体股东签署了章程修正案。
2020年12月28日，均联智行就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
2021年1月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA30026号），确认截至2020年12月28日，均联智行已收到股东舟山均嬴、舟山均行缴纳的全部注册资本合计人民币2,443.0000万元，均以货币出资，截至2020年12月28日，均联智行实缴注册资本合计67,774.0836万元。
本次增资完成后，均联智行的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 均胜电子 | 313,491,617 | 46.2554 |
| 2 | Preh GmbH | 194,858,713 | 28.7512 |
| 3 | 先进基金 | 60,317,317 | 8.8998 |
| 4 | 宁波高发 | 20,105,772 | 2.9666 |
| 5 | 钦松 | 20,105,772 | 2.9666 |
| 6 | 舟山均嬴 | 17,670,000 | 2.6072 |
| 7 | 方广投资 | 12,063,463 | 1.7799 |
| 8 | 桑述敏 | 10,052,886 | 1.4833 |
| 9 | 凯辉投资 | 10,052,886 | 1.4833 |
| 10 | 保腾投资 | 8,042,309 | 1.1866 |
| 11 | 舟山均行 | 6,760,000 | 0.9974 |
| 12 | LI Chao | 4,220,101 | 0.6227 |
| 合计 | 677,740,836 | 100.0000 | |
9、2022年5月，均联智行第一次股份转让（即本次交易）
均胜电子拟使用本次发行募集资金收购宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao合计持
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有的均联智行8.0392%的股份。2022年5月13日，均胜电子与宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao分别签署了《股份转让协议》，约定宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao将其持有的全部均联智行股份转让给均胜电子。
本次股份转让完成后，均联智行的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 均胜电子 | 367,976,148 | 54.2946 |
| 2 | 德国普瑞 | 194,858,713 | 28.7512 |
| 3 | 先进基金 | 60,317,317 | 8.8998 |
| 4 | 舟山均嬴 | 17,670,000 | 2.6072 |
| 5 | 方广投资 | 12,063,463 | 1.7799 |
| 6 | 凯辉投资 | 10,052,886 | 1.4833 |
| 7 | 保腾投资 | 8,042,309 | 1.1866 |
| 8 | 舟山均行 | 6,760,000 | 0.9974 |
| 合计 | 677,740,836 | 100.0000 | |
（二）近3年转让、增资情况，交易双方情况及定价、估值情况等，本次收购估值与历史融资估值相比的差异及合理性均联智行最近三年不存在股东直接持股转让情况，标的公司共进行了4次增资，具体情况如下表所示：
| 序号 | 交易时间及情况 | 增资价格 | 增资后注册资本/总股本 | 估值情况/定价依据 | 增资方 |
| 1 | 2020年7月，均联有限增资 | 4.9737元/每1元注册资本 | 31,349.1617万元 | 参考银信评估出具的《宁波均联智行科技有限公司拟引入外部投资者所涉及的宁波均联智行科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2020]沪第847号），并经各方协商确定 | 均胜电子 |
| 2 | 2020年7月，均联有限增资 | 37,802.9035万元 | 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、LI Chao、 | ||
| 3 | 2020年11月，均联有限增资 | 65,331.0836万元 | Preh GmbH、宁波高发汽车控制系统股份有限公司、钦松、桑述敏、苏州方广二期创业投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北凯辉长江汽车产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳保腾电力科技创业 |
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| 序号 | 交易时间及情况 | 增资价格 | 增资后注册资本/总股本 | 估值情况/定价依据 | 增资方 |
| 投资企业（有限合伙） | |||||
| 4 | 2020年12月，均联智行员工持股平台增资入股 | 1.74元/股注 | 67,774.0836万股 | 入股价格经各方协商确定 | 舟山均嬴股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山均行股权投资合伙企业（有限合伙） |
注：2020年12月均联智行员工持股平台入股时，公司参考银信评估出具的《宁波均联智行科技股份有限公司股份制改制所涉及的宁波均联智行科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第1748号）的评估结果确定股份支付成本。截至2020年11月30日（评估基准日），均联智行股东全部权益价值为325,000万元，完成股份制改制后的总股本为653,310,836股，对应均联智行股权公允价值为4.9747元/股。
如上表所示，均联智行最近一次引入外部投资者为2020年11月。该次增资过程中，Preh GmbH、宁波高发汽车控制系统股份有限公司、钦松、桑述敏、苏州方广二期创业投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北凯辉长江汽车产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳保腾电力科技创业投资企业（有限合伙）合计以136,916.80万元认购均联有限新增注册资本27,528.1801万元人民币，对应增资价格为4.9737元/每1元注册资本，均联有限的注册资本由37,802.9035万元增加至65,331.0836万元，对应增资后均联智行估值约为324,937.21万元。
2020年12月，均联智行引入员工持股平台增资，根据毕马威华振出具的均联智行2021年度财务报表《审计报告》（毕马威华振审字第2204333号），该次增资依据《宁波均联智行科技股份有限公司股份制改制所涉及的宁波均联智行科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第1748号）（以下简称“《均联智行股改评估报告》”）估计授予日的公允价值。依据该《股改评估报告》，截至2020年11月30日（评估基准日），均联智行股东全部权益价值为325,000万元，完成股份制改制后的总股本为653,310,836股，对应均联智行股权公允价值为4.9747元/股。本次增资后均联智行总股本变更为67,774.0836万股，对应增资后均联智行估值约为337,155.73万元。
根据中企华于2022年5月13日出具的《资产评估报告》，截至2021年12月31日，均联智行全部股东权益的评估值为400,072.00万元。本次交易各方依据该评估结果并经友好协商，确定本次均联智行8.0392%股份的交易对价为32,156.80万元，对应本
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次交易均联智行全部股东权益价值为400,000.00万元。
综上，标的公司本次股权转让相较最近一次引入外部投资者的投后估值增值率约为
23.10%，相较最近一次融资的投后估值增值率约为18.64%。标的公司本次股权转让估值的增值率具有合理性，主要原因如下：
1、标的公司所处的智能网联汽车整体解决方案市场发展前景良好随着人工智能、5G和C-V2X等领域核心技术的日益成熟，汽车网联化与智能化正在实现加速融合。
在智能座舱方面，汽车座舱正逐步融合电子、人工智能领域的先进技术，正式进入智能化发展的快速阶段。高算力芯片、异构分布硬件架构等硬件升级，叠加车规级操作系统与座舱功能软件开发，使得单车智能化程度提升；云计算和5G铺设速度加速，也为智能座舱大数据计算、低延时的需求提供了保障。随着智能软硬件装配率的提升，汽车座舱的娱乐性与功能性不断增强，智能座舱逐步具备了信息娱乐、人机交互、视觉感知等典型功能，可以实现人、路、车的高效交互。消费者在需求端的推动与行业技术的不断变更升级，为智能座舱带来了巨大的增量市场。在自动驾驶方面，其在人工智能和汽车行业的飞速发展下正逐渐成为业界焦点。自动驾驶技术有助于降低由人为因素引起的道路事故、提高行驶安全性；同时通过车车交互以及合理调度，自动驾驶可以帮助缓解交通拥堵问题、提高通行效率。此外，自动驾驶具有的科技感和未来感也深受新一代消费者的青睐，具有较广阔的发展前景，是未来具有较强吸引力的产业。
车联网技术则是实现智能网联愿景的核心基础。车联网技术可以加速推动AR导航、高清视频、VR通话、远程监测等新形态服务的发展，为用户带来丰富的智能座舱驾乘体验；也可以通过快速高效的车车、车路信息交互使得高级别自动驾驶汽车与自主交通系统成为可能。全球车联网产业目前已进入快速发展阶段，随着5G商用网络的建设和协同感知等技术的演进，车联网技术的规模化部署是行业发展的必然趋势。
2、标的公司近年业绩规模及盈利水平快速增长
标的公司均联智行为智能网联汽车整体解决方案提供商，近年来，随着汽车行业智能化、网联化的发展浪潮，标的公司业绩规模及盈利水平实现快速增长。2020年、2021年均联智行分别实现营业收入330,944.57万元、374,204.31万元，2021年同比增长
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13.07%；2020年、2021年均联智行分别实现净利润7,508.24万元、18,250.56万元，2021年同比增长143.07%。
3、标的公司在手订单持续增加，为估值提升提供坚实保证
近两年，随着产品线的不断成熟和客户的不断拓展，均联智行已经在欧洲与中国地区获得来自德国大众、奥迪、斯柯达、上汽大众、一汽大众、蔚来、江铃福特等全球主流车企下一代智能座舱及5G-V2X系统平台化订单，预计将在未来约5-7年的生命周期内持续产生收入。此外，主机厂对供应商选取谨慎，会对供应商生产环境、生产流程、产品质量、适配性等做充分的前期测试，因此供应商在拿到定点项目之后，相关订单转化为收入的确定性较强。在手订单为标的公司未来业绩增长以及估值提升提供坚实保证。
综上，标的公司本次收购估值相较历史融资估值有所提高具有合理性，且增值率在合理范围内。
二、交易对手方的基本情况、是否为公司关联方，交易对手方的持股背景、取得成本与本次收购价的差额及收益率，公司进一步收购少数股东股权的原因、必要性
（一）交易对手方的基本情况、是否为公司关联方
1、宁波高发
（1）基本情况
| 公司名称 | 宁波高发汽车控制系统股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133020071331910XJ |
| 成立日期 | 1999年1月20日 |
| 注册资本 | 22,306.5068万元 |
| 法定代表人 | 钱高法 |
| 注册地址 | 宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号） |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 车辆变速、加速操纵控制系统，车辆电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆零部件的设计、制造、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。 |
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（2）股权及控制关系
截至2022年6月30日，宁波高发前十名股东持股情况如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 宁波高发控股有限公司 | 83,790,000 | 37.56 |
| 长城国融投资管理有限公司 | 11,620,000 | 5.21 |
| 钱高法 | 10,956,400 | 4.91 |
| 钱国耀 | 9,739,100 | 4.37 |
| 钱国年 | 9,739,100 | 4.37 |
| 欧林敏 | 3,866,666 | 1.73 |
| 浙江浙商创新资本管理有限公司－浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙） | 3,271,877 | 1.47 |
| 徐钦山 | 2,966,660 | 1.33 |
| 王建成 | 2,000,000 | 0.90 |
| 颜丽园 | 1,500,000 | 0.67 |
（3）最近一年及一期主要财务数据
截至2022年6月30日，宁波高发合并报表总资产为218,931.84万元、归属于母公司所有者权益为190,051.38万元；2022年1-6月营业收入为48,483.12万元，归属于上市公司股东的净利润为6,863.60万元。以上财务数据未经审计。
截至2021年12月31日，宁波高发合并报表总资产为224,791.68万元、归属于母公司所有者权益为192,754.59万元；2021年度营业收入为94,200.04万元，归属于上市公司股东的净利润为14,546.31万元。以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、钦松
| 姓名 | 钦松 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432422************ |
| 住所 | 广东省深圳市罗湖区罗沙路******** |
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3、桑述敏
| 姓名 | 桑述敏 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330205************ |
| 住所 | 浙江省宁波市海曙区高塘路******** |
4、LI Chao
| 姓名 | LI Chao |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 新加坡 |
| 护照号 | K226***** |
| 住所 | 3KillineyRoad，239519Singapore |
本次收购交易对方宁波高发及自然人钦松、桑述敏及LI Chao均为均联智行的外部投资人，与均胜电子及其控股股东、实际控制人等不存在关联关系。
（二）交易对手方的持股背景、取得成本与本次收购价的差额及收益率
均联智行业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向，是一家全球领先的智能网联汽车整体解决方案提供商。在智能驾驶及智能车联市场渗透率快速提升的行业背景下，均联智行具有广阔的发展前景。为支持自身在车联网新兴业务领域的高速发展，均联智行于2020年进行了多次融资，并引入了包括本次交易对手方在内的外部投资者。本次交易对方的持股背景、取得成本与本次收购价的差额及退出收益率如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名/ 名称 | 持股背景 | 取得成本 | 退出价格 | 取得成本与本次收购价的差额 | 退出 收益率 |
| 1 | LI CHAO | 看好汽车产业链及均联智行的未来发展前景 | 2,098.95 | 2,490.80 | 391.85 | 18.66% |
| 2 | 钦松 | 看好汽车智能化、物联网化的发展前景，对均联智行技术、所在市场和发展前景有信心 | 10,000.00 | 11,866.40 | 1,866.40 | 18.66% |
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| 序号 | 股东姓名/ 名称 | 持股背景 | 取得成本 | 退出价格 | 取得成本与本次收购价的差额 | 退出 收益率 |
| 3 | 桑述敏 | 看好均联智行的未来发展前景 | 5,000.00 | 5,933.20 | 933.20 | 18.66% |
| 4 | 宁波高发 | 看好均联智行所在行业的发展前景和均联智行的自身实力 | 10,000.00 | 11,866.40 | 1,866.40 | 18.66% |
（三）公司进一步收购少数股东股权的原因、必要性
1、聚焦汽车智能化战略发展方向，加强上市公司内部业务协同标的公司均联智行为智能网联汽车整体解决方案提供商，在上市公司业务体系中具有重要地位。均联智行业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向，掌握大众集团、宝马、蔚来、华人运通、福特等优质客户基础。未来，均联智行智能化产品将与均胜电子智能表面、HMI人机交互系统、安全系统、电池管理系统、充电管理系统及服务形成协同，共同构建智能汽车整体解决方案。在这套整体解决方案中，均联智行智能座舱控制系统可以接收、处理人机交互系统发出的指令，并传递至车内灯光、音响、智能表面等信息娱乐设施以实现相关功能，也可以结合电池状况和充电状况对电池管理系统、充电管理系统发出指令，并将相应信息反映在人机交互界面；其智能车联控制系统可以接收路端信息及各类互联网信息、发出车端驾驶信息，并整合相关信息传递至智能座舱控制器，及自动驾驶控制器以供处理，从而实现车内外信息交互，以及在车路协同下的自动驾驶，进一步提高行车安全；均联智行的智能云服务则可以实现OTA远程升级，实时更新车辆操作系统、应用软件信息，保证车上软硬件配置处于最新状态。均联智行的产品将成为均胜电子整车解决方案中发挥“大脑”作用的至关重要的一环。进一步收购均联智行少数股权，有利于公司加强对均联智行的管理与控制力、提高均联智行业务执行效率，并在此基础上深化公司在智能驾驶、智能车联领域的业务布局。在智能驾驶及智能车联市场渗透率快速提升的行业背景下，公司通过本次资本运作可以进一步聚焦相关战略发展方向、突出主业领域的核心竞争力优势。
2、增厚公司归母净利润，改善盈利水平
在汽车行业智能化、网联化的发展浪潮下，凭借自身在座舱领域的技术积累和在智
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能车联领域的前瞻性布局，均联智行近年来业绩不断提升、业务发展持续向好。2020年、2021年均联智行分别实现营业收入330,944.57万元、374,204.31万元，2021年同比增长13.07%；2020年、2021年均联智行分别实现净利润7,508.24万元、18,250.56万元，2021年同比增长143.07%。未来，随着新增在手订单的投产，预计均联智行经营业绩仍将持续增长。因此，本次进一步收购标的公司少数股权后，在未来标的公司业绩充分释放的情况下，将进一步增强上市公司的归母净利润，改善盈利水平。
3、标的公司部分少数股东存在退出需求
本次交易对方宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao于2020年下半年先后入股均联智行，均已持有标的公司股权两年左右时间。随着整体经营管理日渐成熟，标的公司业务规模和盈利均在报告期内实现快速增长，交易对方宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao考虑到未来可为标的公司赋能的空间有限，同时亦存在一定资金需求，因此拟转让其持有的标的公司少数股权。
综上，公司进一步收购少数股东股权具有合理性、必要性。
三、本次收购资产的评估情况，收益法与市场法评估结果差异的原因，评估结论采用收益法的合理性；结合同期可比交易案例、资产评估结果等，说明收购定价的公允性
（一）本次收购资产的评估情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，收益法评估后的股东全部权益价值为400,072.00万元，增值额为159,460.26万元，增值率为66.27%；市场法评估后的股东全部权益价值为652,141.89万元，增值额为411,530.15万元，增值率为171.03%。《资产评估报告》最终采用收益法评估结果，即：宁波均联智行科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为400,072.00万元。
（二）收益法与市场法评估结果差异的原因
根据中企华出具的《资产评估报告》，收益法与市场法评估结果的差异率为-38.65%。引起差异的原因主要如下：收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，该方法以企业预期收益及经营风险能否准确预计为评估前提；而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于标的公司
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所处的智能网联汽车整体解决方案行业迎合目前汽车行业智能化、网联化的发展趋势，市场对该行业发展前景普遍持积极乐观态度，市场法评估结果受到资本市场波动影响较大；而收益法可以从公司在手订单等角度更客观实际地反映公司未来发展。因此收益法与市场法评估结果的差异具有合理性。
（三）评估结论采用收益法的合理性
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响。均联智行是一家全球化的智能网联汽车整体解决方案提供商，主要提供智能座舱解决方案、智能车联解决方案以及软件工程服务及解决方案。经过一定时间的发展，均联智行的运营模式已经逐渐成熟，盈利模式趋于稳定，资产配置合理、经营水平良好、盈利能力较强，预计能持续获得稳定的现金流入，且收益和风险可以合理量化。本次评估对标的公司未来收益的预测主要基于标的公司在手订单，有比较充分、合理的依据。因此收益法评估结果能够更好反映标的公司的预期盈利能力，体现标的公司的股东权益价值。
市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析标的公司与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公司自身信息相比，市场法采用的可比公司比较法受市场公开信息限制较大，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次评估的目的，考虑到在理性投资者眼中股权价值是基于投资者未来预期现金回报来估算的，因此标的公司未来的经营状况和获利能力会是投资者更为看重的因素。
综上，选用收益法评估结果更为合理。
（四）结合同期可比交易案例、资产评估结果等，说明收购定价的公允性
1、本次交易对价对应的标的公司市盈率
根据《资产评估报告》，截至2021年12月31日，均联智行全部股东权益的评估值为400,072.00万元。本次交易各方依据该评估结果并经友好协商，确定本次均联智行
8.0392%股份的交易对价为32,156.80万元，对应本次交易均联智行全部股东权益价值为400,000.00万元。均联智行的相对估值水平如下：
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| 项目 | 金额 |
| 2021年度实际净利润（万元） | 18,250.56 |
| 全部股东权益交易价格（万元） | 400,000.00 |
| 市盈率（倍） | 21.92 |
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2、可比交易案例市盈率情况
均联智行的主营业务为智能网联汽车整体解决方案，选取与本次交易评估基准日相近的来可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与均联智行的市盈率进行比较如下：
单位：万元
| 收购方 | 标的公司 | 基准日 | 评估值 | 交易对价 | 收购交易标的股权比例 | 交易对价对应全部股权价值 | 标的公司评估基准日上一年度净利润 | 市盈率 （倍） |
| 江苏精研科技股份有限公司 | 常州瑞点精密科技有限公司 | 2021/9/30 | 22,500.00 | 22,500.00 | 100.00% | 22,500.00 | 392.60 | 57.31 |
| 浙江春晖智能控制股份有限公司 | 浙江春晖仪表股份有限公司 | 2021/8/31 | 13,300.00 | 5,140.05 | 39.56% | 12,993.06 | 1,010.57 | 12.86 |
| 深圳市广和通无线股份有限公司 | 深圳市锐凌无线技术有限公司 | 2021/3/31 | 51,764.00 | 26,367.00 | 51.00% | 51,700.00 | 6,899.97 | 7.49 |
| 安徽江南化工股份有限公司 | 陕西庆华汽车安全系统有限公司 | 2020/7/31 | 50,551.83 | 32,858.69 | 65.00% | 50,551.83 | 3,734.02 | 13.54 |
| 青岛海尔生态投资有限公司 | 海尔卡奥斯物联生态科技有限公司 | 2020/5/31 | 723,900.00 | 406,000.00 | 54.50% | 744,954.13 | 24,964.17 | 29.84 |
| 上海飞乐音响股份有限公司 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 | 2019/11/30 | 198,117.48 | 198,117.48 | 100.00% | 198,117.48 | 16,508.41 | 12.00 |
| 可比案例市盈率平均值 | 22.17 | |||||||
| 本次交易市盈率（以基准日前一年为基准） | 21.92 | |||||||
本次交易的市盈率为21.92倍，与可比交易案例市盈率平均值22.17倍不存在明显差异。
综上，本次收购对价与同行业可比交易案例的市盈率具有可比性，本次交易定价公允。
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四、本次收购是否存在业绩承诺，如何保障承诺履行
根据均胜电子与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易中均胜电子与宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao不存在业绩承诺的约定。
五、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅均联智行的工商档案及历史沿革的其他相关文件；
（2）取得并查阅标的公司历次增资的评估报告、验资报告等资料，标的公司本次股份转让的评估报告，分析本次收购估值与历史融资估值相比的差异及合理性；
（3）取得并查阅均联智行最新的股东名册；
（4）取得并查阅法人交易对方宁波高发的营业执照、章程、2022年半年度报告、2021年年报；
（5）取得并查阅自然人交易对方钦松、桑述敏、LI Chao的身份证明、调查函及出资凭证；
（6）取得并查阅均胜电子与交易对方签订的《股份转让协议》等交易文件；
（7）取得均胜电子关于与交易对方关联关系的说明；
（8）通过企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道核查本次收购的交易对方宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao与均胜电子的关联关系；
（9）访谈公司高管以及本次出让标的公司股权的自然人交易对方钦松、桑述敏、LI Chao，了解公司进一步收购少数股东股权的原因、必要性；
（10）查阅中企华出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资产评估报告》，了解本次收购资产的评估情况，评估结论采用收益法的合理性；
5-1-140
（11）访谈中企华相关资产评估师，了解收益法与市场法评估结果差异的原因；
（12）通过公开信息搜索，查找与本次交易评估基准日相近的同行业可比交易案例，对比分析本次收购定价的公允性；
（13）查阅本次均胜电子与交易各方签署的《股权转让协议》，确认是否存在业绩承诺相关条款，并取得均胜电子关于与交易对方本次收购业绩承诺情况的说明。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）均联智行的历史沿革已在上述回复中进行披露；
（2）本次交易对手方均为外部投资人，非均胜电子的关联方，交易对手方的持股背景、取得成本与本次收购价的差额及收益率已在上述回复中进行披露；
（3）与历史融资估值相比，标的公司本次收购估值提高主要系标的公司报告期内业绩规模及盈利水平快速增长，估值水平提高具有合理性；
（4）公司进一步收购少数股东股权主要系聚焦汽车智能化战略发展方向、加强上市公司内部业务协同、增厚公司归母净利润、以及标的公司部分少数股东存在退出需求，因此具有合理性及必要性；
（5）本次交易收益法与市场法评估结果的差异具有合理性；
（6）本次交易采用收益法具有合理性；
（7）本次收购定价与同期可比交易案例定价具有可比性，收购定价公允；
（8）本次收购不存在业绩承诺。
（二）申请人会计师核查情况
1、核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅均联智行的工商档案及历史沿革的其他相关文件；
（2）取得并查阅标的公司历次增资的评估报告、验资报告等资料，标的公司本次股份转让的评估报告，分析本次收购估值与历史融资估值相比的差异及合理性；
5-1-141
（3）取得并查阅均联智行最新的股东名册；
（4）取得并查阅法人交易对方宁波高发的营业执照、章程、2022年半年度报告、2021年年报；
（5）取得并查阅自然人交易对方钦松、桑述敏、LI Chao的身份证明、调查函及出资凭证；
（6）取得并查阅均胜电子与交易对方签订的《股份转让协议》等交易文件；
（7）取得均胜电子关于与交易对方关联关系的说明；
（8）通过企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道核查本次收购的交易对方宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao与均胜电子的关联关系；
（9）访谈公司高管以及本次出让标的公司股权的自然人交易对方钦松、桑述敏、LI Chao，了解公司进一步收购少数股东股权的原因、必要性；
（10）查阅中企华出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资产评估报告》，了解本次收购资产的评估情况，评估结论采用收益法的合理性；
（11）访谈中企华相关资产评估师，了解收益法与市场法评估结果差异的原因；
（12）通过公开信息搜索，查找与本次交易评估基准日相近的同行业可比交易案例，对比分析本次收购定价的公允性；
（13）查阅本次均胜电子与交易各方签署的《股权转让协议》，确认是否存在业绩承诺相关条款，并取得均胜电子关于与交易对方本次收购业绩承诺情况的说明。
2、核查意见
经核查，申请人会计师认为：
（1）均联智行的历史沿革情况的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
（2）本次交易对手方非均胜电子的关联方，交易对手方的持股背景、取得成本与本次收购价的差额及收益率的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
5-1-142
（3）标的公司本次收购估值与历史融资估值的差异及合理性的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
（4）均联智行收购少数股东股权的交易具备合理性的回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
（5）本次收购不存在业绩承诺。
5-1-143
问题11请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中扣除。（2）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募集资金总额中扣除
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
5-1-144
此外，根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资情况
2021年12月24日，公司认购中国银行理财产品3,079.22万元，该理财产品直接或通过信托计划、基金、券商资产管理产品及保险资产管理计划投资于符合监管规定的非标准化债权类资产，及其他固定收益类资产，具体包括存款、在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监管部门认可的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的货币市场工具、货币市场基金、债券等。其中非标准化债权类资产主要用于向指定主体发放借款，属于财务性投资。
除此之外，发行人不存在董事会决议日前六个月起本反馈意见回复日实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
（三）本次募集资金总额中已扣除上述财务性投资金额
根据2022年12月7日公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调减2022年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》等相关议案，将自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日新投入的财务性投资3,079.22万元从本次募集资金中扣除。募集资金金额调减后，公司本次发行募集资金总额不超过36,920.78万元。
5-1-145
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年6月30日，发行人持有的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 期末余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 82,429.98 |
| 2 | 衍生金融资产 | 1,792.24 |
| 3 | 其他应收款 | 97,825.17 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 60,114.16 |
| 5 | 长期股权投资 | 198,515.31 |
| 6 | 其他非流动资产 | 79,298.36 |
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，发行人交易性金融资产余额为82,429.98万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 理财产品 | 77,014.15 |
| 权益工具投资 | 5,415.83 |
| 合计 | 82,429.98 |
其中，理财产品主要是公司将闲余资金投资于银行和其他金融机构发行的理财产品，具体情况如下：
单位：万元
| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财账面金额 | 委托理财 起始日期 | 委托理财 终止日期 | 资金来源 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 兴业 | 信托理财 | 7,358.92 | 2017/7/21 | 2024/2/12 | 自有 | 非保本浮动收益产品 | 8.00% |
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| 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财账面金额 | 委托理财 起始日期 | 委托理财 终止日期 | 资金来源 | 产品类型 | 年化收益率 |
| 信托 | 产品 | 资金 | |||||
| 云南信托 | 信托理财产品 | 2,107.29 | 2020/4/29 | 2025/4/28 | 自有资金 | 非保本浮动收益产品 | 3.40% |
| 中国银行 | 银行理财产品 | 3,079.22 | 2021/12/24 | 2023/6/26 | 自有资金 | 固定收益类、非保本浮动收益型产品 | 5.10% |
| 工商银行 | 银行理财产品 | 193.41 | 2021/12/29 | 2022/6/30 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.40% |
| 中国银行 | 银行理财产品 | 4,991.01 | 2022/3/10 | 2022/9/30 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.70% |
| 中国银行 | 银行理财产品 | 5,091.84 | 2022/3/10 | 2022/9/30 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.70% |
| 中国银行 | 银行理财产品 | 4,991.01 | 2022/3/10 | 2022/8/31 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.70% |
| 中国银行 | 银行理财产品 | 5,091.84 | 2022/3/10 | 2022/8/31 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.70% |
| 工商银行 | 银行理财产品 | 5,024.84 | 2022/4/18 | 2022/10/20 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.45% |
| 中国银行 | 银行理财产品 | 10,154.72 | 2022/5/27 | 2022/10/27 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.68% |
| 中国银行 | 银行理财产品 | 9,925.35 | 2022/5/27 | 2022/10/27 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.67% |
| 中国银行 | 银行理财产品 | 4,950.36 | 2022/6/30 | 2022/9/30 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.64% |
| 中国银行 | 银行理财产品 | 5,050.37 | 2022/6/30 | 2022/9/30 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.64% |
| 工商银行 | 银行理财产品 | 9,003.97 | 2022/6/24 | 2022/10/11 | 自有资金 | 结构性存款 | 2.30% |
上述理财产品中包括如下财务性投资：
①公司持有的兴业信托理财产品截至2022年6月30日账面金额7,358.92万元，该理财产品主要投资于券商资管计划、基金公司基金专户、信托产品、私募契约型基金等债券类金融产品，属于财务性投资。
②公司持有的云南信托产品截至2022年6月30日账面金额2,107.29万元，该信托资金用于受让指定标的股份的收益权，属于财务性投资。
③公司持有的中国银行理财产品截至2022年6月30日账面金额3,079.22万元，该理财产品直接或通过信托计划、基金、券商资产管理产品及保险资产管理计划投资于符合监管规定的非标准化债权类资产，及其他固定收益类资产，具体包括存款、在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监管部门认可的交易市场交易的具有合理公允价
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值和较高流动性的货币市场工具、货币市场基金、债券等。其中非标准化债权类资产主要用于向指定主体发放借款，属于财务性投资。
除上述理财产品以外，公司最近一期末持有的其他理财产品均为结构性存款，期限均在一年以内，收益相对平稳、波动较小、风险相对较低，不属于财务性投资。公司权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资形成时间 | 账面价值 | 主营业务 |
| 宁波均普智能制造股份有限公司 | 2022年3月22日 | 5,415.83 | 智能制造装备的研发、生产和销售 |
公司权益工具投资系以自有资金认购宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”）首次公开发行A股股票，均普智能主营业务为智能制造装备的研发、生产和销售，该投资系公司出于战略目的持有的上游供应商的股份，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业务及战略发展方向，亦不构成财务性投资。
2、衍生金融资产
截至2022年6月30日，发行人持有衍生金融资产余额为1,792.24万元，主要系公司为消除汇率波动产生的不确定性持有的远期外汇合同以及为降低银行浮动利率借款的现金流量风险持有的利率互换合同，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2022年6月30日，发行人持有其他应收款余额如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末余额 |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | 24,000.43 |
| 其他应收款 | 73,824.74 |
| 其中：应收供应商返利 | 23,838.77 |
| 应收退税款 | 15,556.44 |
| 应收联营公司 | 12,180.83 |
| 保证金及押金 | 9,406.45 |
5-1-148
| 款项性质 | 期末余额 |
| 代垫款 | 4,078.98 |
| 其他 | 10,040.45 |
| 减：坏账准备 | -1,277.18 |
| 合计 | 97,825.17 |
截至2022年6月30日，发行人持有其他应收款余额为97,825.17万元，其中应收联营公司12,180.83万元，其具体情况如下：
单位：万元
| 联营公司 | 项目/款项性质 | 期末余额 |
| 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”） | 应收借款 | 11,695.20 |
PIA Automation
| PIA Automation | 应收销售返利款 | 459.13 |
其他
| 其他 | 应收代缴社保 | 26.50 |
| 合计 | 11,931.87 | |
其他应收款中包含应收联营公司借款（本金+利息）11,695.20万元。2020年12月31日，发行人将其持有的均胜群英51%的股份转让给广东香山衡器集团股份有限公司，均胜群英及其控股子公司不再纳入发行人合并报表范围。均胜群英过往自发行人收购取得的JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH（原“QUIN GmbH”）75%权益的剩余应付股权收购款11,446.24万元，均胜电子出于维护自身利益的考虑，经与均胜群英协商，均胜群英将按照4.35%的固定年利率向均胜电子支付剩余应付股权收购款利息。上述应付股权收购款截至2022年6月30日作为其他应收款核算，出于谨慎性考虑认定为财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产余额为60,114.16万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 权益工具投资 | 8,391.11 |
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| 项目 | 期末余额 |
| 设定受益计划再保险 | 4,243.47 |
| 应收香山业绩补偿款 | 47,479.58 |
| 合计 | 60,114.16 |
上述其他非流动资产中，设定受益计划再保险是普瑞和均胜安全向安联保险公司、瑞士人寿保险公司和中意人寿保险公司购买的对于公司员工设定受益计划的再保险合同，以确保其员工退休金业务的支付，其公允价值的变动抵减设定受益计划-计划资产现值。公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，由于预期持有超过一年，列报为其他非流动金融资产，与财务性投资无关。应收香山业绩补偿款主要系公司出售子公司股权后的应收股权转让款，公司于2020年12月31日向香山股份以人民币20.4亿元的对价出售均胜群英51%股权，并于当日收到首期股权转让款，计人民币12.0亿元，剩余对价款计人民币8.4亿元的支付进度取决于均胜群英自2021年至2023年间业绩的实际完成情况，同时若相关期间的实际业绩未达到承诺金额，公司将需支付业绩补偿款。于2022年6月30日，公司已收回上述对价款人民币2亿元，并根据均胜群英在2022和2023年间业绩完成情况的预期，重新评估了或有对价的公允价值。公司将该等或有对价以交割日的公允价值计入其他非流动金融资产。综上，上述应收香山业绩补偿款不属于财务性投资。
其他非流动资产中权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 投资形成时间 | 账面价值 | 主营业务 |
| Innovusion | 2021年 | 5,625.76 | 激光雷达 |
| 苏州中鑫康恒创业投资合伙企业（有限合伙） | 2021年 | 1,000.00 | 股权投资 |
| Active Protective Technologies, Inc. | 2018年 | 600.16 | 汽车零部件技术研发 |
| 深圳市欧冶半导体有限公司 | 2022年 | 500.00 | 系统级芯片 |
| True Touch | 2019年 | 335.57 | 汽车零部件技术研发 |
| 杭州领脉股权投资合伙企业（有限合伙） | 2021年 | 248.95 | 股权投资 |
| GSB Gesellschaftfür Müllentsorgung GmbH | 2018年 | 80.67 | 汽车零部件技术研发 |
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公司对Innovusion、Active Protective Technologies, Inc.、深圳市欧冶半导体有限公司、True Touch和GSB Gesellschaftfür Müllentsorgung GmbH的投资主要系公司为抓住业务发展机遇参股与自身主营业务相关的企业，系公司围绕主营业务开展的相关产业布局。根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，上述被投资企业所从事的业务与发行人业务相关，发行人投资上述公司旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作，以期实现共同盈利与收益，不属于财务性投资。
此外，公司作为LP参与苏州中鑫康恒创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州领脉股权投资合伙企业（有限合伙）投资，截至2022年6月30日，上述投资款作为其他非流动金融资产核算，账面金额1,248.95万元，系财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值79,298.36万元，主要为向整车厂支付的初始费用、预付长期资产采购款、衍生金融资产及其他，其中衍生金融资产系公司为降低银行浮动利率借款的现金流量风险持有的利率互换合同，不涉及财务性投资。上述其他非流动资产不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2022年6月30日，发行人长期股权投资余额为198,515.31万元，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 关系 | 期末余额 | 主营业务 |
| 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 | 合营企业 | 11,324.67 | 汽车安全零部件的制造 |
| 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 | 联营企业 | 183,390.12 | 功能件及总成 |
| Innoventis GmbH | 联营企业 | 490.62 | 主要从事汽车电子系统联网的测试系统、软件组件研发和工程服务的软件开发 |
| 上海友衷科技有限公司 | 联营企业 | 3,309.89 | 汽车电子零部件的制造 |
| 合计 | - | 198,515.31 | - |
上述被投资企业所从事的业务与发行人业务相关，发行人投资上述公司旨在整合其他投资方资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，
5-1-151
不属于财务性投资。
综上，截至2022年6月30日，公司持有的财务性投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 期末余额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 12,545.44 |
| 2 | 其他应收款 | 11,695.20 |
| 3 | 其他非流动金融资产 | 1,248.95 |
| 合计 | 25,489.59 | |
截至2022年6月30日，上述财务性投资总额为25,489.59万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.24%。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2022年6月30日，公司持有财务性投资总额为25,489.59万元，公司合并报表归属于母公司净资产为1,140,335.08万元，占比为2.24%。本次募集资金总额为40,000.00万元。
发行人本次非公开发行股票募集资金用于收购均联智行8.0392%的股份及补充流动资金。
均联智行业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿发展方向领域，公司收购均联智行8.0392%的股份有利于公司进一步聚焦汽车智能化战略发展方向、强化公司主业领域的核心竞争力。同时，收购控股子公司的少数股份有利于增强公司对均联智行的控制力，从而提升公司的管理和运营效率、促进公司业务实现协同效应。同时，随着均联智行越来越多的产品开始实现量产和交付，未来一段时期内，均联智行盈利有望继续保持较快增长，本次交易后，上市公司对均联智行的持股比例进一步提高，有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平，给投资者带来持续稳定的回报。
汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力于开发下一代电动化、智能化新车型，上下游厂商持续在车规级芯片算力、软件算法、人工智能技术等关键领域加大投入，行业新进入者不断涌现，新技术、新理念乃至新的商业模
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式也陆续面市。公司作为汽车零部件一级供应商，在新的行业趋势中同时面临机遇与挑战。为了保持行业内的领先地位，公司对未来前沿技术的研发、新产品的布局及生产等均需要持续的资金投入，导致营运资金需求不断增长。同时，公司资产负债率近年来处于相对较高水平，截至2022年6月30日，公司资产负债率为67.44%。通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构，使财务结构更为稳健。同时，通过本次发行募集资金，公司可进一步提升资本实力，为实现公司战略发展目标提供资金保障。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本回复出具日，公司的全资子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）作为有限合伙人，分别持有苏州中鑫康恒创业投资合伙企业（有限合伙）5%的合伙份额及杭州领脉股权投资合伙企业（有限合伙）7%的合伙份额，除此之外，公司不存在投资其他产业基金或并购基金的情形。前述基金的相关情况如下：
| 序号 | 基金名称 | 均胜科技认缴比例 | 入伙时间 | 基金设立目的/投资方向 | 基金的投资决策机制 | 基金的收益或亏损的分配或承担方式 | 公司是否向其他方承诺本金和收益率 |
| 1 | 苏州中鑫康恒创业投资合伙企业（有限合伙） | 5% | 2021年4月 | 主要结合国家创新驱动发展、产业转型升级的方向，以股权投资形式侧重投向医疗大健康行业的初创期和成长期的创新型企业，在促进科技创新的同时，为投资人带来投资收益最大化 | 由普通合伙人委派5名委员组成投资决策委员会，有限合伙人招商证券投资有限公司可委派1名观察员。投资决策委员会负责选择确定投资项目，按照一人一票的方式对基金投资方案作出书面决议，除合伙协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过五分之三的委员通过。 | 对于项目投资收益，在对有限合伙人的累计实缴出资额全部返还后，若取得的优先投资回报按用资期计算达到年内部收益率的8%时，普通合伙人按照约定获得基金收益分成；项目投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。基金项目投资收益以外的其他收益，按约定的分配方式在合伙人之间分配。 基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 | 否 |
| 2 | 杭州领 | 7% | 2021年3 | 投资医疗产 | 设投资决策委员 | 取得的所有收入和投资 | 否 |
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| 序号 | 基金名称 | 均胜科技认缴比例 | 入伙时间 | 基金设立目的/投资方向 | 基金的投资决策机制 | 基金的收益或亏损的分配或承担方式 | 公司是否向其他方承诺本金和收益率 |
| 脉股权投资合伙企业（有限合伙） | 月 | 业，主要投资于诊断器械，设备与服务以及相关上下游，及其他医疗企业等相关业务领域的企业股权 | 会，其中普通合伙人委派三名委员，其余由普通合伙人与有限合伙人协商确定。投资决策委员会负责投资决策以及对被投资企业投资退出的决策等事项。应由投资决策委员会审议的事项，经三分之二以上投资决策委员会审议通过后，才可作出投资决策委员会有效决议。 | 收回（包括但不限于投资本金及收益，但固定收益类投资对应投资回报按协议约定用于项目投资的除外），应在扣除合伙企业费用（包括根据合理预计可能发生的费用）后，向合伙人分配。 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 |
根据上述，均胜电子未对相关基金构成控制，未将其纳入合并报表范围；相关基金的出资方均为该等基金的投资人，且按照市场化的约定分享收益或亏损，其他出资方不构成明股实债的情形。综上，截至本回复出具日，除上述情况外，公司不存在投资其他产业基金、并购基金的情形。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅报告期内会计师出具的审计报告、公司的定期报告及其他公告文件；
（2）访谈公司管理层，了解发行人对外投资相关内部控制措施；
（3）获取管理层提供的截至报告期期末的财务性投资的清单及相关说明；访谈公司管理层，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日财务性投资的相关情况；
（4）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司对外投资企业的相关工商信息；
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（5）访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融投资）计划等情况；
（6）取得并查阅均胜科技所投资的产业基金、并购基金的营业执照、合伙协议、合伙人名册等资料；
（7）取得公司关于投资产业基金、并购基金情况的说明；
（8）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道核查公司对外投资情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人本次非公开发行的首次董事会召开日前6个月至今，除认购中国银行理财产品3,079.22万元外不存在新投入和拟投入的财务性投资（包括类金融投资）。发行人已将自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日新投入的财务性投资3,079.22万元从本次募集资金中扣除。
（2）发行人最近一期末持有的财务性投资总额为25,489.59万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.24%。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融投资），本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
（3）截至本回复出具日，除公司全资子公司均胜科技作为有限合伙人持有苏州中鑫康恒创业投资合伙企业（有限合伙）以及杭州领脉股权投资合伙企业（有限合伙）的份额外，公司不存在投资其他产业基金、并购基金的情形；公司未对前述基金构成控制，未将其纳入合并报表范围，其他出资方不构成明股实债的情形。
（二）申请人会计师核查情况
1、核查程序
申请人会计师执行了以下核查程序：
（1）查阅公司的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告；
（2）访谈公司管理层，了解申请人对外投资相关内部控制措施；
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（3）获取管理层提供的截至报告期期末的财务性投资的清单及相关说明；访谈公司管理层，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复日财务性投资的相关情况；
（4）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司对外投资企业的相关工商信息；
（5）访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融投资）计划等情况；
（6）取得并查阅均胜科技所投资的产业基金、并购基金的营业执照、合伙协议、合伙人名册等资料；
（7）取得公司关于投资产业基金、并购基金情况的说明；
（8）通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开渠道核查公司对外投资情况。
2、核查意见
基于所执行的审计和核查程序，申请人会计师认为：
1、申请人对财务性投资的情形回复与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
2、申请人未对前述苏州中鑫康恒创业投资合伙企业（有限合伙）及杭州领脉股权投资合伙企业（有限合伙）构成控制、未将其纳入合并报表范围、其他出资方不构成明股实债的情形的说明与申请人会计师在审计和核查中了解的情况在所有重大方面一致；
3、截至本回复出具日，申请人对前述基金是否纳入合并范围的会计处理符合《企业会计准则——33号 合并财务报表》的规定，基金的其他方出资不构成明股实债的情形；
4、截至本回复出具日，对申请人2022年度财务报表审计工作尚未结束，申请人会计师未单独对申请人2022年1月1日至11月30日止期间的财务报表执行专项审计工作。经查阅申请人2022年第三季度报表及附注（未经审计）和询问申请人管理层，未发现与申请人上述陈述存在重大不一致的情况。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为宁波均胜电子股份有限公司《关于宁波均胜电子股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之盖章页）
宁波均胜电子股份有限公司
2022年12月8日
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波均胜电子股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
孙英纵 陈贻亮
中国国际金融股份有限公司
2022年12月8日
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保荐机构总经理/首席执行官声明
本人已认真阅读《关于宁波均胜电子股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理/首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
2022年12月8日