证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2022-053
安徽合力股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2022年12月8日以通讯方式召开，会议通知于2022年11月28日以邮件和专人送达等方式发出。公司9名董事全部参加了本次会议，公司5名监事列席了会议。会议由董事长杨安国主持，审议并通过了以下议案：
1、《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》：
公司已于2022年11月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2887号），核准公司向社会公开发行面值总额 204,750.50万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及可转债发行工作进度安排，公司董事会按照监管要求并结合公司实际情况和市场状况，进一步明确本次可转债公开发行方案，具体如下：
1.1 发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 204,750.50万元，发行数量为2,047.505万张（204.7505万手）。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
1.2 票面利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
1.3 初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为14.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
1.4 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
1.5 发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年12月12日，T-1日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足204,750.50万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
1.6 发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年12月12日，T-1日） 收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
1.7 原股东优先配售的安排
原股东可优先配售的合力转债数量为其在股权登记日（2022年12月12日，
T-1日）收市后登记在册的持有安徽合力的股份数量按每股配售2.766元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002766手可转债。
原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本74,018.0802万股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为204.7505万手。
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售简称为“合力配债”，配售代码为“704761”。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》：
根据公司2022 年第一次临时股东大会授权，在本次可转换公司债券发行完成之后，将申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
3、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》：
会议同意公司根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。同意公司与保荐机构、相应开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
董事会同意授权公司董事长及其授权的指定人士办理上述募集资金专户开
设及三方监管协议签署等具体事宜。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
4、《关于投资设立合力欧亚公司的议案》：
为有序推进公司国际化战略，进一步增强国际运营能力，根据公司“十四五”发展规划，经前期调研、筹备，公司决定与公司控股子公司安徽合力工业车辆进出口有限公司共同出资3600万元人民币（约 500 万美元），投资设立合力欧亚公司。具体详见同日披露的《安徽合力股份有限公司关于投资设立合力欧亚公司的公告》（临2022-057）。（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
5、《关于公司相关经理层成员发放高层次人才岗位补助的议案》：
根据合肥市人力资源和社会保障局、合肥市税务局联合下发《关于开展合肥市重点产业高层次人才岗位补贴发放工作的通知》，现决定对公司符合岗位补贴条件的相关经理层成员进行申请发放，岗位补贴每年集中发放一次。
其中关联董事马庆丰回避了表决。
（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）
6、《关于拟拆除转让新能源智能工业车辆产业园建设项目地块原有部分房屋资产的议案》：
2022年8月29日，公司第十届董事会第十四次会议审议并通过了《关于投资新能源智能工业车辆产业园建设项目的议案》，目前项目已具备实施条件。根据项目可研规划及建设方案，公司决定拆除转让新能源智能工业车辆产业园建设项目地块原有部分房屋资产，计划以评估报告的评估值176.17万元为最低价，在省产权交易所挂牌竞价选择拆除转让单位。
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会
2022年12月9日