公司独立董事 2011 年度述职报告
依照《中华人民共和国公司法》等证券监管法律和公司章程的规
定及所赋予的权力，在 2011 年度，我们独立董事恪尽职守，勤勉尽
责地完成了报告期内各项工作，切实起到了维护股东、特别是中小股
东利益的作用。现将 2011 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事任职及培训情况
2011 年 6 月，公司董事会进行了换届选举，成立了第七届董事
会，完成了各专门委员会的改选工作。其中，审计委员会和薪酬委员
会成员中各有四名独立董事并由独立董事马海涛先生和王学政先生
分别担任主任委员，充分发挥了独立董事在委员会中的核心作用；战
略委员会中有三名独立董事担任委员，在委员会中发挥着重要的作
用。
报告期内，我们独立董事注重加强自身学习，积极参加由上海证
券交易所举办的独立董事相关培训，公司全体独立董事均获得了上海
证券交易所颁发的独立董事资格证书，并按要求及时参加了独立董事
后续培训。另外，公司于报告期内还通过定期提供资料（每周编写一
期有关证券市场发展及监管政策的动态信息）、工作汇报等多种形式，
使我们能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境以及其他可能
影响公司和啤酒行业的资料，协助我们及时了解相关监管法规的变化
及得以恰当遵守。
二、 出席会议情况
我们独立董事以积极认真的态度出席了董事会及董事会专门委
员会会议，充分发挥各自的专业经验和特长，对包括公司的定期报告
和重大投资等在内的各个议案进行了认真审议并发表了意见，履行了
有关法律法规和《公司章程》规定的职责和诚信勤勉义务。
公司第七届董事会于 2011 年度共举行了 3 次董事会定期会议（包
括 2 次现场会议和 1 次以通讯表决方式召开的会议），并以审阅书面
议案签署决议方式（通讯表决方式）召开董事会临时会议 4 次，王学
政、赵昌文和马海涛三位独立董事均出席了各次会议及签署有关决
议。
在召开董事会会议之前，我们均事先对公司提供的资料进行了认
真审阅并根据需要详细听取了公司有关人员的介绍，为董事会的议事
和决策做好充分准备；在董事会会议上，我们认真审议每项议案，发
挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议；报告期内，
独立董事未有对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议也未有
独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也未有提议召开董事会的
情况。独立董事对相关议题所发表的意见，已记录在董事会会议记录
中并由公司妥善保存。
三、 积极参与董事会专门委员会的工作
根据各自的专业经验和知识，我们在董事会成立的 3 个专门委员
会中分别担任了重要的职务和工作。作为董事会下设的审计、战略和
薪酬等专门委员会的成员，我们现场或通过电话联线参加了各专门委
员会会议。
第七届董事会审计委员会于 2011 年度共举行了 3 次会议，对公
司 2011 年半年度财务报告以及 2011 年第三季度财务报告进行了认真
审阅。另外，审计委员会还听取了公司内控部有关内控体系建设的专
题汇报。我们在各次审计委员会例会上与公司的管理层、外部审计师
分别进行了沟通与交流，了解公司的相关经营情况，听取并审查了外
部审计师对公司内控合规情况及 2012 年度财务报告审计工作计划的
汇报，及时提出了意见或建议。
第七届董事会战略委员会于 2011 年度共举行了 3 次会议，就公
司的控股子公司搬迁建设及技术改造项目和新建厂项目进行了审议
并向董事会提供了专业意见。
第七届董事会薪酬委员会于 2011 年度并未举行任何会议。
四、年度报告工作情况
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作
的通知》、中国证监会[2011]41 号公告的有关规定，我们参与了公司
年度报告的审计工作，认真履行了 2011 年度报告的审核职责。具体
包括：审阅公司年度财务报表及审计工作日程安排、听取公司管理层
汇报公司本年度经营情况、与年审会计师事务所就年度财务报告审计
进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通等工作，为公司年
度财务报告的顺利编制与审计以及如期披露起到了积极的促进作用。
五、保护中小股东权益，依法履行独立董事职责
1、 高度重视公司内控管理工作
除履行对财务信息的审查职责外，我们特别关注公司全面实
施《企业内部控制基本规范》（“内控规范”）工作进展，持续
了解内控工作进展情况，定期听取公司内控部、外部审计师的工
作汇报，并就公司全面实施内控规范提出建议。
2、 勤勉履行职责，客观公正发表独立意见
按照公司章程等有关制度的规定，我们应当对提名和任免董
事、聘任和解聘高级管理人员等事项发表独立意见。2011 年 12
月 15 日召开的第七届董事会临时会议上，公司全体独立董事对
关于聘任刘英弟先生为公司副总裁的议案发表了独立意见。上述
意见已根据相关规则进行了适当的披露并由公司予以妥善保存。
3、 现场调研情况
根据上海证券交易所相关规定及公司独立董事制度的要求，2011
年 9 月我们独立董事和监事一同到公司两家新建工厂-青啤石家庄公
司和太原公司以及周边市场进行了现场考察，深入了解了公司下属营
销机构、生产工厂的日常运营情况，为参与公司决策掌握第一手资料，
并向公司提出了许多建议。
公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职责，及时向我
们提供有关境内外证券监管法规要求以及与公司相关的市场评价和
股价表现等信息。新的一年里，我们全体独立董事将更加勤勉、忠实
地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营情况，并根据实际需
要对公司的生产经营情况和投、融资活动的重点事项进行现场考察，
加强同公司监事会、公司管理层之间的沟通、交流和合作，为公司董
事会进行重大决策提供参考建议，保证公司董事会能够客观公正与独
立运作，切实履行好维护公司整体利益和中小投资者的合法权益的职
责。
青岛啤酒股份有限公司
第七届董事会独立董事：
王学政、赵昌文、吴晓波、马海涛
二 O 一二年三月二十九日
