证券代码：002366 证券简称：*ST海核 公告编号：2022-096
台海玛努尔核电设备股份有限公司
关于一级子公司处置资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年11月2日，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“烟台台海核电”）债权人江苏方能热工装备科技有限公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）申请烟台台海核电破产重整。2020年11月19日，莱山区法院裁定受理烟台台海核电重整，并指定烟台台海核电破产重整工作组为烟台台海核电管理人，负责重整期间各项工作。2021年3月8日，莱山区法院裁定烟台台海核电与烟台台海材料科技有限公司等三家公司实质合并重整，并通过全国企业破产重整案件信息网发布债权申报公告。2022年2月16日，莱山区法院裁定撤销（2020）鲁0613破3号之一民事裁定书中关于烟台玛努尔高温合金合有限公司合并重整部分，烟台台海核电、烟台台海材料科技有限公司和烟台台海玛努尔智能装备有限公司（以下简称“烟台台海核电等三家公司”）继续合并重整。具体内容详情见公司于2020年11月11日、2020年11月25日、2021年3月13日、2022年2月19日披露的《关于债权人向法院申请公司一级全资子公司司法重整的公告》、《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》、《关于子公司及关联公司被法院裁定实质合并重整的公告》、《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》（公告编号：2020-070/078、2021-024、2022-007）。2022年11月28日，烟台台海核电等三家公司召开第二次债权人会议表决通过《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”），2022年11月29日，莱山区法院裁定批准《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止烟台台海核电等三家公司重整程序。具体内容详见公司于2022年11月29日、2022年11月30日披露的《关于子公司第二次
债权人会议召开情况及表决结果的公告》、《关于子公司实质合并重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2022-089、2022-092）。根据《重整计划》的规定，烟台台海核电及其管理人向法院申请对部分合同资产、应收账款等资产以网络拍卖方式进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付重整费用、清偿债务及补充流动资金。现就处置资产相关情况公告如下：
一、资产处置的基本情况
根据《重整计划》的规定，为优化烟台台海核电资产结构，夯实资产质量，提升资产盈利能力，最大限度维护全体债权人利益，烟台台海核电现拟对部分合同资产、应收账款等以网络拍卖方式进行公开处置变现。处置变现所筹集的资金将用于支付重整费用、清偿债务及补充流动资金。处置资产包括烟台台海核电的合同资产、应收账款及其他非流动资产，涉及资产共40项。前述40项资产的账面净值为8.98亿元，根据中联资产评估集团山东有限公司出具的中联鲁评报字【2022】第13291号《资产评估报告》，以2021年3月8日为基准日，清算评估值约1.53亿元。
（一）拟处置资产的情况
1．拟处置资产范围、账面价值及评估价值情况
（1）容器类设备及锻件等项目资产24项
2017年-2018年烟台台海核电与烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）签订了容器类设备及锻件等采购合同，合同金额合计约58亿元。
单位：万元
| 序号 | 科目 | 项数 | 账面净值 |
| 1 | 应收账款/合同资产 | 24项 | 65,088.96 |
| 合计 | 65,088.96 | ||
（2）其他拟处置资产16项
除上述资产外，烟台台海核电账面部分应收账款账龄较长，合同资产对应合同履约情况存在重大不确定且与未来生产经营关联性较低，其他非流动资产回收可能性较低，对烟台台海核电经营收入产生一定不利影响。主要包括：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 项数 | 账面净值 |
| 1 | 应收账款 | 9项 | 837.24 |
| 序号 | 科目 | 项数 | 账面净值 |
| 2 | 合同资产 | 6项 | 11,887.90 |
| 3 | 其他非流动资产 | 1项 | 12,000.00 |
| 合计 | 24,725.14 | ||
2．拟处置资产的依据本次资产处置事项系子公司《重整计划》作出，已经莱山区法院裁定批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。
结合烟台台海核电重整的实际情况及相关资产现状，上述资产进行处置的主要理由如下：
（1）必要性：有利于减少营业外亏损，提升盈利能力
拟处置资产所涉应收账款账龄较长，且受相对方重整影响，回收能力存在不确定性，所涉合同资产对应的项目均已暂停或终止，所涉其他非流动资产的回收可能性较低，可能会影响烟台台海核电的持续盈利能力。处置完成后，烟台台海核电可以提升盈利能力。
（2）必要性：有利于夯实资产质量，维护债权人权益
拟处置资产已无法在未来为烟台台海核电带来收益增值，属于低质量资产，将稀释其他优质资产创造的收益率，导致投资人、债权人等各方主体无法客观预估烟台台海核电的资产收益率及发展空间，也不利于其股权的保值增值，影响全体转股债权人的合法权益。处置完成后，烟台台海核电可以夯实资产质量，提升单位资产的盈利能力。
（3）必要性：有利于落实经营方案，剥离非核心资产
根据《重整计划》之经营方案，烟台台海核电将推动重大科研产品转化、实现核心拳头产品多元化，具体体现为烟台台海核电将积极拓展风电、火电、石化、海工装备等市场，推动专业产线产品的订单化生产。同时从产业链中游装备制造向产业链两端延伸，利用区位优势积极参与山东省核电产业链的材料研发、装备制造及系统集成的任务，逐步实现从零部件制造向装备集成延伸。为释放生产要素活力，集中资源和精力投入新产品研发和制造，为后续重大科研产品转化，装备集成平台的打造提供更为充足的资源和产能支持，烟台台海核电拟剥离非核心资产，拟处置资产均系项目暂停的合同资产、回收可能性较低的应收账款等，系对重整后盈利能力并无助益的非核心资产。
（4）可行性：资产处置安排已经表决通过
烟台台海核电等三家公司实质合并重整案已召开第二次债权人会议表决通过《重整计划（草案）》，莱山区法院已裁定批准《重整计划》。相关资产处置安排已获得债权人会议表决通过并获得法院裁定批准，具有处置依据，且将按照第一次债权人会议表决通过的《财产管理方案》，在管理人监督下依法合规进行处置。
（5）可行性：产业投资人承诺承接拟处置资产
根据控股股东台海玛努尔核电设备股份有限公司的重整计划及其与产业投资人签署的《重整投资协议》，产业投资人承诺按照一定对价承接其他拟处置资产。对于烟台台海核电而言，一方面可以处置资产，筹措偿债资金及补充流动性，另一方面预计处置成交价格合理，可避免对烟台台海核电资产造成巨额减损，是最佳的处置方案。
3．权属状况说明
上述资产产权清晰，除部分应收账款存在质押外，其余均不存在其他重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法事项。
4．在生产经营中的作用
如前所述，根据《重整计划》之经营方案，拟处置资产系对重整后盈利能力并无助益的非核心资产。
二、处置价格及定价依据、处置方式及流程、付款安排
本次处置资产将以网络拍卖方式公开进行。
1. 容器类设备及锻件等项目资产24项
根据《重整投资协议》，为优化上市公司整体资产质量、提升整体盈利能力，参与上市公司重整的产业投资人承诺在拍卖中愿以截至2022年9月30日该项目资产的账面净值（65,088.96万元）作为价格承接。
结合《财产管理方案》的规定并经报告法院，首次拍卖需以不低于处置资产评估价值的 70%为起拍价。因容器类设备及锻件等项目资产的账面净值远高于资产评估值，因此，本次拍卖的起拍价为65,088.96万元，保证金为6,500万元，增价幅度为 100.00万元及其整数倍。
2. 其他拟处置资产16项
本次其他拟处置资产的价格依中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》为准，以2021年3月8日为基准日，在破产清算状态下的评估价值为14,140.13万元。结合《财产管理方案》的规定并经报告法院，首次拍卖需以不低于处置资产评估价值的 70%为起拍价。因此，本次拍卖的起拍价格为9,898.09万元，保证金为989万元，增价幅度为 50.00万元及其整数倍。
3.付款安排
第一次出价前，意向竞买人须在京东注册账号并通过实名认证（已注册京东账号需通过实名认证），在线支付竞买保证金，支付后系统自动冻结该笔保证金。竞价成交的，本标的物竞得者（以下简称“买受人”）冻结的保证金将自动转为部分成交款，由京东结算给管理人指定账户；竞价结束后，未能竞得者的保证金以及竞价未成交的（即流拍的）竞买人的保证金在竞价活动结束后即时解冻，保证金冻结期间不计利息。
竞价成交后，标的物竞得者原锁定的保证金自动转入管理人指定账户。买受人应及时将竞价成交价余款（扣除保证金后的余款）缴入管理人指定账户（户名：
烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人；账号：81601050301421015936；开户行：烟台银行股份有限公司莱山支行），最晚不得晚于2023年3月31日，注明“破产案号：（2020）鲁0613破3号；款项性质：拍卖成交款”。逾期则视为买受人违约，竞买保证金不予退还。
三、资产处置相关会计处理及其对当期损益和持续经营能力的影响
本次资产处置以优化资产结构、提高资产收益率、减少亏损源、提升盈利能力为目标。烟台台海核电将严格按照企业会计准则及相关规定进行会计处理。本次资产处置对烟台台海核电当期损益影响需结合拍卖成交情况进行确定。
四、风险提示
1. 烟台台海核电等三家公司已进入重整计划执行阶段，根据《企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如烟台台海核电等三家公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告烟台台海核电等三家公司破产。
2. 上市公司将持续关注子公司烟台台海核电等三家公司实质合并重整事项
的后续进展情况，并按有关规定及时履行信息披露义务。
公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。特此公告。
台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会
2022年12月9日