中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“保荐机构”）作为深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“北鼎股份”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对北鼎股份终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕591号）核准，深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）5,435万股，每股面值1.00元，发行价格为5.91元/股，发行募集资金总额为人民币32,120.85万元，扣除各项发行费用人民币3,942.81万元后，实际募集资金净额为人民币28,178.04万元。募集资金已于2020年6月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2020SZA30210”号《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》。
公司结合实际情况，制定了《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司对募集资金实行专户存储，分别与平安银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行、南洋商业银行（中国）有限公司深圳罗湖支行、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行及保荐机构中山证券有限责任公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和
使用实施专户管理。
二、募集资金使用情况
截止2022年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
1、公司于2020年7月10日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及调整实施进度的议案》，因受到募集资金到位时间、市场经济环境等多方面因素影响，公司决定将部分募投项目预计可使用状态的时间进行调整，其中厨房小电扩建项目达到预计可使用状态日期延至2021年6月30日；品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目达到预计可使用状态日期延至2021年12月31日；品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目达到预计可使用状态日期延至2021年6月30日。会议同意将“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”、“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”的实施主体由公司调整为全资子公司深圳市北鼎科技有限公司；拟新增全资子公司北鼎科技为“品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目”的实施主体。公司于2020年7月10日披露了《关于调整部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度、
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 累计投入 金额 | 投资 进度 | 项目 进展 |
| 1 | 厨房小电扩建项目 | 10,908.98 | 10,908.98 | 4,501.85 | 41.27% | 拟终止 |
| 2 | 品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目 | 2,252.73 | 2,252.73 | 2,258.57 | 100.26% | 已结项 |
| 3 | 品质生活厨房小电综合用品研发设计中心建设项目 | 5,076.33 | 5,076.33 | 5,109.400 | 100.65% | 已结项 |
| 4 | 品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目 | 9,940.00 | 9,940.00 | 9,964.97 | 100.25% | 已结项 |
| 承诺投资项目小计 | 28,178.04 | 28,178.04 | 21,834.79 | |||
调整募集资金投资项目实施主体的事项发表了同意的独立意见，保荐机构中山证券有限责任公司对上述事项发表了无异议的核查意见。
2、公司于2020年8月17日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换截止到2020年7月31日预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币13,978.28万元，其中募投项目置换13,047.55万元，发行费用置换930.73万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构中山证券有限责任公司发表了无异议的核查意见。
3、公司于2020年8月17日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币30,000万元（包含30,000万元，下同）的闲置自有资金及不超过人民币5,000万元（包含5,000万元，下同）的部分闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。2020年9月4日，公司股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
4、公司于2020年12月31日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并新设募集资金专户的议案》，同意将“厨房小电扩建项目”的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市北鼎晶辉科技有限公司。公司独立董事对公司调整募集资金投资项目实施主体的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。
5、公司于2021年3月24日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，由于募集资金到位时间、市场经济环境等多方面因素影响，公司将厨房小电扩建项目达到预计可使用状态日期延至2024年6月30日；品质生活厨房小电综合用品研发设
计中心建设项目达到预计可使用状态日期延至2022年12月31日；品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目达到预计可使用状态日期延至2021年12月31日。公司于2021年3月25日披露了《关于调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。
6、公司于2021年3月24日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币40,000万元（包含40,000万元，下同）的闲置自有资金及不超过人民币8,000万元（包含8,000万元，下同）的部分闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。2021年4月15日，公司股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
7、公司于2022年3月23日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币50,000万元（包含50,000万元，下同）的闲置自有资金及不超过人民币7,000万元（包含7,000万元，下同）的部分闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项发表了同意的独立意见；保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。2022年4月15日，公司股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
8、公司首次公开发行股票募集资金投资项目“品质生活厨房小电综合用品线下营销网络建设项目”及“品质生活厨房小电线上营销网络及品牌建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态。公司于2022年3月24日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
9、公司首次公开发行股票募集资金投资项目“品质生活厨房小电综合用品研
发设计中心建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态。公司于2022年10月27日披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
三、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况及原因
（一）本次拟终止的募投项目
公司本次拟终止的募投项目为“厨房小电扩建项目”。截止2022年11月30日，“厨房小电扩建项目”募集资金使用及剩余情况如下：
单位：万元
注：募集资金专户实际转出的的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
“厨房小电扩建项目”已投入募集资金主要用于主体工程建设、软件投入、生产设备及检测设备购置等方面，上述设施设备均为公司优化产线的通用设施和设备，目前处于正常使用状态，募投项目终止后仍可持续使用。
（二）拟终止部分募投项目的原因及后续安排
“厨房小电扩建项目”原计划在原部分产线基础上，通过引进新装备，建设智能化生产车间，加大产品产能。自启动“厨房小电扩建项目”以来，公司在主体工程、软件、机器设备等方面持续优化改造。在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，对募投项目实施进行严格管理，对募集资金投入持续采取审慎态度。
近年来，受国内外经济形势影响，项目投资进度有所放缓。鉴于市场环境较之前发生较大变化且未来仍存在较大不确定性，在充分考虑项目进展及资金需求的基础上，公司经审慎评估，拟终止“厨房小电扩建项目”。同时，为提高资金使用效率，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金，用于研发、数字化建设、
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后 投资总额 | 累计投入金额 | 投资进度 | 尚未使用的募集资金 | 募集资金余额（含理财收益、利息收入） |
| 1 | 厨房小电扩建项目 | 10,908.98 | 10,908.98 | 4,501.85 | 41.27% | 6,407.13 | 6,721.11 |
营销网络建设及其他日常生产经营等投入。公司将持续关注市场环境情况，动态调整布局。后续若项目需继续建设，公司将使用自有资金进行投入。
四、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响公司本次终止部分募投项目，是根据公司生产经营及结合市场客观实际情况发展变化作出的审慎决定，有利于公司发展，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，是公司根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司运营能力，促进公司业务长远发展，符合公司和全体股东利益。
五、内部决策程序情况
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月8日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了上述事项。
（二）监事会审议情况
公司于2022年12月8日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了上述事项。
（三）独立董事意见
公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展的需要。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意提交至公司股东大会审议。
（四）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，审批程序合法有效，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：北鼎股份本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过；北鼎股份本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈贤德 万云峰
中山证券有限责任公司
年 月 日