江苏省新能源开发股份有限公司
对外投资管理制度（2018年8月10日公司2018年第二次临时股东大会审议修订并通过，根据
2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会决议第二次修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指公司为获得投资收益，将现金、实物、股权、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括：
（一）投资新建公司、对现有公司增资、投资新项目、扩建项目等为实现公司扩大生产经营规模的战略，以获取长期收益为主要目的的投资行为；
（二）委托理财、对闲置资金进行现金管理等以获得财务性投资收益为主要目的的投资行为；
（三）其他投资。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 控股子公司开展对外投资的，应参照本制度执行，相关管理制度按照其公司章程建立。
第二章 部门职责
第五条 公司战略规划部、市场部、财务管理部根据各自部门职责，负责对对外投资项目进行可行性研究与评估，对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察。
第六条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。第七条 公司法律审计部负责对公司对外投资项目进行合规性审查、内部审计等工作。第八条 公司各职能部门根据各自职责落实投资后续管理工作。
第三章 对外投资的决策权限及程序
第九条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或总经理。具体权限划分如下：
（一）公司对外投资达到以下标准之一的，需经股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
7、未达到上述1至6项标准，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定应提交股东大会审议批准的，或者根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交股东大会审议批准的，或者董事会认为有必要提交股东大会审议批准的对外投资事项。
上述1至6项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以豁免适用将交易提交股东大会审议的规定。
（二）公司对外投资达到以下标准之一的，且未达到本条第（一）项标准的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
7、未达到上述1至6项标准，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定应提交董事会审议批准的，或者根据证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交董事会审议批准的，或者总经理认为有必要提交董事会审议批准的对外投资事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司进行委托理财等对外投资行为，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）项、第（二）项的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（四）董事会授权公司总经理有权决定未达到本条第（二）项标准的，与主业相关的对外投资事项。总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。
（五）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第四章 执行控制第十条 公司在确定对外投资方案时，应充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。第十一条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的重大变更，必须经过公司股东大会、董事会或总经理审查批准。第十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十三条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可对外出资。
第十四条 对于重大的长期权益性投资，原则上公司应根据需要和有关规定，对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。产权代表发现被投资企业出现异常情况，应及时向总经理报告，必要时向董事长及董事会报告，并采取相应措施。
第十五条 公司进行委托理财等财务性投资时，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业机构，并签订书面合同，明确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。委托理财等财务性投资不得影响公司生产运营和项目建设的资金需求。在财务性投资业务进行期间，财务管理部应跟踪并监督投资进展，落实各项风险控制措施，如出现可能存在影响公司本金安全的情况，应当及时向总经理报告，必要时向董事长及董事会报告，并及时采取有效措施避免或减少公司损失。
第十六条 公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十七条 公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章 投资处置第十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定后方可执行。
第十九条 公司股权类对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产等损害投资方利益的行为；清算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第二十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十一条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十二条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，组织投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事会或其授权人员报告，并采取相应措施。
第二十三条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权，关注投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该投资对公司的影响。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依据法律、法规、规章、规范性文件、证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度中的各项条款，与法律、法规、规章、规范性文件、证
券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定不一致的，按照法律、法规、规章、规范性文件、证券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定执行。第二十五条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效并实施，由公司董事会负责解释。