关于上海英方软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“英方软件”）收到上海证券交易所于2022年7月13日转发的《关于上海英方软件股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），公司已会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照意见落实函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同涵义。
本回复报告中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
| 意见落实函问题 | 黑体 | ||
| 意见落实函问题的回复 | 宋体 | ||
| 补充披露内容 | 楷体加粗 |
[
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问题一关于收入确认及会计差错更正。请发行人：（1）补充披露2021年与中移（苏州）的数据迁移服务业务，当年确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，确认的收入金额、收款金额是否与合同约定及实际验收情况相符，期后各阶段及整体验收进度是否均衡，相关收入确认和收款情况是否匹配；（2）补充说明报告期各类业务中，是否存在试运行周期短于合同约定或提前验收等情形；补充说明报告期各期客户提前验收的具体金额及比例、对应收入及年末应收账款金额、期后收款情况；是否存在提前确认收入情形；期后各阶段及整体验收进度是否均衡，相关收入确认和收款情况是否匹配；（3）分别及综合考虑前述提前验收及软硬一体机产品、云资源2类业务会计差错更正事项等情形，模拟测算各类可能情形下的报告期收入确认金额及复合增长率，说明是否仍符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中科创属性相关指标要求。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并说明核查依据、范围和比例、程序和方法以及核查过程中抽取的合同、协议数量。回复：
一、补充披露2021年与中移（苏州）的数据迁移服务业务，当年确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，确认的收入金额、收款金额是否与合同约定及实际验收情况相符，期后各阶段及整体验收进度是否均衡，相关收入确认和收款情况是否匹配
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入产品构成及分析”处补充披露如下：
（一）2021年公司与中移（苏州）的数据迁移服务业务基本情况
1、项目主要内容
该项目系《云能力中心2021年云迁移技术服务合同》下，公司向中移（苏州）提供数据迁移业务。公司对中移（苏州）的数据云迁移服务业务是中移（苏州）云能力中心2021年的重点项目，主要是对中移（苏州）的移动云客户进行
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业务系统及数据迁移。项目于2021年12月1日中标，12月9日签署合同，总金额1,015.48万元，服务内容具体包括：
（1）根据合同约定，公司需为中移（苏州）移动云客户提供云迁移方案，提供包括客户对接、迁移咨询、迁移方案制定、迁移实施、迁移验证等服务。由于移动云客户的可迁移时间各异，需要中移（苏州）统筹协调安排，公司根据中移（苏州）的要求，与其共同制定完善迁移计划，并利用公司的工具，与中移（苏州）分批次的共同完成平滑迁移。
（2）根据合同约定，公司需派遣工程师，配合、指导中移（苏州）各云能力中心的技术人员共同推进、完成迁移的工作。涉及移动云客户数约为4,040家，迁移云主机数量约为12,798台（包括对应的存储）。
2、中标前准备阶段
发行人在项目中标前，对项目的执行进行充分的准备，能够快速及时响应。中移（苏州）从2021年中开始筹划招标，并针对此项目做了大量前期迁移准备工作。2021年10月18日，云能力中心2021年云迁移技术服务项目发出标书，公司按规定参与投标，快速组织团队，进行调研研究、熟悉环境，并在投标过程中在用户搭建的环境里对资源池迁移可能出现的技术要求与难点做了大量的验证与实测，充分了解终端客户数据系统部署情况、各类型终端客户IT环境以及具体需求信息，并针对性地准备了应对方案，对特殊工况环境也设置了具体的应对处理措施，进行了大量的论证、测试工作，从整体上完整测试了发行人投标产品的性能，做好了充分的准备，能够快速实现产品对接。
3、项目具体实施
公司与中移（苏州）的数据迁移服务业务,共分为四阶段完成，各阶段的大致情况及主要工作具体如下：
（1）第一阶段：发行人将该项目作为示范项目推进，进展顺利
①中标后进展情况
2021年12月1日，公司接到中标通知后立即组织资深工程师开展迁移工作，并自2021年12月2日起根据迁移工作需求展开工作。首批完成迁移的时间为12月5日，完成迁移后客户即开始使用相关数据，检测是否存在数据迁移过程中的重叠、丢包、bug等事项，迁移完成后，迁移软件无需持续运行；截至2021
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年12月20日，发行人即完成项目迁移总量的30%，并取得了客户项目阶段确认书。
②2021年进展顺利的主要原因
项目中标后，为树立英方品牌优势，发行人针对项目移动云客户具体信息环境特点，对客户进行分类，采取“先易后难”的策略，将第一阶段作为示范项目进行推进，项目进展较为顺利。由于招标前发行人已对部分移动云客户环境做了调研准备，期间发行人工程师与中移（苏州）共同协调组织移动云客户的迁移服务可执行时间，相关工作有序开展，且第一阶段完成的30%迁移工作的主要为云业务结构比较简单，可批量迁移的边缘云主机项目，因此迁移进展速度较快。
（2）第二阶段：全面实施阶段
在前期示范标杆阶段实施的基础上，围绕中移（苏州）四大区域中心移动云客户，全面实施数据迁移服务。
（3）第三阶段：重点客户实施阶段
在全面实施的基础上，实施对交通、行业监管等停机窗口要求极高的重点客户实施数据迁移。
（4）第四阶段：收尾阶段
在实施前期数据迁移阶段的过程中，对客户自身原因仍未迁移的移动云客户进行数据迁移。该阶段主要完成对剩余主机的全面数据迁移工作，对项目实施收尾完工。
（二）关于数据迁移业务在当年确认是否符合《企业会计准则》规定
A、公司按“时段法”确认收入符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第14号——收入》第十一条规定，“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行的履约义务；否则，属于在某一时点履行的履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
公司对中移（苏州）的数据迁移服务业务与上述规定对比判断如下：
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| 项目 | 公司对中移（苏州）的数据迁移服务业务的情况 | 判断结论 |
| 条件一 |
公司按客户需求，通过完成各阶段约定数量主机数据迁移工作，持续向客户转移其履约所带来的经济利益。
| 符合 中移（苏州）在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益 | ||
| 条件二 | 该合同以服务器为单位进行迁移，单个服务器迁移完成后，中移苏州即已控制相关商品 | 符合 中移（苏州）能够控制公司履约过程中在建的商品 |
| 条件三 | 公司基于客户的平台和技术框架，在符合客户相关规范要求下，制定并实施具体的数据迁移服务，迁移服务的产出成果只能提供给中移（苏州），具有不可替代性；同时根据合同约定，公司有权按照已实施迁移的主机数量分阶段收取相应结算价款。客户会对公司已提供的迁移工作量出具阶段确认文件并予以盖章，故确认收入的工作量能够可靠地确定，并取得相应的收款权利。 | 符合 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项 |
综上，公司对中移（苏州）的数据迁移服务业务满足某一时段内履行的履约义务的相关条件，故按“时段法”确认收入符合《企业会计准则》的规定。B、公司按“产出法”确定履约进度符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第14号——收入》第十二条规定，“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。”根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南，“产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度的方法，通常可采用实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等产出指标确定履约进度。”
C、同行业上市公司同类业务会计处理
数据迁移业务作为云端数据新兴业务，分期确认收入在部分上市公司中已有涉及，发行人会计处理符合行业惯例，具体情况如下：
| 可比公司名称 | 业务类型 | 收入确认方法 |
| 新炬网络（605398） | 第三方运维服务与工程业务中包括数据迁移服务 | 按照项目的进度验收确认条款，分阶段确认收入 |
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| 长亮科技（300328） | 数据平台迁移业务 | 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认收入 |
| 英方软件 | 数据迁移服务业务 | 根据客户确认的已完成迁移的工作量分阶段确认收入 |
综上，公司对中移（苏州）的数据迁移服务业务，在2021年度根据客户确认的已完成迁移的工作量（30%已验收）确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
（三）关于确认的收入金额、收款金额是否与合同约定及实际验收情况相符
1、确认的收入金额与合同约定及实际验收情况是否相符
截至2021年12月31日，发行人已确认的数据迁移收入为合同总金额的30%，金额为287.40万元（不含税），发行人此项收入确认既符合合同约定，也符合实际验收情况，主要理由如下：
首先，合同中的“验收条款”是收入能否确认的关键条款。一旦客户验收，与业务相关的风险实质性转移到对方，同时发行人也取得业务报酬的收款权力。具体而言，《云能力中心2021年云迁移技术服务合同》（以下简称“迁移合同”）中约定的验收条款为：一是主条款，合同第4条约定了验收标准和验收方法，由于验收程序和方法较为复杂，又以《技术规范书》作为附件进行了具体约定。二是程序条款，在技术规范书的第4条项下约定了具体验收程序，主要分两步：
第一步是发行人在实施完毕以后向对方提出交付验收申请；第二步是对方组织验收，并出具验收是否合格的确认文件。
其次，实际验收过程是否符合上述合同约定才是收入确认与否的必要条件。发行人对照上述验收“两步走”的合同约定进行验收。第一步，发行人于2021年12月20日完成30%的迁移工作。此项有公司内部相关文件为证。之后，发行人向中移（苏州）提出了验收申请文件；第二步，中移（苏州）对发行人申请的主机迁移工作组织了验收，并在此基础上出具了《项目阶段确认书》，其主要内容包括：a、关于进度的确认，“截至2021年12月20日，配合买方开展存量资源池迁移项目工作，目前该项目已完成近4,000台主机的迁移，整体进度达到30%”；b、关于质量的确认，“系统整体运行情况良好，买方的存量资源池迁
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移项目进展顺利，卖方提供的迁移支撑服务符合预期，目前已无遗留问题”；c、总体的确认，割接工作完成且客户验收合格”。发行人依据上述项目阶段确认书确认了2021年数据迁移收入287.40万元。综上，发行人取得了较为充分的外部和内部证据，以保证验收在2021年12月31日以前就已经完成，进而保证与验收相对应的30%收入的风险和报酬发生实质性转移，因此可以确认相关收入。
2、发行人收款情况与合同约定相符，实际收款在合理预期范围以内，无逾期风险
首先，发行人完全按照合同约定履行收款程序。与上述收入相关的款项结算约定为：a、合同第5条第1款约定，验收以后“……甲方收到乙方开具的相应金额的增值税专用发票后两个月以内以银行转账方式向乙方支付……”；b、合同第5条第3款约定，“乙方应在接到甲方开票通知后10日内开具发票”。即合同约定的收款程序分为三步：一是中移（苏州）先提出开票要求；二是发行人在之后10天内开具增值税专用发票；三是中移（苏州）收到发票后2个月付款，发行人一贯遵循上述约定进行收款。
其次，实际收款虽因疫情和程序性原因有所延迟，但均在合理范围内。具体情况是：发行人在2021年12月31日确认收入以后，一直跟进催收，但是由于苏州、上海疫情持续到次年7月才逐渐解除差旅等限制，因此2022年7月初发行人才启动实质性收款程序。当收到对方口头开票要求以后，发行人于7月4日向客户开具增值税发票，截至目前，公司已收到客户第一阶段与第二阶段合并支付的款项共计609.29万元。
（四）期后各阶段及整体验收进度是否均衡，相关收入确认和收款情况是否匹配
1、云迁移项目的四个阶段
云能力中心2021年云迁移技术服务项目,共分为四阶段完成。各阶段主要任务及目标参见本题回复“（一）2021年公司与中移（苏州）的数据迁移服务业务基本情况”之“3、项目具体实施”的相关内容。
2、判断各阶段是否均衡的标准
判断该数据迁移项目运行各阶段是否均衡有三个要素：要素C是结果指标，
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即总迁移主机数量；要素A是工作量指标，即有效实施天数；要素B是效率指标，即平均单日迁移数量。三要素具有内在联系，即C=A*B。判断是否均衡首先看迁移总数量。不论是从事前的合同约定还是从实施结果看，各阶段的总数量基本是均衡的。其次看各阶段的实施天数。各阶段差异较大，尤其是第一阶段远远少于后面的三个阶段，这个差异是阶段目标和任务不同导致的。在投标过程中，发行人为了保证项目中标主动提出在2021年底完成对方苏州总部迁移任务，让客户迅速见到项目成效，所以采取效率更高的迁移运作方式。该阶段发行人在中标前准备了近三个月，大大缩短了中标后的实施时间，更为关键的是苏州总部的信息基础条件较好，目标设备较为集中，发行人差旅较少、客户人员素质较高且信息差错和培训时间较少，尤其是该阶段未受到疫情干扰，工作推进较为顺利。因此，能够按照计划在20天左右完成项目中难度最小却见效最快的部分。发行人该阶段高质量地完成了迁移工作，赢得了客户的高度认可并取得了验收合格的项目阶段确认书。相对而言，第二、三阶段实施时间相对较长，与项目目标设备分散各地、人力资源相对不足、疫情频发导致工作时间碎片化都有很大关系。第三是看效率。项目在不同阶段的实施效率差别较大，从主观上看，第一阶段为了获得甲方的认可和好感，实现招标过程中做出的“年内完成样板工程”的承诺，发行人以破釜沉舟的态度，在投标前就准备了很长时间，投入了大量资源，进行了充分动员，抽调精兵强将、加班加点，完全发挥出公司最大的潜能。从客观上看，第一阶段的迁移工作主要集中在苏州总部，很大程度上节约了物理时间，规模效应非常显著；同时总部人员素质很高，双方工程师配合较为默契，加上更换的新设备运行速度较快等，这些客观因素都不同程度提高了效率，主观和客观叠加导致了一个很高效的迁移效果。第二、三阶段，迁移工作回归到正常的运作水平，加上疫情对上海和苏州等地的影响最为严重，对工程师的心理影响较大，工作时间被碎片化，工作效率较低，因此在7月份之前进展较为缓慢。尽管困难较多，发行人依然想尽各种办法，调配各类资源确保如期完成。
3、期后各阶段具体情况
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数据迁移项目运行各阶段具体如下：
（1）第一阶段：2021年12月1日开始实施，12月20日完成。完成总迁移数量3,987台，有效实施天数20天，平均单日迁移数量199台。首先，有效实施天数20天，自发行人中标以来，组织精干团队，放弃节假日休息，加班加点推进数据迁移工作。平均单日迁移数量199台，是通过对迁移主机数量进行定期汇总，平均计算出的日迁移数量。第一阶段数据迁移进展较为顺利，相关内容参见“（一）2021年公司与中移（苏州）的数据迁移服务业务基本情况”之“3、项目具体实施”之“（1）第一阶段：发行人将该项目作为示范项目推进，进展顺利”的相关内容。
（2）第二阶段：2022年1月开始实施，6月底完成。完成总迁移数量4,390台，有效实施天数59天，平均单日迁移数量74台。
首先，有效天数59天。自然天数180天扣减发行人因苏州疫情影响22天，上海疫情影响71天而未能实施迁移工作的天数，在此基础扣减节假日及周末28天工程师休息时间后，实际可用于迁移工作的时间；其次，平均日迁移数量74台，是通过对迁移主机数量进行定期汇总，平均计算出的日迁移数量。随着各阶段数据迁移难度不断加大，日迁移数量也不断呈下降趋势。第二阶段回归全面实施阶段，平均迁移主机数量较第一阶段下降明显，主要原因是：一是发行人在中标前针对项目移动云客户进行了充分准备，按照“先易后难”的策略，第一阶段迁移的主机用户基础条件较好，实施难度较小，移动云客户分布也较为集中；二是第二阶段内进行迁移的移动云客户，迁移难度较大，实施迁移前需与移动云客户讨论停机窗口，迁移服务执行周期相对较长；三是该阶段云业务的终端客户分布地区较广，尤其是苏州、上海地区因疫情原因终端客户上半年较长时间内无法及时响应，无法安排人员进行工作对接，导致数据迁移进展相对较慢。截至2022年6月底，公司完成迁移的主机数量累计达到60%，在6
| 项目 | A有效实施天数（天） | B平均单日迁移数量（台/天） | C迁移总数量（台） |
| 第一阶段30% | 20 | 199 | 3,987 |
| 第二阶段30% | 59 | 74 | 4,390 |
| 第三阶段30% | 60 | 55 | 3,285 |
| 第四阶段10% | 2022年10月上旬启动 | ||
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月份已取得中移（苏州）相应的阶段确认文件，公司按照履约进度确认收入
287.40万元，截至目前公司已收到第一阶段与第二阶段收入对应全部回款共计
609.29万元。
（3）第三阶段：2022年7月开始，截至9月底已完成。完成总迁移数量3,285台，有效实施天数60天，平均单日迁移数量55台。
首先，有效实施天数60天，是由自然天数92天扣减节假日、周末及其他项目安排32天时间后，实际可用于迁移工作的时间。其次，平均日迁移量计算方式与之前阶段相同。该阶段平均日迁移数量同比上一阶段有所下降，主要原因是2022年7月，发行人开始实施中移（苏州）在各区域的“金牌大客户”、“政企对公业务”的迁移服务。该类客户业务特点是停机窗口要求极高，如交通、行业监管等。该阶段，数据迁移任务难度进一步加大，一线工程师制定并推进各类的迁移方案并努力与客户协调迁移窗口时间进行执行迁移动作来达成目标。截至2022年9月底已累计完成90%的数据迁移工作量，并在9月份已取得中移（苏州）相应的阶段确认文件，公司按照履约进度确认收入287.40万元，公司将与客户协商后开具发票，客户将按合同约定执行付款流程。
（4）第四阶段:2022年10月开始，预计12月底前完成。
该阶段将围绕前期因自身原因无法及时进行数据迁移的客户，以及迁移难度较大的客户进行数据迁移，迁移难度最高，相应的预计期间相对更长。
综上所述，除第二阶段上半年受疫情原因影响外，期后各阶段进展及整体验收进度较为均衡；公司目前已取得第一阶段与第二阶段的收款，收款进度正常，相关收入确认和收款情况匹配。
（五）发行人业务能力得到进一步认可，新中标云业务相关产品
发行人通过多年研发积累，依靠云灾备软件产品、提供数据迁移服务，获得了中移（苏州）的高度认可，发行人与中移（苏州）的合作关系仍在继续进行中。凭借良好的产品性能、及时快速客户服务响应能力，发行人近期新中标客户云备份软件订单。根据中国移动采购与招标网2022年9月9日发布的中标候选人公示结果，发行人作为第1中标候选人中标中移（苏州）云能力中心2022-2023年移动云备份软件（云化业务产品），投标报价1,045.52万元。
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二、补充说明报告期各类业务中，是否存在试运行周期短于合同约定或提前验收等情形；补充说明报告期各期客户提前验收的具体金额及比例、对应收入及年末应收账款金额、期后收款情况；是否存在提前确认收入情形；期后各阶段及整体验收进度是否均衡，相关收入确认和收款情况是否匹配
发行人与客户在部分合同中约定了试运行条款。通常，试运行是客户验收的前置程序，由甲方组织进行，是否进行试运行以及试运行周期的长短由甲方客户自主决定，而非由发行人确定。如客户启动了组织验收，则意味着试运行已结束并合格。
经核查，报告期内，试运行周期短于合同约定的业务如下：
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单位：万元
| 客户名称 | 业务 类别 | 收入金额 | 验收时间 | 原因说明 | 期末 应收账款 | 期后累计回款（注1） |
| 上海银行股份有限公司 | 软件产品 | 132.74 | 2021年12月20日 | 2021年11月8日，公司参与该项目投标，11月15日中标确定项目成交人。参与投标阶段，公司即着手部署实施，上线以来始终稳定运行，经客户需求部门认可，于2021年12月20日进行了验收，运行良好，符合产品验收标准。 | 150.00 | 135.00 |
| 中移（苏州）软件技术有限公司（《2021年云容灾软件采购合同》）（注2） | 软件产品 | 393.00 | 2021年12月25日 |
经过前期充分的沟通准备，公司于2021年10月中旬中标后快速部署、上线，于2021年11月下旬上线完工，期间产品运行良好，经客户认可于2021年12月完成验收
| 222.05 | 177.64 | |||||
| 天津滨海农村商业银行股份有限公司 | 软件产品 | 96.11 | 2021年12月22日 | 中标前的前期准备工作充分，2021年11月末中标后项目快速实施，上线后稳定运行，得到客户认可，于2021年12月末完成验收 | 108.60 | 97.74 |
| 小计 | 621.85 | 480.65 | 410.38 | |||
| 占营业收入比例 | 3.89% | |||||
注：1.期后回款统计截止日为2022年10月12日；
2.该笔业务指的是《2021年云容灾软件采购合同》下的云容灾软件销售业务。除该笔云容灾软件销售业务外，发行人在《云能力中心2021年云迁移技术服务合同》下还向客户提供数据迁移服务。
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公司的软件产品为成熟的标准化产品，可以在较短时间内在客户系统中完成产品上线并稳定运行。公司对上述软件产品销售业务均系按照实际验收时间确认收入，试运行周期短于合同约定的情况主要与公司在客户前期测试阶段准备较为充分以及产品上线后客户系统运行稳定相关，自前期测试至最终验收时间基本已达到试运行周期，上线后运行情况得到客户认可予以验收，不存在未获得客户验收而提前确认收入的情形，上述业务亦不存在期后分阶段验收的情形。上述合同回款情况良好，收入确认和收款情况匹配。
三、分别及综合考虑前述提前验收及软硬一体机产品、云资源2类业务会计差错更正事项等情形，模拟测算各类可能情形下的报告期收入确认金额及复合增长率，说明是否仍符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中科创属性相关指标要求
（一）模拟测算后，符合科创属性评价一营业收入复合增长率指标要求
经模拟测算，分别及综合考虑前述云资源差错更正（因素一）、软硬一体机产品差错更正（因素二）和验收时间早于合同约定（因素三）三个因素，各类可能情形下的报告期收入确认金额及复合增长率情况如下：
单位：万元
| 情况类型 | 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 复合增长率 |
| 会计差错更正前营业收入 | 17,570.50（注） | 13,926.17 | 11,194.03 | 25.28% | |
| 因素一（云资源差错更正调整） | 云资源业务影响金额 | -1,536.09 | -1,142.28 | -944.64 | - |
| 模拟后的营业收入 | 16,034.40 | 12,783.89 | 10,249.39 | 25.08% | |
| 因素二（软硬件一体机差错更正） | 软硬一体机产品影响金额 | -56.35 | 70.08 | -37.22 | - |
| 模拟后的营业收入 | 17,514.15 | 13,996.25 | 11,156.81 | 25.29% | |
| 因素三（实际验收时间早于合同约定） | 实际验收时间早于合同约定的影响金额 | -621.85 | - | - | - |
| 模拟后的营业收入 | 16,948.65 | 13,926.17 | 11,194.03 | 23.05% | |
| 因素一+因素二 | 两项合计影响金额 | -1,592.44 | -1,072.20 | -981.86 | - |
| 模拟后的营业收入（即财务报表营业收入） | 15,978.05 | 12,853.97 | 10,212.17 | 25.08% | |
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| 因素二+因素三 | 两项合计影响金额 | -678.20 | 70.08 | -37.22 | - |
| 模拟后的营业收入 | 16,892.30 | 13,996.25 | 11,156.81 | 23.05% | |
| 因素一+因素三 | 两项合计影响金额 | -2,157.94 | -1,142.28 | -944.64 | - |
| 模拟后的营业收入 | 15,412.55 | 12,783.89 | 10,249.39 | 22.63% | |
| 因素一+因素二+因素三 | 三项合计影响金额 | -2,214.29 | -1,072.20 | -981.86 | - |
| 模拟后的营业收入 | 15,356.20 | 12,853.97 | 10,212.17 | 22.63% |
注：2021年度财务报表出具时已按照差错更正后的收入确认方法披露财务数据，该营业收入为按照会计差错更正前收入确认方法模拟测算的金额。
综上，考虑上述三类因素的各类组合情况，不同情况下年均复合增长率均高于20%，公司始终符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中科创属性营业收入相关指标要求。
（二）发行人也符合科创属性评价标准一其他各项要求
除上述营业收入复合增长率指标要求外，发行人也符合其他各项指标要求，具体如下：
| 科创属性评价标准一 | 是否符合 | 指标情况 |
| 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元（软件企业最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例应在10%以上） | √是□否 | 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为33.41%，最近三年累计研发投入金额为13,045.09万元 |
| 研发人员占当年员工总数的比例不低于10% | √是□否 | 截至2021年12月31日，研发人员占员工总数的比例为55.35% |
| 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项（软件企业不适用） | √是□否 | 公司为软件企业，不适用该指标； 截至2022年9月30日，公司形成主营业务收入的专利共26项 |
综上所述，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中科创属性相关指标要求。
四、核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人相关人员，了解2021年中移（苏州）的数据迁移服务业务的实际执行及验收情况；
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2、对中移苏州的相关业务人员进行访谈，了解数据迁移服务的实际执行、验收及付款情况，对于尚未付款原因进行询问了解；
3、获取发行人2021年中移（苏州）的数据迁移服务业务合同，并查阅分析与验收相关的条款，检查发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，核查了确认收入金额、收款金额与合同约定及验收进度的匹配情况；
4、对报告期内主要客户执行了现场走访、视频访谈、函证、合同及验收文件检查等程序，了解发行人与主要客户的合同实际执行情况，并与发行人主要客户进一步确认验收文件信息的真实性，确认发行人收入的真实性、准确性，具体如下：
（1）实施函证程序
核查依据：采用重点抽样和随机抽样相结合的方法选取函证样本。
核查范围：对发行人客户进行收入金额排序后，对于报告期内各期收入金额排名前70%的客户全部进行函证，对于后30%的客户采用随机抽样的方式。
核查程序和方法：对客户的销售收入、合同金额、开票金额、回款金额实施函证程序，并将函证结果与公司账面记载金额进行核对，对于回函存在差异的，了解及核实差异产生的原因并检查销售合同、交付验收单、发票、销售收款凭证单据等相关资料，将账面记载的营业收入金额与开具发票金额、客户验收金额和收款金额进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并对差异情况进行调节；对于未收到回函的样本，实施替代程序，检查了销售合同、交付验收单、发票、销售收款凭证以及期后回款等情况。
报告期内，回函及执行替代测试比例情况如下：
| 项目 | 公式 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 主营业务收入 | a | 5,400.17 | 15,448.99 | 12,462.25 | 10,015.24 |
| 回函确认金额 | b | 3,365.15 | 11,823.62 | 10,280.45 | 8,283.30 |
| 未回函执行替代测试金额 | c | 1,229.45 | 1,494.15 | 1,093.00 | 1,080.73 |
| 回函及执行替代测试合计比例 | d=(b+c)/a | 85.08% | 86.20% | 91.26% | 93.50% |
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（2）对主要客户进行访谈
核查依据：根据发行人对主要客户的销售明细，按照销售金额排序，将报告期各期销售金额排名靠前的主要客户，及报告期各期排名靠前的新增客户纳入访谈范围，对其采购真实性和业务实质进行确认；核查范围：将覆盖报告期各期收入70%以上的主要客户纳入访谈范围；核查程序和方法：对主要客户进行访谈，查阅了走访客户营业执照、企业信用报告、被访谈对象名片或工牌等资料，确认客户的真实存续，评估交易的商业合理性、经营的合法性，并判断与发行人之间是否存在关联关系；对客户负责与英方往来的业务人员进行访谈，对销售产品类型、付款方式、信用政策、验收方式等核心条款进行确认，并由被访谈人员签字或盖章确认记录内容的真实性与准确性。
已访谈主要客户比例情况如下：
单位：家、万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主要客户访谈数量 | 94 | 122 | 117 | 84 |
| 访谈客户对应收入金额 | 3,914.37 | 11,682.69 | 9,052.22 | 6,368.62 |
| 访谈覆盖主营业务收入比例 | 72.49% | 75.62% | 72.64% | 63.59% |
（3）截止性测试核查
核查依据：获取报告期销售收入明细表，对报告期各期期初和期末的销售收入确认时点准确性进行截止性测试。
核查范围：对各期期初和期末销售金额大于10万元以上合同的全部抽取，销售金额小于10万元以下的随机抽取。
核查程序和方法：抽取样本核对至销售合同/订单、软件许可交付记录、产品验收单或签收单、软硬件一体机的物流单据、签收单等支持性文件，评估销售收入是否记录在恰当的会计期间。
报告期内各期执行细节测试的核查比例及核查过程中抽取的合同、协议数量
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如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1月抽取合同数量 | 1 | 7 | 21 | 17 |
| 1月抽取金额 | 38.24 | 90.43 | 326.52 | 342.15 |
| 1月主营业务收入 | 116.53 | 187.09 | 471.00 | 522.77 |
| 1月截止性测试核查比例 | 32.82% | 48.34% | 69.32% | 65.45% |
| 12月/6月抽取合同数量 | 61 | 130 | 114 | 109 |
| 12月/6月抽取金额 | 2,574.62 | 5,509.17 | 4,683.97 | 2,889.69 |
| 12月/6月主营业务收入 | 3,399.08 | 6,372.94 | 5,889.91 | 3,846.01 |
| 12月/6月截止性测试核查比例 | 75.74% | 86.45% | 79.53% | 75.13% |
（4）细节测试核查
核查依据：获取报告期销售收入明细表，对报告期的销售收入进行细节测试。核查范围：对报告期各期单笔销售额在20万元以上的客户全部执行细节测试，对20万元以下的客户执行随机抽样测试；
核查程序和方法：检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、产品验收单或签收单、软硬件一体机的物流单据、销售发票等，以及检查期后回款。
报告期内各期执行细节测试的核查比例及核查过程中抽取的合同、协议数量如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 执行细节测试核查合同数量 | 80 | 260 | 206 | 215 |
| 执行细节测试核查金额 | 3,339.04 | 10,598.38 | 8,023.02 | 6,267.98 |
| 主营业务收入 | 5,400.17 | 15,448.99 | 12,462.25 | 10,015.24 |
| 执行细节测试核查比例 | 61.83% | 68.60% | 64.38% | 62.58% |
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5、对于试运行周期短于合同约定的项目，在执行上述包括现场走访、视频访谈、函证、合同及验收文件检查等一般核查程序，了解项目实际执行情况基础上，对相关客户就上述情况进行专项访谈，确认试运行周期短于合同约定的真实性和合理性，并检查收入确认金额及相应年末应收账款金额、期后收款情况；
6、获取并查看发行人对分别及综合考虑试运行周期短于合同约定情况及会计差错更正事项等情形的模拟测算，复核模拟测算的合理性及准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已补充披露2021年与中移（苏州）的数据迁移服务业务基本情况，当年确认收入符合《企业会计准则》规定，确认的收入金额、收款金额与合同约定及实际验收情况相符，期后各阶段及整体验收进度比较均衡，相关收入确认和收款情况较为匹配；
2、报告期内，公司存在个别试运行周期短于合同约定的项目，主要与公司在客户前期测试阶段准备较为充分，产品上线后客户运行情况良好相关，客户于验收后向发行人出具验收报告是客户的真实意思表示，具备合理性。发行人按照实际验收时间确认收入，收入确认依据充分，不存在提前确认收入的情况，涉及的个别合同项目也不存在期后分阶段确认收入情形；
3、通过对各类可能情形下的报告期收入确认金额及复合增长率进行测算，发行人皆符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中科创属性相关指标要求。
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问题二
请发行人结合报告期各期实现销售但未激活软件整体情况，说明对应的经销、直销渠道分布情况，对应终端用户交易额分布情况；结合前述销售渠道及终端用户分布情况，说明对应的主要经销商或终端用户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员之间是否存在资金往来或业务联系，是否存在关联关系，相关销售是否真实。
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期各期实现销售但未激活软件整体情况，说明对应的经销、直销渠道分布情况，对应终端用户交易额分布情况
（一）报告期各期实现销售但未激活软件整体情况及不同渠道分布情况
报告期各期，公司软件收入激活情况如下：
单位：万元，%
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 已激活 | 2,311.46 | 74.38 | 8,118.01 | 79.45 | 7,943.96 | 92.40 | 4,742.91 | 81.38 |
| 尚未激活 | 796.23 | 25.62 | 2,100.37 | 20.55 | 653.50 | 7.60 | 1,084.92 | 18.62 |
| 合 计 | 3,107.69 | 100.00 | 10,218.38 | 100.00 | 8,597.46 | 100.00 | 5,827.84 | 100.00 |
注：上述激活情况统计截止时点为2022年9月30日，下同
2021年，发行人尚未激活金额较大，主要原因是：一方面，2021年度确认的收入距今交付时间尚短，部分项目建设周期较长，截至目前尚未最终完成建设并启用软件；另一方面，2022年上半年受疫情影响，部分客户各项工作的进展不及预期，进一步延长了产品激活时间。软件信息行业面向企业类型客户进行销售时，由于终端客户具体信息部署环境存在差异，存在一定的未激活可能性。
如云从科技（688327）面向客户销售的无需安装调试的人机协同操作系统软件，2018年至2020年软件授权后截至2020年末未激活比例分别为21.26%、24.76%
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和6.03%。因此，发行人软件产品未激活情况符合业务实际情况，具体合理性。
报告期各期，公司尚未激活的软件收入分不同销售模式的情况如下：
单位：万元，%
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销模式 | 607.61 | 76.31 | 1,921.45 | 91.48 | 507.62 | 77.68 | 939.64 | 86.61 |
| 直销模式 | 188.62 | 23.69 | 178.91 | 8.52 | 145.89 | 22.32 | 145.29 | 13.39 |
| 合 计 | 796.23 | 100.00 | 2,100.37 | 100.00 | 653.50 | 100.00 | 1,084.92 | 100.00 |
公司未激活软件主要集中于经销模式，主要原因包括以下三个方面：
1、软件产品主要通过经销模式销售
公司通过经销模式销售软件产品收入占比较高。报告期各期，通过经销模式销售软件产品收入占比分别为55.77%、53.00%、63.11%和47.40%，因此经销模式下未激活软件收入占比较高。
2、经销模式的业务特点
经销商购买公司产品目的在于对外销售，而非自用，因此，经销商购买产品后不会激活，而是在向终端客户实现销售后，且在终端客户实际使用时才进行激活。因此，公司通过经销商实现的软件产品销售金额和激活金额之间存在时间差。
3、产品属性及具体使用情况
经销商的终端客户普遍存在系统集成需求，该部分终端客户需要灾备或数据复制的新建或改扩建信息系统项目通常较为复杂，通常需要通过集成商进行系统软硬件系统集成采购，而公司的软件产品通常仅作为整体系统的一部分，需待其他信息系统构建完成后才能上线激活，从而导致销售至激活时间较长的情况。
上述终端用户或其集成方的方案常在建设过程中出现变化，项目建设中需要协调硬件企业、设备企业、业务应用软件企业、数据库企业、通信安全类企业等各类软硬件企业，以及需要对接其原有系统或其他企业或单位的IT系统进行改造，各环节均可能出现变更方案、定制开发等情形，拖延整体项目时间。部分客
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户亦出现整体项目已经完成后，由于其业务流程调整、外部企业或单位数据无法获取等原因，整个系统建设完成后未全部启用，因此也暂未启用公司产品的情形。
保荐机构及申报会计师于2022年3月通过向经销商发送专项确认函了解其购买公司各类产品服务的期后具体销售周期情况。报告期各期，上述专项函对应全部经销收入的回函比例分别为62.89%、69.54%和63.99%，其中经销模式下未激活软件产品的回函比例分别为46.87%、64.23%及60.43%。
单位：万元，%
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 未激活经销软件产品回函收入 | 900.53 | 46.87 | 326.03 | 64.23 | 567.78 | 60.43 |
| 未激活经销软件产品未回函收入 | 1,020.92 | 53.13 | 181.59 | 35.77 | 371.86 | 39.57 |
| 合 计 | 1,921.45 | 100.00 | 507.62 | 100.00 | 939.64 | 100.00 |
报告期各期，根据已回函经销商的回函情况统计，经销模式下未激活软件产品已实现最终销售的比例分别为79.08%、87.27%及92.64%。经销模式下未激活软件产品主要系终端客户自身项目建设期较长等原因未及时启用。
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 实现最终销售 | 712.12 | 79.08 | 284.52 | 87.27 | 526.00 | 92.64 |
| 经销商库存 | 188.41 | 20.92 | 41.51 | 12.73 | 41.78 | 7.36 |
| 合计 | 900.53 | 100.00 | 326.03 | 100.00 | 567.78 | 100.00 |
综上，实现销售但未激活软件对应的经销、直销渠道分布情况具有合理性。
（二）终端用户交易额分布情况
报告期各期，公司尚未激活的软件收入对应终端用户交易额分布情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 金额 | 收入 占比 | 数量 | 金额 | 收入 占比 | 数量 | 金额 | 收入 占比 | 数量 | 金额 | 收入 占比 | 数量 | |
| 100万元 | - | - | - | 682.78 | 32.51 | 3 | - | - | - | 117.69 | 10.85 | 1 |
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| 以上 | ||||||||||||
| 50-100万元 | 149.67 | 18.80 | 2 | 275.90 | 13.14 | 4 | 146.60 | 22.43 | 2 | 197.75 | 18.23 | 3 |
| 30-50万元 | 121.76 | 15.29 | 3 | 266.75 | 12.70 | 7 | 184.51 | 28.23 | 5 | 237.98 | 21.94 | 6 |
| 20-30万元 | 100.16 | 12.58 | 4 | 288.42 | 13.73 | 11 | 74.01 | 11.33 | 3 | 120.05 | 11.07 | 5 |
| 20万元以下 | 424.64 | 53.33 | 58 | 586. 52 | 27.92 | 104 | 248.38 | 38.01 | 59 | 411.45 | 37.92 | 61 |
| 合 计 | 796.23 | 100.00 | 67 | 2,100.37 | 100.00 | 129 | 653.50 | 100.00 | 69 | 1,084.92 | 100.00 | 76 |
1、20万以下交易额对应项目情况
从数量分布来看，报告期各期，公司未激活项目主要集中于20万元以下的金额较小的合同，未激活项目较为零散，主要为数据量相对较小的客户。报告期各期20万元以下交易额对应70%左右终端项目为预算制客户，该类客户普遍存在提前采购或整体项目周期较长的情况。公司产品应用到各行各业的系统中，而非消费级产品，部分数据规模较小的客户购买后会因其内部决策或IT系统原因，暂时未使用公司产品，存在未激活现象较为合理。
报告期各期，20万以下交易额对应近50%收入均已完成全额回款，该类交易规模下未激活软件产品回款情况较为良好。
2、30万以上交易额对应项目情况
报告期各期，未激活软件产品收入中超过30万元的大额合同数量相对较少，终端客户均为党政机关、金融机构、电信运营商等领域的大型用户，其IT系统规模庞大、数据复杂，向公司采购的金额较高，通常为新建项目，该类项目特点为项目总投资大、项目周期长，公司产品需要在客户业务系统已经基本建设完毕后才能够发挥作用，因此通常在其系统建设后期客户才会激活使用，因此激活周期较长。
2019年和2020年的大额未激活合同主要是因终端用户系统建设方案调整等原因暂未启用公司软件产品，各年已完成全额回款的收入均达到50%以上；2021年、2022年1-6月未激活合同主要系受疫情影响，部分终端项目建设推迟导致。随着疫情的好转，相应软件持续激活，目前仅有16个大额合同对应项目仍在建设中，尚未启用公司软件产品。
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因此，公司未激活的软件收入对应终端用户不同规模的交易额分布有其业务合理性。
（三）存在长期未激活情形原因
公司软件需要安装于客户现有的信息系统中才能发挥数据复制的功能。公司的终端客户数量大、行业广，实际情况各有不同。
部分客户因为需要新建或者改扩建信息系统，公司的软件产品虽然作为整体系统的一部分纳入了采购，但仍需待其他信息系统构建完成后才能上线激活，从而导致销售至激活时间较长。
上述需要数据复制的新建或改扩建信息系统项目通常较为复杂，终端用户或其集成商的方案常在建设过程中出现变化，项目建设中需要协调硬件企业、应用软件企业、数据库企业、通信安全类企业等各类软硬件企业，以及需要对接其原有系统或其他企业或单位的IT系统进行改造，各环节均可能出现变更方案、定制开发等情形，拖延整体项目时间。部分客户整体项目已经完成后，由于其自身业务流程调整、内外业务数据整合方案变化等原因，整个系统建设完成后未全部启用，导致需灾备或复制的源端数据不具备传输条件，因此暂未启用公司产品。
因此，公司部分实现销售收入的软件产品存在长期未激活的情形有其业务合理性，公司2019年度和2021年度未激活比例高于2020年，主要系个别大额合同影响。
各年度未激活的收入大于30万元的较大额项目情况如下：
1、2022年上半年未激活大额项目情况
| 序号 | 客户名称 | 金额 （万元） | 用户名称/ 项目名称 | 项目情况 |
| 1 | 湖北亿睿明思科技有限公司 | 87.09 | 湖北省大数据中心 | 因疫情影响，总集成方硬件尚未进场，按照目前进度，预计2023年上半年激活 |
| 2 | 安徽讯朗网络科技有限公司 | 62.58 | 六安市数据资源管理局 | 因2022年疫情原因，项目实施工作推迟，终端用户正在积极推进，组织各厂商制定 |
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| 序号 | 客户名称 | 金额 （万元） | 用户名称/ 项目名称 | 项目情况 |
| 实施方案，预计2023年初启动项目实施工作，公司软件将在项目后期上线激活 | ||||
| 3 | 北京齐讯科技有限公司 | 44.64 | 内蒙古畅捷高速公路联网收费结算有限公司 | 目前终端客户在做网络改造，未调试完成，预计2022年12月底上线激活 |
| 4 | 华为技术有限公司 | 44.26 | 新疆维吾尔自治区阿克苏地区大数据发展服务中心 | 已于2022年10月激活 |
| 5 | 郑州大璇智能科技有限公司 | 32.86 | 郑州大学第一附属医院 | 终端客户新机房未建好，预计2023年一季度能够完成激活 |
| 合计 | 271.43 | 占未激活金额比 | 34.09% | |
2、2021年度未激活大额项目情况
| 序号 | 客户名称 | 金额 （万元） | 用户名称/ 项目名称 | 项目情况 |
| 1 | 上海伟仕佳杰科技有限公司 | 517.69 | 上海市公安局 | 项目周期较长，业务系统仍在建设，公司产品待业务系统上线后激活，预计于2023年上线 |
| 景德镇黑猫集团有限责任公司 | 用户业务系统尚未上线，公司产品待业务系统上线后激活，预计2023年2季度后上线 | |||
| 2 | 山东鑫众杰信息系统技术有限公司 | 221.33 | 浪潮云服务信息科技有限公司 | 浪潮云系集成方，正在建设政务云业务系统，公司产品待业务系统上线后激活，预计2022年末上线 |
| 3 | 武汉市洪浩科技有限责任公司 | 119.47 | 孝感市人民政府办公室 | 项目涉及多个政府部门，部分部门上云进度缓慢，整体推迟，公司产品待其数据上线后才启用，预计2023年2季度上线 |
| 4 | 深圳市科劳德科技有限公司 | 81.12 | 腾讯云计算（北京）有限责任公司深圳市分公司 | 腾讯系项目集成方，集成方尚未实施完毕，公司产品尚无需上线激活，预计2023年4月上线 |
| 5 | 广州瑞琛信息科技有限公司 | 63.58 | 珠海华发集团有限公司 | 需配合市政规划搬迁，项目有一定延误，预计2023年1月上线 |
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| 序号 | 客户名称 | 金额 （万元） | 用户名称/ 项目名称 | 项目情况 |
| 6 | 陕西可思维电子科技有限公司 | 53.10 | 宝鸡市大数据发展服务局 | 数据中心仍在建设，由于前期设计问题导致机房电力系统需改造，进度拖延，待建设完成后激活，预期在2023年第二季度完成上线激活 |
| 7 | 南京锦德新材料科技有限公司 | 48.43 | 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 | 总包项目，由于用户为涉密单位，限制较多，实施进度缓慢，英方产品暂未启用，预计2023年上线启用 |
| 8 | 河北腾科电子科技有限公司 | 42.28 | 新兴铸管股份有限公司 | 机房建设未完成，不具备激活条件，待硬件联调完成后部署，预计2022年末上线激活 |
| 9 | 上海赞润微电子科技有限公司 | 40.71 | 万和证券股份有限公司 | 已具备激活条件，预计2022年末激活 |
| 10 | 石家庄宝益通讯器材有限公司 | 36.36 | 唐山市人民政府办公室 | 因终端客户政务云资源不足，导致迁移无法按期推进，预计2023年4月激活 |
| 11 | 内蒙古国控高科技术有限公司 | 34.11 | 中国联合网络通信有限公司通辽市分公司 | 项目集成进终端客户自有系统，并计划对外提供服务，项目尚未投入正式使用 |
| 12 | 安徽扬远信息科技有限公司 | 33.00 | 蚌埠市卫生健康委员会 | 终端客户在对所辖区域各医院做协调，项目推进缓慢，预计2023年实施完毕并上线激活 |
| 13 | 上海众恒软件技术有限公司 | 31.86 | 上海市经济信息中心 | 终端客户计划更换硬件，等更换完硬件后投入使用 |
| 合计 | 1,225.43 | 占未激活金额比 | 58.34% | |
3、2020年度未激活大额项目情况
| 序号 | 客户名称 | 金额 （万元） | 用户名称 | 项目情况 |
| 1 | 领新半导体产业有限公司 | 93.77 | 景德镇市政务信息化管理局 | 业务系统仍在建设，公司产品尚无需激活，预计2023年一季度前上线 |
| 2 | 通辽市三佳电子科技有限公司 | 52.83 | 中国联合网络通信有限公司通辽市分公司 | 项目集成进客户自有系统，并计划对外提供服务，项目尚未投入正式使用 |
| 3 | 南京宏泰半导体科技有限公司 | 42.48 | 南京宏泰半导体科技有限公司 | 已经部署，根据客户系统使用计划，公司软件正式许可将于2022年末激活使用 |
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| 4 | 河北先进数通信息技术有限公司 | 42.45 | 保定市人民政府办公室 | 集成类项目，终端客户按项目整体验收，因未确定需备份的目标端数据而未启用公司产品，预计2023年一季度可以使用 |
| 5 | 山东鑫众杰信息系统技术有限公司 | 34.70 | 天水市住房和城乡建设局 | 已于2022年10月激活 |
| 6 | 中国电信股份有限公司江苏分公司 | 33.02 | 延锋安道拓座椅有限公司 | 终端客户按项目整体验收，后因其IT系统调整，未启用公司产品 |
| 7 | 曙光信息产业股份有限公司 | 31.86 | 中共西藏自治区委员会政法委员会 | 集成类项目，终端客户按项目整体验收，后因硬件原因未启用公司产品，待硬件升级后，将于2023年一季度使用 |
| 合计 | 331.11 | 占未激活金额比 | 50.67% | |
4、2019年度未激活大额项目情况
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 用户名称 | 项目情况 |
| 1 | 北京百瑞荣至科技有限公司 | 117.69 | 山西省高速公路省界各收费站 | 集成类项目，终端客户按项目整体验收，后因系统变化原因未启用公司产品 |
| 2 | 湖北鑫佳禾信息科技有限公司 | 86.89 | 湘潭市公安局 | 项目因政府设立大数据局等方向性调整，导致其系统重新梳理，机房建设延期较久，预计2022年末上线 |
| 3 | 安徽通强科技有限公司 | 104.99 | 中国科学技术大学 | 集成类项目，已完成了整体验收，后因项目业务架构出现调整，公司产品未启用 |
| 合肥市工商局 | 总包项目，最终用户对业务系统相关功能要求较高，导致反复修改业务系统软件。因此其他配套软件全部滞后，预计2023年启动 | |||
| 4 | 曙光信息产业股份有限公司 | 50.86 | 上海市路政局 | 用户的应用系统持续调整，未确定源端数据的方案，暂时无法启用公司产品 |
| 5 | 兰州溥元电子科技发展有限公司 | 46.32 | 甘肃科技馆 | 用户测试通过了项目验收，后续因为用户机房设备系统等升级改造，暂停部署，预计2023年将完成系统改造，公司软件将上线激活 |
| 6 | 北明软件有限公 | 38.79 | 中国民用航空公 | 集成类项目，终端客户按项 |
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| 序号 | 客户名称 | 金额 | 用户名称 | 项目情况 |
| 司 | 局空中交通管理局 | 目整体验收，后因自身原因未启用公司产品 | ||
| 7 | 山东鑫众杰信息系统技术有限公司 | 37.72 | 酒泉政务云 | 系统复杂，由多个供应商分别提供产品或服务，浪潮等供应商对应的系统已上线，公司产品已激活，此处为剩余未完工系统对应的未激活软件，预计2022年12月激活。 |
| 8 | 深圳市聚诚天下科技有限公司 | 36.80 | 英大证券有限责任公司 | 客户更换了虚拟化平台，导致业务系统发生变化，暂停部署 |
| 9 | 青岛宇航慧恒信息科技有限公司 | 33.36 | 青岛地铁集团有限公司 | 由于用户方案发生变化，导致项目周期较长，目前清分系统调试中，调试完毕后预计2023年5月公司软件将上线激活 |
| 合计 | 553.42 | 占未激活金额比 | 51.01% | |
二、对应的主要经销商或终端用户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员之间是否存在资金往来或业务联系，是否存在关联关系，相关销售是否真实
（一）对应的主要经销商或终端用户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员之间不存在资金往来或业务联系
保荐机构和申报会计师通过企查查等公开渠道查询了公司报告期内全部经销商或最终用户的公开信息，获取了包括其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、自然人股东及前述历史人员的名称，对发行人实际控制人、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包含财务和销售）报告期内的所有银行账户（包含报告期内注销的账户）进行了对比核查，具体范围如下：
| 序号 | 姓名 | 身份 | 核查期间 |
| 1 | 胡军擎 | 实际控制人、董事长、总经理 | 2019年1月-2022年6月 |
| 2 | 江俊 | 实际控制人、董事、副总经理 | 2019年1月-2022年6月 |
| 3 | 周华 | 董事、副总经理 | 2019年1月-2022年6月 |
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| 序号 | 姓名 | 身份 | 核查期间 |
| 4 | 陈勇铨 | 董事、研发总监 | 2019年1月-2022年6月 |
| 5 | 高志会 | 董事、研发总监 | 2019年1月-2022年6月 |
| 6 | 吕爱民 | 监事会主席、产品部总监 | 2019年1月-2022年6月 |
| 7 | 苏亮彪 | 监事、研发总监 | 2019年1月-2022年6月 |
| 8 | 胡燚珂 | 职工代表监事、商务经理 | 2019年1月-2022年6月 |
| 9 | 陈国记 | 财务总监 | 2019年1月-2022年6月 |
| 10 | 沈蔡娟 | 董事会秘书 | 2019年1月-2022年6月 |
| 11 | 赵倩 | 出纳 | 2022年1月-2022年6月 |
| 12 | 张彬 | 核心销售人员 | 2019年1月-2022年6月 |
| 13 | 赵丽荣 | 核心销售人员 | 2019年1月-2022年6月 |
| 14 | 臧鲁路 | 核心销售人员 | 2019年1月-2022年6月 |
| 15 | 杜环 | 离职财务总监 | 2019年1月-2020年6月 |
| 16 | 冯佩慈 | 离职出纳 | 2019年1月-2021年4月 |
| 17 | 陈伟杰 | 前任出纳 | 2020年7月-2022年6月 |
注：部分人员周期不完整，系在报告期内入职、离职所致。
经核查，上述未激活情形对应的主要经销商或终端用户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员之间不存在非经营性资金往来或业务联系。
（二）关联关系
报告期内，除以下情况外，未激活软件对应的主要经销商或终端用户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员不存在关联关系的情形，具体情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 存续状态 | 关联关系 | 交易情况 |
| 1 | 华云数据控股集团有限公司 | 经销商 | 存续 | 发行人董事章金伟任华云控股董事 | 2019年度，发行人向其销售金额为51.28万元，产品已激活。2020年度销售金额为0.43万元，尚未激活。2021年和2022年1-6月，双方无交易。 |
公司向华云数据控股集团有限公司销售的大部分产品已经激活，尚未激活软
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件的金额为0.43万元，金额较小。
综上所述，发行人与实现销售但未激活软件对应客户及其终端用户对应的主要经销商或终端用户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员之间不存在资金往来或业务联系，公司与客户业务往来、相关交易均系根据自身业务开展需求真实发生，销售具有真实性。
三、核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人产品激活情况，了解发行人产品未激活的原因；
2、对发行人未激活项目进行包括函证、走访、细节测试等核查，确认发行人软件产品收入的真实性，具体核查情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 已通过函证或走访方式确认 | 693.55 | 87.10 | 1,842.50 | 87.72 | 484.67 | 74.17 | 993.73 | 91.59 |
| 细节测试 | 468.90 | 67.61 | 1,679.40 | 79.96 | 456.82 | 69.90 | 863.02 | 79.55 |
| 去重后核查比例 | 737.81 | 92.66 | 2,042.66 | 97.25 | 599.13 | 91.68 | 1,044.48 | 96.27 |
报告期各期，公司通过函证、走访及细节测试的方式核查的未激活软件产品金额占比超过90%；
3、通过企查查等公开渠道查询发行人经销商及最终客户的包括其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、自然人股东及前述历史人员的名称信息；
4、获取发行人实际控制人、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、
关键岗位人员（包含财务和销售）报告期内的所有银行账户（包含报告期内注销的账户），查看银行账户中大额银行流水对手方，对比发行人经销商、最终客户的人员名称，确认是否存在相同人员。
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（二）核查意见
保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期各期实现销售但未激活软件主要分布在经销渠道，与经销模式销售占比较高、经销模式下经销商并非产品最终使用者以及公司软件产品属性及具体使用情况相关，具有业务合理性；未激活软件产品对应终端用户交易额分布较为分散，与部分数据量相对较小的客户购买公司软件产品后因其内部决策或IT系统原因，暂时未启用公司产品相关，同行业公司亦存在类似情况，具有业务合理性；
2、发行人实现销售但未激活软件主要经销商或终端用户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他关键人员之间不存在资金往来或业务联系，不存在关联关系，相关销售具有真实性。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
8-1-32
（本页无正文，为上海英方软件股份有限公司《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
上海英方软件股份有限公司
年 月 日
8-1-33
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
胡军擎
上海英方软件股份有限公司
年 月 日
8-1-34
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 吴 昊 | 齐 明 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日
8-1-35
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读上海英方软件股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ||
| 杨 华 辉 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日