证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2022-090
北京海新能源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所创业板公司管理部关注函之回复的公告
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海新能科”）于近期收到深圳证券交易所《关于对北京海新能源科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第431号）（以下简称“关注函”）。公司已就关注函所提问题进行了认真核查、研究并做出说明，具体情况如下：
在本关注函回复中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 海新能科、公司 | 指 | 北京海新能源科技股份有限公司 |
| 美方焦化 | 指 | 内蒙古美方煤焦化有限公司 |
| 三聚家景 | 指 | 内蒙古三聚家景新能源有限公司 |
| 亿泽阳光 | 指 | 北京亿泽阳光实业有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 |
本关注函回复中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
1. 说明美方焦化列入有序关停淘汰焦化企业名单相关情况是否属实，相关事项是否属于《创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第8.2.5条、第8.6.4条所规定的应及时披露的重大事项，如是，请说明你公司知悉相关事项的具体时点，以及你公司至今未通过临时公告披露相关事项的原因。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
回复：
（1）关于内蒙古乌海市将美方焦化列入有序关停淘汰退出企业名单的说明2022年11月14日，海新能科收到了“乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室”发来函件《乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件》（以下简称 “乌达区函件”），主要内容为：内蒙古自治区发改委、工信厅、能源局联合印发了《关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施的通知》（内发改环资字〔2021〕209号），要求“焦炭炭化室高度小于6.0米顶装焦炉、炭化室高度小于5.5米捣固焦炉、100万吨以下焦化项目，原则上2023年底前全部退出”。且《内蒙古自治区贯彻落实第二轮中央生态环境保护督查报告整改方案》要求“100万吨/年以下焦化项目原则上2023年底前全部退出”。乌海市依据上述政策制定了《2022-2024年乌海市焦化行业有序关停淘汰实施方案》，鉴于内蒙古美方煤焦化有限公司一、二期捣固焦项目备案生产能力（规模）均小于100万吨，故将内蒙古美方煤焦化有限公司捣固焦项目列入焦化关停淘汰退出名单，要求2023年底前完成焦化产能退出工作。
（2）关于美方焦化项目相关事宜披露情况的说明
公司收到乌达区函件后，对相关内容进行了认真分析，并向乌达区相关部门发送回函表达了公司的诉求。公司认为：美方焦化按照统一规划、分期建设的原则，于2007、2008年分两期建设了单期2×60孔捣固焦炉装置，单期备案生产能力（规模）为96万吨，总产能为192万吨/年。美方焦化的两期装置归属同一法人、布置在同一厂区，共用一套公用工程和上下游产业装置，全厂装置相互串联、耦合，系统整体运行，单一装置无法独立生产。在乌海市此前的相关文件中，对于美方焦化的产能也均为统一计算，且内蒙古工信厅、乌海市此前各类文件均认定美方焦化产能为200万吨/年。比如：2021年6月25日，乌海市人民政府《关于报送〈乌海市焦化产业保留产能技改提升方案〉的函》（乌海政字〔2021〕135号），明确备案产能为200万吨/年；2021年8月4日，内蒙古工信厅《关于同意〈乌海市焦化产业产能技改提升方案〉的函》，明确“对列入技术改造范围的内蒙古美方煤焦化有限公司200万吨焦化项目……要按照《关于确保完成“十四五”能耗双
控目标任务若干保障措施》要求,完成改造升级任务”。因此，公司还需与乌达区相关部门进一步核实美方焦化捣固焦项目是否适用于“100万吨/年以下焦化项目”关停淘汰退出条件。
美方焦化的捣固焦项目由于乌海市乌达区政策适用的变化，可能对公司经营产生重大影响。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）的相关规定，需要就相关情况及对公司的影响进行披露。公司将对相关事项通过临时公告进行披露并进一步核实乌达区相关政策、方案等相关情况。
2. 说明相关事项对美方焦化生产经营活动的具体影响，以及你公司已采取和拟采取的应对措施。回复：
美方焦化主营生产销售高硫一级焦、优质二级焦、气化焦、化工焦、煤焦油、硫胺、粗苯等产品，与三聚家景年产2亿方LNG装置在生产上存在协同效应。三聚家景依托美方焦化的副产品焦炉煤气用来生产液化天然气，而美方焦化则依托三聚家景使焦炉煤气得到充分利用，实现副产品价值的全部利用。同时，三聚家景利用焦炉煤气加工产品液氨又可以作为美方焦化的辅料生产使用，美方焦化与三聚家景在资源和成本上共赢，具有良好的竞争优势，取得良好的经济效益和环境效应。目前，相关事项未对美方焦化及其上下游企业的生产经营造成影响，美方焦化及其上下游企业正按既定计划开展生产经营活动。公司收到乌达区函件后，已向乌海市乌达区相关部门发送回函，陈述企业自身情况，要求进一步了解相关政策、方案，核实相关政策适用情况，避免造成国有资产流失及中小股东权益损失。同时，依据公司收购美方焦化股权时与北京亿泽阳光实业有限公司签订的股权转让协议中的相关回购条款，如果美方焦化关停淘汰退出不可避免，公司有权要求亿泽阳光履行股权转让协议中的回购条款。公司已向亿泽阳光发送函件告知
相关情况，并请关注相关事项进展，触发回购条款时履行相关承诺。
3. 结合当地过往关停焦化企业的情况，说明美方焦化被要求关停淘汰后，相关部门是否有相应的补偿安排，以及你公司预计相关补偿安排是否能够有效覆盖你公司的潜在损失。
回复：
根据内蒙古工信厅《关于同意〈乌海市焦化产业产能技改提升方案〉的函》的指导意见，将炭化室高度4.3米、100万吨以下的8家企业列入退出范围，退出时点是2023年底；根据内蒙古自治区发改委、工信厅、能源局联合印发的《关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施的通知》，要求“焦炭炭化室高度小于6.0米顶装焦炉、炭化室高度小于5.5米捣固焦炉、100万吨以下焦化项目，原则上2023年底前全部退出”。
目前，内蒙古自治区、乌海市焦化产业产能提升时间规划，退出时间节点都在2023年年底，此轮升级重组工作处于推进过程中，尚无可借鉴的被强制关停的参考案例。乌达区函件中也未明确退出方案、相关政策、产能置换、补偿安排等配套措施。
后续与乌海市乌达区的沟通中，公司将充分表明立场，协商全面细致方案，即使适用关停置换政策，也将依法争取包括国资在内的全体股东的合法权益。
4. 说明相关事项是否将触发美方焦化原股东的股份回购义务，相关当事人是否有能力履行股份回购义务，以及你公司已采取和拟采取的维权措施。
回复：
（1）相关事项是否将触发美方焦化原股东回购义务
根据2021年12月1日公司与亿泽阳光签署的《北京三聚环保新材料股份有限公司与北京亿泽阳光实业有限公司关于内蒙古美方煤焦化有限公司股权转让
协议》第三条第七款之约定，自交割基准日起三年内，如因政策、监管等原因导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则收购方有权要求出售方按照转让价格回购收购方根据该协议约定取得的标的公司股权。根据目前了解到的美方焦化生产经营情况，未受到前述政策文件的影响导致产能急剧减少或业务停滞或几乎停滞。公司与相关政府部门尚在沟通协商中，对政府相关政策文件的执行方案和配套细则尚不了解。基于目前相关事项尚不确定，因此尚未触发美方焦化原股东的股份回购义务。
若美方焦化因政策导致关停淘汰退出，则符合协议约定的范围，将触发回购义务。
（2）相关当事人是否有能力履行股份回购义务
公司收购美方焦化时，为了避免因地区产业结构调整、新旧动能转换和绿色转型发展等相关政策、监管因素导致美方焦化的产能被大幅限制或不能正常生产，保障公司收购美方焦化后的正当权益，公司与交易对方协商确定了收购协议中的回购条款。
公司基于交易对方具有履行回购条款约定的能力的判断与当事人签署了相关回购协议。
（3）公司已采取和拟采取的维权措施
公司已告知美方焦化原股东关于美方焦化被有关方面列入有序关停淘汰焦化企业名单相关情况，并提请对方重点关注政府对美方焦化项目处理的进展情况，并做好履行回购承诺的准备。
若因政策监管原因，造成美方焦化产能急剧减少或业务停滞或几乎停滞，公司将以保障上市公司最大权益为前提，判断和要求交易对方按照股权转让协议进行回购，并保留以法律手段保护上市公司利益的权利。
5. 说明相关事项是否表明美方焦化相关资产存在较大的减值风险，以及对你公司财务报表的影响。回复：
根据公司目前已获取的信息，美方焦化2023年底前完成焦化产能退出工作相关事项的细节安排尚不明确，具体情况如下：
（1）美方焦化按照统一规划、分期建设的原则，于2007、2008年分两期建设了单期2×60孔捣固焦炉装置，单期备案生产能力（规模）为96万吨，总产能为192万吨/年。美方焦化的两期装置归属同一法人、布置在同一厂区，共用一套公用工程和上下游产业装置，全厂装置相互串联、耦合，系统整体运行，单一装置无法独立生产。乌海市此前的相关文件中，对于美方焦化提出过产业整合、技改升级的规划，也认定过产能为200万吨/年。公司还需与乌达区相关部门进一步核实美方焦化捣固焦项目是否适用于“100万吨/年以下焦化项目”关停淘汰退出条件。
（2）目前，内蒙古自治区、乌海市焦化产业产能提升时间规划，退出时间节点都在2023年年底，此轮升级重组工作处于推进过程中，尚无可借鉴的被强制关停的参考案例。乌达区函件中也未明确退出方案、相关政策、产能置换、补偿安排等配套措施，后续公司还需与乌海市乌达区沟通、协商。
（3）根据公司与亿泽阳光签署的《股权转让协议》，触发原股东回购义务相关条款，可要求亿泽阳光履行股权转让协议中的回购条款。若美方焦化因政策导致关停淘汰退出，符合本条约定的范围，将触发回购义务。
结合上述事项，目前公司投资美方焦化相关资产尚无法明确是否减值，尚无法估计对公司财务报表是否产生重大影响。
公司将根据该事项的进展，对美方焦化相关资产的减值风险，以及对公司财务报表的影响予以充分关注。及时评估因该事项引起的美方焦化相关资产减值情况，并按规定予以客观披露对公司财务报表的影响。
6. 自查前期对于我部年报问询函（创业板年报问询函〔2022〕第 131 号）和问询函（创业板问询函〔2021〕第 103 号）中关于美方焦化经营活动环保、能耗与产业政策合规性相关问题的答复是否真实、准确、完整，以及说明在前述答复中未提及存在关停风险的原因。回复：
经公司自查，前期公司关于年报问询函（创业板年报问询函〔2022〕第 131号）和问询函（创业板问询函〔2021〕第 103 号）回复中关于美方焦化经营活动环保、能耗与产业政策合规性相关问题的答复真实、准确、完整。
近年来，美方焦化在环保治理方面总投资约3亿余元，率先在内蒙古自治区乌海市焦化企业中实现脱硫脱硝改造、污水深度处理、VOC氧化燃烧治理和煤场封闭等环保项目建设。企业能耗符合行业标准，生产经营各项手续齐备。2016年以来，累计纳税10亿余元，解决1200余人就业，在企业经营合规性、安全环保投入、所得税缴纳等方面均位于乌海市焦化行业前列。
公司于2022年11月14日收到乌海市乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室函件，获悉公司控股子公司美方焦化被乌海市列入焦化行业关停淘汰退出名单。在此之前，公司及美方焦化未收到过相关要求美方焦化关停的政府文件。因此，公司在前述答复中未提及美方焦化存在关停风险。
7. 你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
美方焦化位于内蒙古乌海市乌达区工业园区，是公司推动焦炭、化产、焦炉气回收利用甲烷化制 LNG、富氢联产合成氨的核心企业。公司将以美方焦化为基础，规划公司在乌海—阿拉善及周边地区规模化的新型煤化工产业发展。
（1）开展环保改造-熄焦余热储能示范项目建设
熄焦余热储能示范项目建设将大幅度降低美方焦化的吨焦能耗，节能30%以
上。熄焦过程为密闭过程，无污染物排放和水蒸汽排放，实现了环保提升。余热发电作为国家鼓励的发电形式，降低了发电过程中的能源消耗。计划示范储能系统可实现电力的安全存储、双向变流、高效输出，此项目是该储能系统在焦化行业内开展的首次示范应用。项目的建设具有明显的环保效益、经济效益以及巨大的产业示范意义，有望在国内形成可复制的“焦化环保升级-余热储能利用”示范模式，为焦化行业转型升级、实现绿色发展开辟新路径。
（2）建设氢能加注站
根据内蒙古自治区乌海市2019年制定的《关于加快氢能产业创新发展的实施意见》、《乌海市加氢站管理办法》等多项配套政策，鼓励氢能制储运、应用示范与基础设施建设。依托美方焦化及下游合成氨、LNG生产企业，可实现焦炉气低成本制高纯氢气，建设氢气提纯装置及加氢站。在用氢高峰，可降低合成氨装置负荷，在用氢波谷，可扩大合成氨装置负荷，实现了氢气高效存储和低成本应用。通过探索焦化-氢能转型示范基地建设，打造以焦化为基础的绿色产业链，实践发展循环经济，推动美方焦化产业转型升级。
（3）开展绿电替代
美方焦化及下游三聚家景地跨内蒙古乌海及阿拉善两地，阿拉善绿电优势明显，可以跨区域为美方焦化实现绿电供应，示范焦化产业的碳减排。实现跨域物料供应、能源互供。
此外，公司将依托自身专有的现代煤化工技术储备，开展悬浮床焦油深加工、针状焦等延伸产业链等项目投资，因地制宜完善和延伸产业链，实现焦炭、煤焦油、焦炉煤气的高值化综合利用，从源头上解决美方焦化的产业升级，推动美方焦化及上下游现代煤化工、石油化工、绿色能源的融合发展。
北京海新能源科技股份有限公司
特此公告。
北京海新能源科技股份有限公司
董事会2022年12月08日