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关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函回复的专项说明
上海证券交易所：
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)接受上海康鹏科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并于2022年9月30日出具了无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2207683号）。
本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础；(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序；(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性；(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论；(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项；(6)就发行人中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。
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另外，本所按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》，对发行人2022年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，我们认为发行人于2022年6月30日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及本所认为必要的其他程序，以对与财务报表相关的内部控制有效性发表审核意见。
本所根据公司转来《关于上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2022〕510号）（以下简称“落实函”）中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计及审核过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明（本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径）：
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问题三
请发行人进一步说明存货中库龄一年以上原材料、半成品和库存商品的构成、具体形成原因及后续处理情况，相关存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）存货中库龄一年以上原材料、半成品和库存商品的构成、具体形成原因
1、存货中库龄一年以上原材料、半成品和库存商品的构成
报告期各期末，公司存货中库龄一年以上原材料、半成品和库存商品的构成如下：
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单位：万元
| 库存商品 | ||||||||||||
| 产品类型 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | |
| 显示材料 | 1,328.83 | 58.55% | 75.74% | 1,322.65 | 58.44% | 70.43% | 1,426.66 | 51.82% | 48.97% | 647.98 | 28.53% | 59.46% |
| 新能源电池材料及电子化学品 | 196.09 | 8.64% | 45.41% | 195.76 | 8.65% | 60.10% | 249.42 | 9.06% | 84.44% | 256.30 | 11.28% | 84.72% |
| 有机硅材料 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 医药和农药化学品 | 744.73 | 32.81% | 91.31% | 744.73 | 32.91% | 82.41% | 1,077.10 | 39.12% | 86.46% | 1,367.19 | 60.19% | 75.96% |
| 合计 | 2,269.66 | 100.00% | 78.23% | 2,263.14 | 100.00% | 73.48% | 2,753.18 | 100.00% | 66.85% | 2,271.48 | 100.00% | 72.24% |
| 半成品 | ||||||||||||
| 产品类型 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | |
| 显示材料 | 668.09 | 49.44% | 58.54% | 736.47 | 59.27% | 45.06% | 1,403.31 | 65.45% | 37.91% | 739.66 | 45.38% | 37.27% |
| 新能源电池材料及电子化学品 | 208.36 | 15.42% | 23.34% | 50.07 | 4.03% | 50.00% | 69.24 | 3.23% | 46.85% | 173.42 | 10.64% | 13.96% |
| 有机硅材料 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 医药和农药化学品 | 474.95 | 35.15% | 79.21% | 455.96 | 36.70% | 66.32% | 671.67 | 31.32% | 64.08% | 716.75 | 43.98% | 50.97% |
| 合计 | 1,351.40 | 100.00% | 60.37% | 1,242.51 | 100.00% | 53.06% | 2,144.22 | 100.00% | 46.39% | 1,629.83 | 100.00% | 40.82% |
| 原材料 | ||||||||||||
| 产品类型 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | 账面余额 | 占比 | 跌价计提比例 | |
| 显示材料 | 446.17 | 35.11% | 60.17% | 544.15 | 44.78% | 54.51% | 888.23 | 76.12% | 28.36% | 1,034.45 | 77.05% | 4.44% |
| 新能源电池材料 | 187.09 | 14.72% | 17.30% | 276.35 | 22.74% | 35.77% | 149.07 | 12.77% | 12.65% | 144.91 | 10.79% | 18.60% |
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| 及电子化学品 | ||||||||||||
| 有机硅材料 | 3.35 | - | 50.00% | - | - | - | 0.36 | - | 50.00% | 0.69 | - | 27.28% |
| 医药和农药化学品 | 634.23 | 49.91% | 34.97% | 394.76 | 32.48% | 26.19% | 129.26 | 11.08% | 37.75% | 162.47 | 12.10% | 54.00% |
| 合计 | 1,270.83 | 100.00% | 41.25% | 1,215.26 | 100.00% | 41.05% | 1,166.92 | 100.00% | 27.40% | 1,342.52 | 100.00% | 11.98% |
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2、存货中库龄一年以上原材料、半成品和库存商品的具体形成原因公司库龄超过一年的库存商品、半成品及原材料的类别主要为显示材料、医药和农药化学品，其中单个具体产品品种的金额所占库龄一年以上金额的比例均小于10%，占比较小，且这些产品均非公司主要产品，主要是由于公司显示材料、医药和农药化学品存在“多元化”及“精细化”的特点所造成。
（1）库龄一年以上半成品和库存商品的具体形成原因
公司根据年度预计需求量以及销售部提供的销售订单情况制定生产计划时，为满足下游客户的采购需求，同时为减少生产设备切换造成的成本消耗，公司对部分产品会进行集中生产，且显示材料、医药和农药化学品等精细化工产品生产流程较长，因此：（1）集中生产会导致部分产品及半成品生产时间与销售或进一步加工时间存在间隔;（2）多元化的产品结构及集中生产会导致遗留部分没有订单的产成品及半成品，根据产品的化学特性和存储条件，公司会对相关产品进行储存，定期复检，等待后续有订单时进一步生产加工及销售。
此外，公司存在部分因试生产、订单中止、技术及工艺改进等生产出的预期短期内无法获取销售订单的产成品和暂时没有进一步使用计划的半成品，公司出于谨慎性原则已对相关存货全额计提跌价准备。但由于（1）公司产品多元化的特征，且部分产品化学性质稳定，如单晶质保期在10年以上，为应对下游客户配方存在临时调整的情况，公司储备部分安全库存。（2）公司产品的生产技术上具有相通性，可应用于多个领域和产品，部分半成品和库存商品可以进一步生产转换或规格调整成其他产品。因此公司不会将无订单的半成品和库存商品进行销毁。
（2）库龄一年以上原材料的具体形成原因
由于公司产品“多元化”的特点及生产周期较长，公司在采购时会综合考虑购买价格，存储空间、后续生产需求等因素进行原材料提前备货，由于储存条件良好，库龄一年以上仍可以使用。同时部分精细化学的原材料用量较小，但是采购的时候必须以整桶、整箱等单位购买，导致采购的数量较大，同时随着后续消耗速度较慢，形成库龄较长的原材料。
（二）相关存货后续处理情况及跌价准备计提是否充分
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发行人的存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于库存商品，公司会综合考虑其实际销售和耗用情况，对于周转较慢的库存商品会根据未来市场前景、现有工艺改进等因素对库存商品未来销售的可能性进行分析并计提跌价准备；对于未来销售可能性较小的库存商品，基于谨慎性考虑认为可变现净值为零，全额计提跌价准备。对于原材料及半成品，在计提跌价准备时，对于此类继续加工为产成品出售的物料，公司以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费的金额确定其可变现净值。同时，公司会综合考虑其实际领用/耗用情况，对于周转较慢的原材料及半成品等进行具体分析并计提跌价准备；对于相关产成品因未来市场前景、现有工艺改进等因素而没有销售可能性的，基于谨慎性考虑认为可变现净值为零，全额计提跌价准备。报告期各期末，库龄一年以上的存货占存货总额的比例分别为23.71%、24.73%、14.09%和11.32%，呈下降趋势。一年以上存货跌价准备金额分别为2,57
9.62万元、3,154.98万元、2,821.06万元和3,115.71万元，计提比例为45.21%、
50.32%、53.99%和57.57%，比例逐年上升，计提较为充分。
公司制定了完善的存货管理制度，对存货的取得和验收、保管、出库、盘点和报废与处置等做出了详细规定。公司对于存货进行妥善的保管并安排人员定期清查，确认存货库龄均在保质期内，不存在变质、毁损等情况。公司对于库龄超过一年的存货复核其状态，并由生产及销售部门定期进行评估相关存货的销售及使用处置计划。对于库龄超过一年的库存商品、半成品，销售部门积极获取订单进行销售，生产技术部门评估其用于生产其他产品的可行性。对于库龄超过一年的原材料，公司除日常使用外，亦会评估其在其他产品生产中的替代作用，积极进行进一步加工并销售。
公司库龄超过一年的库存商品、半成品和原材料后续处理情况具体如下：
单位：万元
| ?存货种类 | 2019年末 | |||
| 一年以上账面余额① | 已计提跌价准备② | 期后销售/领用金额③ | 已跌价或期后销售/领用占原值的合计比例④=(②+③)/① | |
| 库存商品 | 2,271.48 | 1,640.91 | 1,239.40 | 126.80% |
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| 半成品 | 1,629.83 | 665.24 | 1,191.25 | 113.91% |
| 原材料 | 1,342.52 | 160.77 | 1,274.37 | 106.90% |
| 合计 | 5,243.83 | 2,466.92 | 3,705.01 | 117.70% |
| ?存货种类 |
2020年末
| 2020年末 | ||||
| 一年以上账面余额① | 已计提跌价准备② | 期后销售/领用金额③ | 已跌价或期后销售/领用占原值的合计比例④=(②+③)/① | |
| 库存商品 | 2,753.17 | 1,840.50 | 1,438.30 | 119.09% |
| 半成品 | 2,144.22 | 994.79 | 1,264.33 | 105.36% |
| 原材料 | 1,166.92 | 319.69 | 823.70 | 97.98% |
| 合计 | 6,064.31 | 3,154.98 | 3,526.33 | 110.17% |
| ?存货种类 | ||||
| 2021年末 | ||||
| 一年以上账面余额① | 已计提跌价准备② | 期后销售/领用金额③ | 已跌价或期后销售/领用占原值的合计比例④=(②+③)/① | |
| 库存商品 | 2,263.14 | 1,662.97 | 222.14 | 83.30% |
| 半成品 | 1,242.50 | 659.25 | 205.75 | 69.62% |
| 原材料 | 1,215.26 | 498.85 | 329.43 | 68.16% |
| 合计 | 4,720.90 | 2,821.06 | 757.32 | 75.80% |
| ?存货种类 | 2022年6月末 | |||
| 一年以上账面余额① | 已计提跌价准备② | 期后销售/领用金额③ | 已跌价或期后销售/领用占原值的合计比例④=(②+③)/① | |
| 库存商品 | 2,269.66 | 1,775.54 | 79.86 | 81.75% |
| 半成品 | 1,351.40 | 815.90 | 96.97 | 67.55% |
| 原材料 | 1,270.83 | 524.27 | 286.61 | 63.81% |
| 合计 | 4,891.89 | 3,115.71 | 463.44 | 73.16% |
注：以上数据统计至2022年10月31日。由上表可知，2019年、2020年末发行人库龄1年以上的存货，结合产品期后销售/领用情况以及已计提的长库龄存货跌价准备计提后，合计占长库龄存货原值比例分别为117.70%和110.17%，存货跌价准备计提充分。2022年末6月末和2021年末由于受2022年度疫情影响，且期后时间较短，销售或领用情况尚未充分体现。
公司2022年6月末一年以上库存商品及半成品对应的最终产品在手订单覆盖率情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 一年以上账面余额① | 已计提跌价准备② | 期后销售/领用金额③ | 在手订单对应成本金额④ | 已跌价、在手订单或期后销售/领用占原值的合计比例⑤=(②+③+ |
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| ④)/① | |||||
| 库存商品 | 2,269.66 | 1,775.54 | 79.64 | 45.90 | 83.77% |
| 半成品 | 1,351.40 | 815.90 | 42.40 | 511.66 | 105.41% |
注：在手订单及期后销售情况统计至2022年10月31日。结合期后在手订单情况、产品期后销售/领用情况以及已计提的长库龄存货跌价准备计提后，合计占2022年6月末长库龄库存商品和半成品原值比例分别为83.77%和105.41%，存货跌价准备计提充分。
同时，发行人与同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较如下：
单位：万元
| 公司名称 | 证券代码 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | ||||
| 存货余额 | 跌价准备计提比例 | 存货余额 | 跌价准备计提比例 | 存货余额 | 跌价准备计提比例 | 存货余额 | 跌价准备计提比例 | ||
| 万润股份 | 002643.SZ | 201,220.18 | 5.27% | 161,033.97 | 6.52% | 127,109.73 | 6.16% | 124,918.70 | 5.70% |
| 中欣氟材 | 002915.SZ | 25,906.72 | 0.87% | 22,575.51 | 2.30% | 14,950.97 | 5.87% | 13,583.67 | 1.12% |
| 永太科技 | 002326.SZ | 141,232.84 | 1.64% | 122,544.19 | 1.89% | 81,416.28 | 2.86% | 75,210.00 | 3.70% |
| 新宙邦 | 300037.SZ | 79,583.95 | 0.62% | 81,887.62 | 1.08% | 45,117.98 | 1.68% | 34,355.66 | 2.47% |
| 天赐材料 | 002709.SZ | 135,162.23 | 0.00% | 125,164.02 | 0.00% | 71,206.91 | 22.81% | 73,664.00 | 18.37% |
| 华盛锂电 | 688353.SH | 8,627.66 | 0.80% | 4,595.42 | 1.83% | 4,886.77 | 2.60% | 5,282.17 | 1.34% |
| 斯迪克 | 300806.SZ | 37,594.25 | 3.45% | 34,739.50 | 1.37% | 22,140.35 | 1.65% | 13,016.08 | 4.21% |
| 硅宝科技 | 300019.SZ | 41,314.37 | 0.51% | 37,214.67 | 0.64% | 25,180.13 | 1.55% | 13,986.19 | 0.57% |
| 金凯生科 | - | 19,819.23 | 8.37% | 17,556.70 | 7.14% | 12,826.82 | 11.84% | 12,154.74 | 5.21% |
| 联化科技 | 002250.SZ | 247,687.44 | 1.35% | 229,220.06 | 1.72% | 189,178.84 | 5.26% | 163,744.26 | 0.74% |
| 瑞联新材 | 688550.SH | 66,181.47 | 7.58% | 58,691.60 | 10.08% | 34,248.35 | 11.84% | 35,550.86 | 10.34% |
| 同行业平均 | 91,302.76 | 2.77% | 81,383.93 | 3.14% | 57,114.83 | 6.74% | 51,406.03 | 4.89% | |
| 发行人 | 47,821.53 | 7.95% | 37,093.28 | 10.88% | 25,346.58 | 14.84% | 24,066.22 | 15.14% | |
从上表可见，发行人存货跌价准备计提比例与瑞联新材较为接近，瑞联新材与发行人销售规模最大的产品种类均为液晶显示材料，双方产品结构存在一定可比性，发行人存货跌价准备计提比例基本高于其他同行业可比公司，此外2020年末和2019年末天赐材料计提比例高于发行人主要由于对应年度碳酸锂及锂辉石原矿市场价格下跌所致。公司制定了与同行业一致的存货跌价准备计提政策，按照存货成本扣除可变现净值计提跌价准备，因而存货跌价准备的计提已较为充分。综上所述，发行人已基于存货品种、库龄结构、存货实物状态、期后领用
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和销售情况等，按照公司的存货跌价准备政策对于长库龄存货的存货跌价准备计提充分、合理。
二、会计师回复
对上述事项进行核查并发表明确意见
（一） 核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅报告期内存货清单、各构成项目明细及库龄表，并与明细账、总账和报表有关项目进行核对；
2、获取并阅读公司报告期各年末存货盘点计划，获取公司的存货盘点表，询问发行人存货存放的地点，了解公司存货盘点情况；获取盘点差异明细，查看账务处理是否恰当；并在此基础上，对发行人各类存货执行监盘程序，比对盘点结果与公司账面存货数量，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异，关注库龄超过一年的存货的状态及存储情况；
3、获取公司存货跌价准备政策及存货跌价准备测算表，了解公司存货跌价准备计提政策，对比同行业上市公司存货跌价准备计提比例；查看同行业瑞联新材科创板招股书和相关反馈及天赐材料公开发行可转债申请文件，了解跌价准备计提较高的原因；并结合发行人存货管理情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性；
（1）选取样本，将产品估计售价与接近资产负债表日或期后的实际售价进行比较，检查可变现净值计算过程中使用的相关估计的合理性；
（2）选取样本，比较存货历史耗用、期后领用、期后销量和资产负债表日的存货余额情况，识别是否存在过时或长库龄的存货，以评价发行人于资产负债表日对该类存货计提的存货跌价准备是否充分；
（3）选取样本，追查至存货入库的相关原始凭据，评价管理层提供的存货库龄是否正确记录；
（4）选取样本，通过比较历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，评估对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性。
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（二）核查意见
经核查，我们认为：
发行人已说明库龄一年以上原材料、半成品和库存商品的构成、具体形成原因及后续处理情况；发行人结合存货品种、库龄结构、期后领用和销售情况等，并按照存货跌价准备政策对于长库龄存货充分计提跌价准备，发行人存货跌价准备计提政策具有合理性，金额充分、准确。
问题四
2021年8月17日，发行人在建工程主要工程供应商上海天德向发行人关联方滨海康杰支付了三笔资金合计 1,430万元。请发行人进一步说明：上海天德向滨海康杰支付大额资金的原因，相关资金的来源和去向，关联方与发行人供应商之间是否存在其他大额资金往来的情形。
请保荐机构和申报会计师对上述事项发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上海天德向滨海康杰支付大额资金的原因，相关资金的来源和去向
1、上海天德向滨海康杰支付大额资金具备商业合理性，且支付金额与合同价款相匹配
报告期内，上海天德向滨海康杰支付大额资金的情况如下：
| 公司名称 | 交易日期 | 币种 | 交易金额（元） | 交易方向 | 交易具体内容 |
| 滨海康杰化学有限公司 | 2021/8/17 | 人民币 | 5,000,000.00 | 收入 | 拆除并处置资产净收入 |
| 滨海康杰化学有限公司 | 2021/8/17 | 人民币 | 4,300,000.00 | 收入 | |
| 滨海康杰化学有限公司 | 2021/8/17 | 人民币 | 5,000,000.00 | 收入 | |
| 小计 | 人民币 | 14,300,000.00 | |||
受响水爆炸事故及环保核查趋严影响，滨海康杰2019年初已不再开展实际生产业务。根据生产经营地产业园区相关退出协议，滨海康杰需完成厂区拆除及土地平整。
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2019年至2020年，对于部分成新率相对较高的生产设备及配套控制系统软硬件，滨海康杰先行将上述生产设备销售至发行人关联方万溯众创，并由万溯众创对该等设备进行调配，兰州康鹏根据其实际需要分批购买万溯众创的设备。该事项已在招股说明书中“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易情况”中充分披露。2021年，对于其他生产设备及设施，滨海康杰按行业惯例委托具备相关业务能力的公司进行拆除并对剩余资产进行处置。截至滨海康杰拆除前最近一年末（2020年末），滨海康杰固定资产和在建工程账面价值为6,857.27万元。通过招投标、投标方现场评估、多轮报价后，综合考虑投标价格和投标方竞争优势，2021年，滨海康杰与上海天德签订《滨海康杰化学有限公司整体拆除处置合同》，上海天德负责拆除并处置滨海康杰场内所有设备设施、建筑物和构筑物等，上海天德按现场评估后的可以回收的设备设施、建筑物和构筑物的报价扣减拆除费用一次性支付给滨海康杰合同金额1,430.00万元，该合同金额占滨海康杰2020年末的固定资产和在建工程账面价值合计的比例为20.85%。
上海天德经评估后的报价明细具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 报价金额（万元） |
| 1 | 室内、室外钢材回收（型钢、板材、管材等） | 864.00 |
| 2 | 建筑物、构筑物等钢筋回收 | 672.00 |
| 3 | 厂区内废弃设备、配电房配电柜、电线电缆等回收 | 100.00 |
| 4 | 污水处理站所有设备回收 | 70.00 |
| 5 | 混凝土回收 | 24.00 |
| 6 | 钢结构、管道、电气及其他拆除 | -120.00 |
| 7 | 建筑物及构筑物拆除费用 | -150.00 |
| 8 | 管道保温、建筑垃圾等清运 | -30.00 |
| 合计 | 1,430.00 | |
注：报价金额为正数代表资产处置收入，为负数代表拆除或清运费用支出。
由上表可见，前述合同金额实质为建筑物、构筑物拆除，垃圾清运等服务采购以及相关设备设施（如钢材、钢筋、混凝土、废弃设备、电线电缆等）处置收入的净额，且设备设施处置收入金额大于拆除、清运等服务采购金额。因此，2021年8月17日，上海天德向发行人关联方滨海康杰一次性支付了三笔资
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金合计1,430万元。上海天德向滨海康杰支付大额资金具备商业合理性，且支付金额与合同价款相匹配。
截至本回复报告出具日，滨海康杰已基本完成设备房产的拆除，等待园区验收通过、全部收回收购款项后办理清算注销。因此，滨海康杰虽已无实际经营，但尚未注销。
2、上海天德向滨海康杰支付大额资金的来源于自身经营所得
（1）上海天德成立时间较长，规模较大，业务资质齐全
通过访谈及查询公开信息，截至本回复报告出具日，上海天德的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海天德建设（集团）有限公司 | ||
| 成立日期 | 1999-09-23 | ||
| 注册资本 | 20,000万元人民币 | ||
| 住所 | 崇明工业园区秀山路67号 | ||
| 经营范围 | 许可项目:建设工程施工;特种设备安装改造修理;施工专业作业;住宅室内装饰装修;建筑劳务分包;建设工程设计;房地产开发经营;林木种子生产经营;城市生活垃圾经营性服务;道路货物运输(不含危险货物);城市建筑垃圾处置(清运)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:普通机械设备安装服务;消防技术服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);专业保洁、清洗、消毒服务;机械电气设备销售;机械设备租赁;特种设备销售;建筑材料销售;保温材料销售;建筑防水卷材产品销售;防腐材料销售;城市绿化管理;塑料制品制造;金属材料制造;金属材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||
| 2021年销售规模 | 超过50亿元 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 戴腊生 | 19,900.00 | 99.50% | |
| 孙建伟 | 100.00 | 0.50% | |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
由上表可见，上海天德成立时间较长且注册资本较高，业务规模较大。通过访谈和查询公开信息，上海天德经营资质齐全，具备房屋建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、防腐保温工程专业承包二级、特种设备安装改造维修等常规及与化工设施建设
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相关的特殊资质。
（2）上海天德行业经验丰富，受到下游客户的广泛认可
上海天德是上海建工集团股份有限公司，上海宝冶集团有限公司，上海城建（集团）有限公司，上海市基础工程集团有限公司，上海市政建设有限公司等大型集团公司的合作伙伴，并长期服务于宝山钢铁股份有限公司，中国电信集团有限公司，上海三菱电梯有限公司等。通过查询招股说明书、年度报告等公开信息，上海天德与数十家上市公司或拟上市公司之间存在业务合作，是韵达控股股份有限公司（002120.SZ）、上海国缆检测股份有限公司（301289.SZ）、昆山亚香香料股份有限公司（301220.SZ）以及华测检测认证集团股份有限公司（300012.SZ）等上市公司的主要工程类供应商。
（3）上海天德所支付的大额资金主要来自于自身经营所得，该公司不同客户或项目之间不存在资金混用的情形
经访谈，上海天德向滨海康杰支付1,430.00万元的资金主要来源为自身经营所得；针对不同客户和项目所涉及的资金，上海天德采取专款专用的管理模式，不存在前述合同相关项目资金与其他客户或项目资金混用的情形。
3、上海天德向滨海康杰支付大额资金的最终流向
2021年8月，上海天德向滨海康杰支付1,430.00万元款项，资金流向情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 工资、奖金及报销款 | 1.19 |
| 自动化系统等设备设施及工程服务尾款、危废处置费等 | 229.86 |
| 税费 | 128.19 |
| 偿还银行借款 | 70.00 |
| 其他 | 0.15 |
| 万溯众创 | 1,000.00 |
| 江苏威耳 | 0.62 |
| 合计 | 1,430.00 |
由上表可见，除滨海康杰向发行人关联方万溯众创和江苏威耳支付合计
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1,000.62万元外，滨海康杰收取前述1,430.00万元后的资金用途主要为设备设施及工程服务采购尾款、支付税费等。保荐机构及申报会计师对滨海康杰向万溯众创支付的款项实施穿透核查，直至交易对手方为发行人实际控制人控制的其他企业之外的其他主体。经核查，滨海康杰向万溯众创和江苏威耳支付合计1,000.62万元最终用途主要包括偿还银行借款945.90万元。因此，上海天德向滨海康杰所支付的大额资金最终用途具备合理性，不存在重大异常的情形。
（二）关联方与发行人供应商之间是否存在其他大额资金往来的情形报告期内，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业与发行人供应商之间存在大额（大于或等于20万元人民币或等值外币）资金往来，具体情形如下：
单位：万元
| 开户主体 | 公司名称 | 主要交易内容 | 交易方向 | 币种 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 与重叠设备耗材、工程供应商的资金往来 | ||||||||
| 南京中科康润新材料科技有限公司（以下简称“南京中科康润”） | 冰轮环境技术股份有限公司 | 冷冻机等设备 | 支出 | 人民币 | - | 25.60 | - | 38.40 |
| 靖江神驹容器制造有限公司 | 储槽等 | 支出 | 人民币 | - | 68.08 | 28.58 | - | |
| 南京正源搪瓷设备制造有限公司 | 搪瓷设备 | 支出 | 人民币 | - | 141.50 | 54.28 | - | |
| 上海东方泵业（集团）有限公司 | 消防水系统款 | 支出 | 人民币 | - | 25.18 | - | - | |
| 上海沪冈真空泵制造有限公司 | 真空泵等设备款 | 支出 | 人民币 | - | 51.79 | - | 25.50 | |
| 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 | 设计费 | 支出 | 人民币 | - | 79.80 | - | - | |
| 徐州通科机械设备有限公司 | 减温减压气动阀门等设备款 | 支出 | 人民币 | - | 102.44 | 48.00 | - | |
| 浙江中控技术股份有限公司 | 自控系统等设备款 | 支出 | 人民币 | - | 27.00 | 27.00 | - | |
| 上海天艺建筑装饰工程有限公司 | 工程款 | 支出 | 人民币 | 2,144.54 | 1,028.70 | 584.22 | 240.82 | |
| 质保金 | 收入 | 人民币 | - | - | - | 50.00 | ||
| 上海万溯众创空间管理有限公司 | 上海荣基实验装备安装有限公司 | 园区楼宇工程尾款及设施维护 | 支出 | 人民币 | - | 524.68 | 243.32 | 590.11 |
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| 江苏威耳化工有限公司 | 兴化市焰龙防腐保温工程有限公司 | 厂区零星防腐工程质保金尾款等 | 支出 | 人民币 | - | 38.33 | 98.13 | 27.21 |
| 南通通博设备安装工程有限公司 | 工程、设备款 | 支出 | 人民币 | - | - | 50.00 | - | |
| 上海天德建设（集团）有限公司 | 工程、设备款 | 支出 | 人民币 | 30.00 | - | 76.81 | - | |
| 滨海康杰化学有限公司 | 江苏赛德力制药机械制造有限公司 | 过滤器等尾款 | 支出 | 人民币 | - | - | 27.58 | - |
| 南通通博设备安装工程有限公司 | 拆除工程款 | 支出 | 人民币 | - | - | 24.50 | - | |
| 上海天德建设（集团）有限公司 | 资产处置收入、工程保证金 | 收入 | 人民币 | - | 1,510.00 | - | - | |
| 工程、设备款 | 支出 | 人民币 | 93.46 | - | 38.50 | 158.08 | ||
| 小计 | 支出 | 人民币 | 2,268.00 | 2,113.10 | 1,300.92 | 1,080.12 | ||
| 收入 | 人民币 | - | 1,510.00 | - | 50.00 | |||
| 与重叠原料供应商的资金往来 | ||||||||
| 滨海康杰化学有限公司 | 常州市玉盟化工有限公司 | 苄胺 | 支出 | 人民币 | - | - | - | 24.80 |
| 大丰市天生药业有限公司 | 1,3-丙酮二羧酸 | 支出 | 人民币 | - | - | - | 263.39 | |
| 湖北荆洪生物科技股份有限公司 | 戊二醛(50%水溶液) | 支出 | 人民币 | - | - | - | 27.06 | |
| 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 | 二氟吡唑酸（DFMPA） | 收入 | 人民币 | - | - | 24.85 | - | |
| 江苏威耳化工有限公司 | 大丰市天生药业有限公司 | 高纯氰尿酸 | 支出 | 人民币 | - | - | - | 265.63 |
| 宁夏东吴农化股份有限公司 | 2-氯-5-氯甲基吡啶（CCMP） | 支出 | 人民币 | - | - | 294.84 | - | |
| 上海万溯众创空间管理有限公司 | 大丰市天生药业有限公司 | 高纯氰尿酸 | 支出 | 人民币 | - | - | - | 240.00 |
| 泰兴市金钻化工产品有限公司 | N6270粗品 | 收入 | 人民币 | - | - | 200.00 | 339.00 | |
| 上海威耳化工科技有限公司 | 泰兴市康鹏专用化学品有限公司 | A0070 | 支出 | 人民币 | - | - | 251.99 | - |
| MITSUBISHICORPORATION | CTA（阳离子醚化剂） | 收入 | 美元 | - | - | 77.20 | 38.60 | |
| 小计 | 支出 | 人民币 | - | - | 546.83 | 820.88 | ||
| 收入 | 人民币 | - | - | 224.85 | 339.00 | |||
| 美元 | - | - | 77.20 | 38.60 | ||||
注1：上述表格仅包含发行人实际控制人控制或具有重大影响企业与无关联关系第三方供应商之间的大额资金往来，不包含发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业之间的大额资金往来。
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注2：2021年上海天德向滨海康杰支付的1,510.00万元中包含拆除并处置资产净收入1,430.00万元和项目保证金80.00万元，滨海康杰已于2022年初向上海天德退还该保证金80.00万元。
由上表可见，报告期内，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业与发行人部分供应商存在大额资金往来，往来性质主要包括设备耗材款、工程款及原料购销款。
1、报告期内，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业与发行人部分供应商存在大额资金具备合理商业背景
报告期内，南京中科康润向重叠供应商采购相应设备设施及工程服务用于自身生产线项目建设，符合其业务需求。南京中科康润主要负责润滑油材料的生产，报告期内，南京中科康润3万吨/年高性能乙烯基新材料项目的一期工程年产3000吨乙烯基全合成润滑基础油项目逐步建设投入。
万溯众创主要从事招商引资及物业管理等经营业务，该公司向上海荣基实验装备安装有限公司采购楼宇工程及设施维护服务，以提供优质物业服务，符合其业务需求。
为达到生产园区对安全环保的要求，江苏威耳与滨海康杰向兴化市焰龙防腐保温工程有限公司等采购零星防腐、保温工程，以维护自身厂区设施达到相应标准，报告期内主要为向相关方支付工程尾款。江苏威耳与滨海康杰在2019年初向大丰市天生药业有限公司、宁夏东吴农化股份有限公司等重叠供应商采购原料用于医药、农药中间体的生产。
滨海康杰、上海威耳化工科技有限公司报告期内存在少量贸易业务，因此与发行人供应商发生资金往来；上海万溯众创空间管理有限公司与发行人供应商往来为交易尾款。
2、报告期内，发行人与主要重叠设备耗材、工程类供应商的交易往来的情况
报告期内，发行人向重叠设备耗材、工程类供应商采购的主要内容及采购金额如下：
单位：万元
| 重叠工程类供应商名称 | 主要交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
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| 重叠工程类供应商名称 | 主要交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 上海天艺建筑装饰工程有限公司 | 工程服务 | 36.00 | 5,013.82 | 11,406.32 | - |
| 南通通博设备安装工程有限公司 | 工程服务 | 48.50 | 2,657.55 | 3,563.38 | 3,556.67 |
| 上海天德建设（集团）有限公司 | 工程服务 | 16.11 | 2,229.68 | 5,026.72 | 3,001.00 |
| 浙江中控技术股份有限公司 | 控制系统、控制阀 | - | 152.59 | 429.30 | 148.86 |
| 上海沪冈真空泵制造有限公司 | 真空机组 | 15.86 | 97.92 | 37.10 | 180.51 |
| 南京正源搪瓷设备制造有限公司 | 冷凝器、反应釜 | 23.55 | 43.36 | 59.47 | 449.91 |
| 冰轮环境技术股份有限公司 | 制冷机组 | 7.79 | 4.59 | 103.81 | 4.60 |
| 兴化市焰龙防腐保温工程有限公司 | 防腐漆 | - | 2.43 | - | - |
| 徐州通科机械设备有限公司 | 调节阀 | - | 1.42 | 45.45 | - |
| 上海荣基实验装备安装有限公司 | 工程服务、钢制溶剂柜 | 7.00 | 270.45 | 817.89 | 43.00 |
| 靖江神驹容器制造有限公司 | 储槽、蒸发器 | - | - | 8.36 | - |
| 上海东方泵业（集团）有限公司 | 消防泵机组 | - | - | - | 12.07 |
| 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 | 过滤机 | 25.22 | - | - | - |
| 江苏赛德力制药机械制造有限公司 | 离心机 | 15.04 | - | - | 27.61 |
| 合计 | 195.07 | 10,473.81 | 21,497.80 | 7,424.23 | |
报告期内，上海天艺建筑装饰工程有限公司（以下简称“上海天艺”）、南通通博设备安装工程有限公司（以下简称“南通通博”）和上海天德主要为发行人提供建筑安装工程服务。由上表可见，报告期内上海天艺、南通通博、上海天德采购金额占重叠设备耗材、工程类供应商采购总金额的比分别为88.33%、
93.02%、94.53%和51.58%，为主要重叠设备耗材、工程类供应商；其他重叠设备耗材、工程类供应商主要采购内容包括控制系统、控制阀及各类机组等，采购金额相对较小。
报告期内，对于新建项目金额超过10万元的情形，发行人向上海天艺、南通通博、上海天德采购工程劳务均履行招投标的程序；在项目执行过程中，发行人工程管理部门和施工单位定期对工程项目进度和工作量进行评估，确认项目当前完成进度，在施工形象进度审批表里签字确认，发行人依据项目进度和验收结果，按照项目合同条款向供应商支付款项；项目工程造价的计价依据为各地区住建委出台的统一的定额计价标准，符合行业惯例及政府相关规范要求。保荐机构和申报会计师针对发行人在建工程执行穿行测试和内控测试，访
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谈工程管理相关负责人，现场查看了在建工程情况，发行人与在建工程新增和转固相关的关键财务报告内部控制设计具备合理性且有效执行。同时，保荐机构和申报会计师对上海天艺、南通通博和上海天德执行函证程序，函证结果显示相符。因此，报告期内发行人向上海天艺、南通通博、上海天德采购工程劳务定价公允，不存在通过设备、工程类供应商进行利益输送的情形。
3、报告期内，发行人与重叠原料供应商的交易往来及交易价格的公允性报告期内，发行人与重叠原料供应商的主要采购内容和采购金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 采购主要内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 宁夏东吴农化股份有限公司 | N-氰基乙亚胺酸乙酯 | 1,193.54 | 813.94 | 105.53 | - |
| 常州市玉盟化工有限公司 | 4-甲基苄氯、二氯乙烷80%～85%水合肼等 | 449.62 | 192.32 | 30.09 | 152.58 |
| 大丰市天生药业有限公司 | 原料粗品、1,3-丙酮二羧酸等 | 44.08 | 302.61 | 92.92 | 188.25 |
| MITSUBISHICORPORATION | TMSOTf、4B硅胶等 | 176.85 | 12.90 | 109.70 | 5.43 |
| 湖北荆洪生物科技股份有限公司 | 丙烯醛、戊二醛等 | - | 54.67 | 82.60 | 7.12 |
| 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 | TFA（三氟乙酸） | - | 55.31 | - | 17.17 |
| 泰兴市金钻化工产品有限公司 | 二氯甲烷 | - | - | 3.64 | - |
| 泰兴市康鹏专用化学品有限公司 | 部分显示材料和医药化学品的委托加工和购销 | 1,433.59 | |||
| 合计 | 1,864.09 | 1,431.75 | 424.48 | 1,804.14 | |
由上表可见，发行人向重叠原料供应商采购金额整体相对较小，对发行人影响较小。保荐机构及申报会计师查阅了发行人及实际控制人控制或具有重大影响的企业与主要重叠供应商的交易具体内容及交易明细，分析发行人与前述重叠供应商交易背景及合理性，对发行人与前述重叠供应商之间的主要原料交易价格与其他第三方供应商采购价格进行对比，不存在重大差异。
经核查，发行人、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业与重叠供应商之间的交易均系各自合理的业务安排产生，均为独立交易，具备商业合理性，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业不存在通过供应商套取资金的情形，不存在替发行人代垫成本、费用的情形。
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二、会计师回复
对上述事项进行核查并发表明确意见
（一）核查程序
申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人及子公司报告期内银行流水，将银行流水与发行人会计记录相互印证。结合发行人业务特点、经营规模等因素，选取单笔超过20万元或等值外币作为资金流水的核查标准，选取发行人银行日记账中该标准下资金流入、流出与已获取的银行流水逐一比对，核实发行人提供的银行流水的完整性，财务记录的真实性、准确性；选取已获取的银行流水中该标准下资金流入、流出与发行人银行日记账逐一比对，查验相关发生金额、发生时间、交易对手方、交易性质等是否已准确体现在会计记录中。
2、取得了发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业报告期内银行流水。对报告期内相关主体不同银行卡之间资金互转以及不同主体相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以进一步确认银行账户的完整性。综合考虑相关企业经营业务和异常交易风险等因素，针对2019年至2022年6月与发行人存在资金往来的主体（包括滨海康杰、江苏威耳、万溯众创等），选取单笔超过20万元或等值外币作为大额资金流水的核查标准，针对其他主体，选取单笔超过200万元或等值外币作为大额资金流水的核查标准，核查相关企业是否存在大额资金往来异常的情形，同时取得发行人实际控制人关于相关企业与发行人不存在异常资金往来的承诺。
3、针对发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业与发行人主要供应商存在资金往来的情形，取得交易数据，判断交易是否存在商业实质，相关交易价格是否公允，是否存在发行人控股股东、实际控制人、主要关联方替发行人承担成本、费用，或发行人存在体外收付款、资金循环等情形。
4、获取报告期内滨海康杰与上海天德之间签订的整体拆除处置合同，核查滨海康杰与上海天德之间资金往来的合理性；将滨海康杰报告期内大额资金流水与上述合同金额进行匹配，对滨海康杰获取上海天德付款后的资金流向进行核查，对流向发行人实际控制人控制的其他企业资金进行穿透核查，核查是否
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存在异常大额资金往来的情形；结合滨海康杰报告期内财务报表中长期资产变动情况与前述合同规模进行对比，核查上海天德向滨海康杰支付资金规模的合理性。
5、现场查看滨海康杰原厂区状况，核查滨海康杰厂区拆除真实性及拆除进度。
6、通过企查查（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统等网站查询上海天德的主要关联方，与报告期内发行人主要工程类供应商采购明细表中所示供应商进行比对，核查上海天德与发行人报告期内主要工程类供应商是否存在关联关系。
7、对报告期内发行人与主要工程类供应商之间的交易实施函证程序，回函结果显示相符。
8、对上海天德实施访谈，并取得相应盖章并签字确认的访谈记录，主要访谈内容包括基本情况，与发行人是否存在关联关系，报告期内交易内容、交易方式、结算方式，交易资金来源，交易规模及未来合作预期，向滨海康杰支付大额资金的主要交易内容及真实性等。
9、对发行人报告期内向工程类供应商采购工程服务执行穿行测试，了解发行人向工程类供应商采购工程服务的具体流程和相关内部控制活动，检查相关内部控制是否健全有效等。
10、查阅发行人及实际控制人控制或具有重大影响的企业与主要重叠供应商的资金往来和交易具体内容，分析发行人与前述重叠供应商交易背景及合理性，交易定价是否公允，核查相关企业是否存在替发行人代垫成本、费用的情形。
11、对报告期期末发行人主要在建工程进行现场查看，了解是否存在到达预定可使用状态但未及时转固的情况。
12、查阅发行人在建工程明细账，选取样本，查看新增投资在建工程凭证及入账依据，核查在建工程支出的归集情况，抽查审批单、采购合同、发票、工程结算审定单、工程进度报告等。
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13、取得在建工程项目发生的支出明细，核实对方科目的记录情况，结合上述查看新增投资在建工程凭证及入账依据程序，核查是否存在将无关成本费用计入在建工程的情形。
14、选取样本，检查在建工程转固相关的支持性文件，关注是否存在未及时转固的情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、2021年，上海天德负责拆除并处置滨海康杰场内所有设备设施、建筑物和构筑物等，拆除资产处置收益归上海天德，由上海天德向滨海康杰支付合同金额1,430.00万元。上海天德向滨海康杰支付大额资金具备商业合理性，符合行业惯例，且支付金额与合同价款相匹配。
2、上海天德所支付的大额资金主要来自于自身经营所得。滨海康杰收取前述1,430.00万元后最终用途主要为偿还银行借款、设备设施及工程服务采购尾款、支付税费等。
3、报告期内，发行人、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业与重叠供应商之间的交易均系各自合理的业务安排产生，均为独立交易，具备商业合理性，发行人实际控制人控制或具有重大影响的企业不存在通过供应商套取资金的情形，不存在替发行人代垫成本、费用的情形。
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