证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编号：2022-048
浙江我武生物科技股份有限公司关于公司增加经营范围、修订利润分配政策部分条款及修
订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等现行相关法律、法规及规范性文件的规定，结合浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于2022年12月8日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>对应条款的议案》、《关于修订公司利润分配政策部分条款及修订<公司章程>对应条款的议案》、《关于修订<公司章程>其他条款的议案》。上述议案尚需经公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。现将有关情况公告如下：
一、 公司增加经营范围的情况
鉴于公司经营需求，公司拟在原经营范围基础上增加“第二类增值电信业务”，增加后的公司经营范围为：生产销售变态反应原制品、体内诊断试剂（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），二类：医用化验和基础设备器具的销售（详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》）。研究开发口服脱敏药、生物及化学制剂药品、生物及化学医药原料、医药包装材料、保健食品以及研究开发上述产品所需的机械设备、仪器仪表；并提供相关技术咨询、咨询服务；经营进出口业务；第二类增值
电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司董事会拟对《公司章程》中的经营范围作出相应修改，经营范围变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、 公司修订利润分配政策部分条款的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》
7.7.6“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。”公司董事会拟对《公司章程》中利润分配政策部分条款进行修订完善，进一步明确分配依据。
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一百五十六条 (二)公司利润分配具体政策如下：…… 2.现金分红的具体条件和比例：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于15%的（不含15%），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在15%以上（包括15%），不满30%的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；公司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。 | 第一百六十条 (二)公司利润分配具体政策如下：…… 2.现金分红的具体条件和比例：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于15%的（不含15%），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在15%以上（包括15%），不满30%的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；公司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 |
三、 修订《公司章程》其他条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》等现行相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》其他条款进行修订。具体如下表所示：
| 序号 | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第五条 公司住所：浙江省德清县武康镇志远北路636号。 | 第五条 公司住所：浙江省德清县武康镇志远北路636号。 邮政编码：313200 |
| 2 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 …… | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… |
| 4 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份…… 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份…… 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一) 公司股票上市交易之日起1年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后 |
| 公司股份在下列情形下不得转让： (一) 公司股票上市交易之日起1年内； (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四) 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份； (五) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 | 半年内； (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 | |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (十七) 审议批准股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十七) 审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 7 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 |
| 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 8 | 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 9 | 新增 | 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 10 | 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (二) 公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 11 | 第七十四条 公司下列重大交易，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列类型的事项： | 第七十七条 公司下列重大交易，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七十八条 本章程第七十七条与第一 |
| 购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 除委托理财外，公司进行前述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用需要经股东大会或董事会审议的数额标准。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用需要经股东大会或董事会审议的数额标准。 本条所称“交易”不包括公司的下列活动：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；其他属于公司的主营业务活动的交易事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 | 百一十条所称“交易”，包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 除提供担保、委托理财和深圳证券交易所另有规定事项外，公司进行前述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用需要经股东大会或董事会审议的数额标准。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用需要经股东大会或董事会审议的数额标准。 本章程第七十七条与第一百一十条所称“交易”不包括公司的下列活动： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相 |
| 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本章程第七十七条与第一百一十条的规定履行股东大会或董事会审议程序。 | ||
| 12 | 第七十六条 公司在连续…… 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 第八十条 公司在连续…… 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 本章程中，关联人按现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定。 |
| 13 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）…… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）…… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 14 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东（包括其关联方）持有公司有表决权股份总数30%以上的或者经股东大会决议决定的，实行累积投票制。股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会选举独立董事应实行累积投票制。 …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
| 15 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 16 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 17 | 第九十五条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十八条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 18 | 第一百○七条 董事会行使下列职权： …… (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 19 | 新增 | 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 20 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 21 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
除上述修订情况外，《公司章程》其他条款内容不变。因增加条款出现条款序号发生变化的，修订后的条款序号依次顺延。关于仅条款序号的修订不作为对照列示。
本次修订后的《公司章程》尚需经公司2022年第一次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。
特此公告。
浙江我武生物科技股份有限公司董事会
2022年12月8日