证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2022-077
成都振芯科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
?归属人数：46人?归属数量：448.00万股，占目前公司总股本的0.7999%?归属价格：19.71元/股?股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票?本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共46人，可归属的限制性股票数量为448.00万股，占公司总股本的
0.7999%。现将有关事项具体公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为1,120.00万股，
约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额56,006.60万股的2.00%。
4、授予价格（调整后）：19.71元/股
5、授予日期：2021年12月9日
6、激励人数：本激励计划授予限制性股票的激励对象46人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。
7、归属期限及归属安排
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
注：根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划第一个归属期即为：2022年12月9日至2023年12月8日。
8、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%； |
| 第二个归属期 | 2022年 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于115%； |
| 第三个归属期 | 2023年 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于160%。 |
注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定
的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人当年实际可归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属的股票数量。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象的绩效考核结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象当年个人层面的归属比例：
| 个人层面上一年度考核等级（满分100分） | 个人层面归属比例（N） |
| 年度绩效考核分数≥80分 | 100% |
| 60分≤年度绩效考核分数<80分 | 60% |
| 年度绩效考核分数<60分 | 不得归属或递延至下期归属，并作废失效 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可归属的限制性股票数量以四舍五入取整数。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月12日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年10月28日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年12月9日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2022年8月26日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整事项已取得公司股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，调整后本激励计划的授予价格由19.76元/股调整为19.71元/股。
5、2022年12月8日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表核查意见，认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，并同意公司按规定为符合条件的46名激励对象在第一个归属期办理448.00万股限制性股票归属相关事宜。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
2022年4月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《2021年年度利润分配预案》。2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年年度利润分配预案》。公司于2022年6月30日实施完成了2021年年度权益分派：以公司总股本剔除已回购股份1,042,400股后的559,023,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.450839元（含税），即每股派发现金红利0.0450839元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。公司董事会根据2021年第一次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行相应调整，经过调整后，授予价格由19.76元/股调整为19.71元/股。
二、公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《指南第1号》”）、《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共46人，可归属的限制性股票数量为448.00万股，同意公司按规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本激励计划第一个归属期归属名单出具了核实意见，北京德恒律师事务所对本事项出具了法律意见书。
（二）满足归属条件情况说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形， 满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述 情形，满足归属条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。 | 本次激励计划的46名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示： | |||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个归属期 | 2021年 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%； | |||
| 第二个归属期 | 2022年 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于115%； | |||
| 第三个归属期 | 2023年 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于160%。 | |||
注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
| 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年年度审计报告》（川华信审（2022）第0024号），公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为151,478,499.10元。剔除激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润为155,677,577.53元，较2020年度增长83.90%，公司层面业绩满足归属条件。 | ||||
| 5、个人层面绩效考核要求 公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人当年实际可归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属的股票数量。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象的绩效考核结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象当年个人层面的归属比例： | 获得归属资格的46名激励对象年度绩效考核分数均不低于80分，对应归属比例为100%。 | |||
| 个人层面上一年度考核等级（满分100分） | 个人层面归属比例（N） | |||
| 年度绩效考核分数≥80分 | 100% | |||
| 60分≤年度绩效考核分数<80分 | 60% | |||
| 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 激励对象经公司层面业绩考核及个人层面绩效考核后，个人当年实际可归属的限制性股票数量以四舍五入取整数。 | |||
综上所述，董事会认为：本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理46名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2021年12月9日
2、归属数量：448.00万股
3、归属人数：46人
4、授予价格（调整后）：19.71元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前 已获授限制 性股票数量 （万股） | 本次可归属限 制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 杨国勇 | 董事兼执行总经理 | 25.00 | 10.00 | 40.00% |
| 杨章 | 董事 | 25.00 | 10.00 | 40.00% |
| 郑培 | 副总经理 | 12.00 | 4.80 | 40.00% |
| 陈思莉 | 董事会秘书兼副总经理 | 12.00 | 4.80 | 40.00% |
| 核心骨干（42人） | 1,046.00 | 418.40 | 40.00% | |
| 合计（46人） | 1,120.00 | 448.00 | 40.00% | |
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2、杨国勇、杨章、郑培、陈思莉为公司现任董事或高级管理人员，以上人员所持有的限制性股票归属后，将按照《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规和规范性文件的规定进
行管理。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司第五届董事会薪酬与考核委员会认为：本次可归属的激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司层面业绩考核要求等归属条件已经成就，且激励对象可归属的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，本次可归属的激励对象资格合法、有效。因此，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定在第一个归属期办理限制性股票归属相关事宜。
五、独立董事意见
根据《管理办法》《上市规则》《指南第1号》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，本次激励计划第一个归属期的归属条件已成就，本次可归属激励对象的主体资格合法、有效，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意公司按规定为符合条件的46名激励对象办理448.00万股第二类限制性股票归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核查情况
（一）监事会关于限制性股票归属条件已成就的意见
经审核，监事会认为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个归属期授予的第二类限制性股票的归属条件已成就，激励对象的归属资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合归属资格的46名激励对象办理448.00万股第二类限制性股票归属事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核查情况
经核查，监事会认为：本次符合归属条件的46名激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《指南第1号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划第一个归属期的归属名单，同意公司依据相关规定为符合归属资格的46名激励对象办理448.00万股第二类限制性股票归属事宜；上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，本激励计划的激励对象未包括持股5%以上股东；作为激励对象的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；截至法律意见出具之日，公司本次激励计划已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》《指南第5号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》《指南第1号》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等有关规定。根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
40%、30%、30%的比例摊销。
本次可归属的限制性股票为448.00万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由560,066,000股增加至564,546,000股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属对象名单的核查意见；
5、北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董事会2022年12月8日