证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2022-053
辽宁奥克化学股份有限公司关于对杭州万锂达新能源科技有限公司增资的公告
一、对外投资概述
1、辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日与王献明先生、杭州万锂达新能源科技有限公司（以下简称“杭州万锂达”）及其股东签署《关于杭州万锂达新能源科技有限公司之增资合作协议书》，公司决定以自有资金1,500万元人民币对杭州万锂达进行增资，认购杭州万锂达新增的
88.2353万元注册资本。本次增资完成后，公司持有杭州万锂达15%的股权，杭州万锂达将成为公司的参股子公司。杭州万锂达主要从事锂电池电解液电解质和添加剂材料的研发及应用，其实际控制人王献明先生有着丰富的与锂电池电解液有关的锂盐、添加剂的研发经验及较强的工业化能力。本次投资事项旨在本着“科学家思维+企业家行动”的创新原则，拓展新型电解液材料等业务，满足公司在新能源业务战略布局和产业发展的需要，进一步做大做强主业。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本次对外投资事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
3、本次对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、衢州市万锂达新能源科技咨询有限公司（以下简称“衢州万锂达”）
（1）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（2）统一社会信用代码：91330881MA7N38YM5F
（3）法定代表人：王献明
（4）注册资本：50万元人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）注册地址：浙江省衢州市江山市清湖街道通达路201号2号楼
（6）营业期限：2022年4月19日至2052年4月18日
（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。衢州市万锂达新能源科技咨询有限公司为王献明先生实际控制的企业。
2、王献明，中国国籍自然人，身份证号码为110108********9032，住址为北京市海淀区。
3、杭州万奕新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州万奕”）
（1）类型：有限合伙企业
（2）统一社会信用代码：91330109MAC1J0GD12
（3）执行事务合伙人：衢州市万锂达新能源科技咨询有限公司（委派代表：王磊）
（4）出资额：60万元人民币
（5）注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号3幢402-4室
（6）营业期限：2022年10月17日至无固定期限
（7）经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；储能技术服务；企业管理咨询；软件开发；企业管理；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；办公设备销售；品牌管理；专业设计服务；平面设计；翻译服务；办公服务；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
4、杭州万信新材料合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州万信”）
（1）类型：有限合伙企业
（2）统一社会信用代码：91330109MAC080A730
（3）执行事务合伙人：衢州市万锂达新能源科技咨询有限公司（委派代表：王磊）
（4）出资额：40万元人民币
（5）注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号3幢402-5室
（6）营业期限：2022年10月17日至无固定期限
（7）经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；储能技术服务；企业管理咨询；软件开发；企业管理；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；办公设备销售；品牌管理；专业设计服务；平面设计；翻译服务；办公服务；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。上述交易对手方与公司控股股东和实际控制人、5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易对手方不是失信被执行人。
三、投资标的公司的基本情况
1、公司名称：杭州万锂达新能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330108MABUTRGY64
3、法定代表人：王献明
4、注册地址：浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢2805室-3
5、注册资本：500万元人民币
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、营业期限：2022年7月27日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、本次投资前后杭州万锂达股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次投资前 | 本次投资后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | ||
| 1 | 衢州市万锂达新能源科技 | 225.00 | 45.00% | 225.0000 | 38.2500% |
咨询有限公司
| 咨询有限公司 | |||||
| 2 | 王献明 | 75.00 | 15.00% | 75.0000 | 12.7500% |
| 3 | 杭州万奕新材料科技合伙 企业（有限合伙） | 75.00 | 15.00% | 75.0000 | 12.7500% |
| 4 | 杭州万信新材料合伙企业 （有限合伙） | 125.00 | 25.00% | 125.0000 | 21.2500% |
| 5 | 辽宁奥克化学股份有限公司 | - | - | 88.2353 | 15.0000% |
| 合计 | 500.0000 | 100.0000% | 588.2353 | 100.00% | |
10、主要财务指标：杭州万锂达自成立以来，尚未开展具体经营业务。
11、标的公司权属情况：公司本次投资的杭州万锂达股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
12、本次投资方式：公司以自有资金对杭州万锂达进行增资。
13、杭州万锂达公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不是失信被执行人。
公司与杭州万锂达不存在关联关系。
四、对外投资协议的主要内容
1、合作内容
1.1 公司以现金形式对杭州万锂达进行增资，杭州万锂达应在公司协助下全力完成新型电解液材料、安全性添加剂等业务方向的研发及产业化；杭州万锂达应在公司协助下全力完成研发平台的建设及良好运行。
2、本次投资的程序及金额
杭州万锂达投后估值为1亿元人民币，公司以现金1,500万元人民币对杭州万锂达进行增资。增资完成后，杭州万锂达注册资本为588.2353万元，公司持有杭州万锂达15%的股权，对应实收资本88.2353万元。
本次增资的价格系根据杭州万锂达所拥有的团队、技术研发能力以及未来发展前景作为参考。
3、本次增资款项支付时间及股权交割安排
公司于本协议签订生效之日起的30日内，向杭州万锂达支付增资款1,500
万元，本次增资完成后，公司共持有杭州万锂达15%的股权。杭州万锂达在收到增资款后必须做好以下工作：
（1）杭州万锂达同步进行增资程序的工商变更，取得变更后的《营业执照》(变更的范围包括但不限于变更董事、监事等)，并向公司提供该等工商变更登记文件的复印件（包括但不限于验资报告、公司章程、工商基本信息单等）；
（2）根据公司的要求，王献明、衢州万锂达、杭州万奕、杭州万信及杭州万锂达核心管理人员就增资后的竞业限制事宜出具承诺；
（3）杭州万锂达已与其员工签订劳动合同，其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起五年。
除本协议另有约定外，在公司向杭州万锂达支付各自股权对应增资款的当日，即视同公司成为杭州万锂达持股15%的股东，享受应有的股东权利。
4、本次投资后杭州万锂达的公司治理
4.1 杭州万锂达的董事会由5名董事组成。其中，公司有权推荐2名董事，王献明、衢州万锂达、杭州万奕及杭州万信有权推荐3名董事。
4.2 杭州万锂达不设监事会，设监事1名，由公司委派。
4.3 杭州万锂达的管理机构设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名、财务副总监1名。公司有权推荐1名副总经理及财务副总监，由杭州万锂达的董事会聘任；公司推荐人员应当签订相应的竞业限制协议与保密协议。
4.4鉴于杭州万锂达的股东及其持有出资额比例，董事会、监事会、管理团队情况均已经发生变化，因此公司、王献明、衢州万锂达、杭州万奕及杭州万信各方同意根据协议所确定的内容对杭州万锂达的《公司章程》进行相应的修订并重新制订新的《公司章程》，具体内容以新的“《公司章程》”为准。
5、协议各方的承诺与保证
5.1协议各方承诺在协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
5.2协议各方在协议中所做出的任何声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的，并没有任何误导成分；
5.3协议各方承诺积极配合与借款银行及地方政府沟通，争取到最有利于杭州万锂达的银行支持与相关优惠条件；
5.4协议各方承诺要积极维护杭州万锂达及全体股东的合法权益，不得做出损害杭州万锂达及其全体股东的行为，包括但不限于以下方式：
（1） 资金及资源占用；
（2） 以不良资产（如预计无法收回的应收账款）置换杭州万锂达优质资产；
（3） 通过不适当的关联交易转移利润，损害杭州万锂达及其股东权益。
5.5在上述研发及中试项目至少一项具备产业化可行性后，经各方一致同意，优先由公司及杭州万锂达设立产业化公司，公司及杭州万锂达以现金形式出资。
5.6协议各方承诺未来产业化公司建设地点优先选择公司及其控股子公司所在地，以形成集约化优势。
5.7公司承诺，公司及其控股股东及其相关人员本次投资及合作的存续期间及终止合作后共同约定的有效期内均不会从事本协议所涉项目的研发、生产、销售；不会从事与杭州万锂达以及未来产业化公司有相同产品的竞争；不得直接或者间接破坏或者影响杭州万锂达产品供应商的关系；不得唆使杭州万锂达员工离职。
5.8为保证杭州万锂达今后独立上市，公司承诺如需调整其委派的董事或者高管的，公司应当予以配合，并妥善处理同业竞争和关联交易问题（如有），以符合上市要求。
6、违约责任
6.1任何一方违反其在本协议中所作的承诺、保证、约定的，导致本次投资的目的不能实现或不能完全实现，则守约方有权单方解除本协议并要求违约方向守约方支付相当于本次投资总金额5%的违约金；如给守约方造成损失的，还应赔偿守约方的全部损失，包括但不限于守约方主张权利所支出的律师费用、交通、住宿等费用；
6.2由于不可抗力等非各方原因而导致本次投资行为延期完成或不能完成时，各方均不承担责任，但应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。
7、争议解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决。若协商不能解决，应提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。在诉讼过程中，除有争议的部分外，本协议应继续履行。
8、其他
8.1本协议各方签署和盖章，并经公司有权机构审议通过之日起生效。
8.2本协议任何条款的失效不应影响本协议任何其他条款的有效性。
五、本次投资交易目的、存在的风险和对公司的影响
公司始终坚持“立足环氧乙烯创造价值”的发展战略，在公司十四五规划期间，将重点开发环氧乙烷与二氧化碳衍生绿色低碳系列产品和重点发展环氧衍生新能源电池新材料等高端产品。杭州万锂达主要从事锂电池电解液电解质和添加剂材料的研发及应用，其实际控制人王献明先生有着丰富的与锂电池电解液有关的锂盐、添加剂的研发经验及较强的工业化能力。
本着“科学家思维+企业家行动”的创新发展理念，结合公司新能源新材料发展规划，公司决定投资万锂达，与王献明先生及其相关方在新型电解液材料等业务领域建立战略合作关系。本次交易事项是公司在新能源新材料产业发展方面的战略举措之一，将积极推进公司在新能源电池电解液及电解质和添加剂方面的科技成果的应用转化和产业化发展，并将有效促进公司碳酸乙烯酯系列技术和产品的应用开发与产业链延伸发展，从而进一步提升公司的核心竞争力，为股东创造更大的价值。
本次投资涉及的业务方向尚在研发及产业化阶段，如因经济政策、宏观形势、市场环境、技术路线等变化，可能导致研发成果、市场拓展或项目效益不达预期等风险，因此本次投资面临一定不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于杭州万锂达新能源科技有限公司之增资合作协议书》。
特此公告。
辽宁奥克化学股份有限公司董事会
二〇二二年十二月八日