四川泸天化股份有限公司
独立董事意见
一、关于公司2012年日常关联交易的事前认可及独立意见
四川泸天化股份有限公司在 2011 年度公司本部及控股子公司与关联方
交易的基础上，根据公司 2012 年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的要求，对 2012 年全年累计将要发生的日常关联交易
的总金额进行了合理预计。
泸天化股份公司在 2011 年度报告中对各项日常性关联交易的发生金额
进行了详细披露，四川华信（集团）会计师事务所对公司年度报告出具了
无保留意见的审报报告。2012 年公司与关联方的主要日常性交易与 2011 年
基本一致，经过该这些关联交易的协议、定价原则等进行审查，我们认为
公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不可少的原材料、动力、设
备维修、运输劳务和后勤服务。这些必要的关联交易对公司的主营业务发
展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体
现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
二、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，作为四川泸天化股
份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉
着实事求是的原则，我们对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资
金的情况进行了认真的调查，仔细审阅了四川华信(集团)会计师事务所出具
的《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专
项审核说明》，并对公司进行了必要的问询和核查。现发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：截至 2011 年 12 月 31 日，本公司没有为本公
司的股东、股东的控股子公司、本公司的控股、参股子公司及其他关联方
提供担保。本公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项，不存在与\"证监发[2003]56 号\"文规定相违背的情
形。
本公司的控股子公司九禾股份有限公司于 2011 年 8 月 3 日根据收购四
川天府九禾化工营销有限责任公司框架协议，向四川化工控股（集团）有
限责任公司预付定金 4,200 万元；公司预计截止 2011 年 12 月 31 日股权购
买不能成功，于 2011 年 12 月 19 日向四川化工控股（集团）有限责任公司
收回预付定金 4,200 万元。该项股权收购行为已于 2012 年 3 月经国资委批
准立项，目前正在进行审计评估。除此事项外，本公司与关联方的其他资
金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
三、对公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司
2011 年年度报告工作的通知》的有关规定，我们本着认真、负责的精神，
对公司 2011 年内部控制自我评价发表意见如下：
报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、
法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合
理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对
子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内
部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理
性、完整性和有效性，公司内部控制自我评价符合公司内部控制实际情况。
四、关于2011年利润分配及未实施现金分红的意见
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2011
年度实现归属母公司所有者的净利润为1,533.69万元，实际可供分配的未
分配利润为56,124.48万元。由于目前受制于国家宏观经济政策的影响，公
司货币资金较为紧张，对外融资难度大且成本高。根据有关法规及《公司
章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司本年度不
进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
五、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所为公司 2012年审计机
构的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所,其在公司2011年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业
水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营
成果。
根据公司董事会下设审计委员会的提议,我们同意公司继续聘请四川
华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司 2012 度财务报表审计机
构。
独立董事: 黄友 张忠
2012 年 3 月 28 日
