证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2022-065
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）第十届董事会第十四次会议于2022年12月7日审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。
2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。
3、2020年10月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
4、2020年10月29日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）。
6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足，确定2020年11月12日为首次授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。公司监事会发表了同意意见。
8、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。
9、2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
10、2021年12月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成11名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计291,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限制性股票19,249,000股。
11、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、回购价格调整的具体情况
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”中的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
1、公司权益分派实施情况
公司2020年度权益分派方案为：以公司权益分派实施前总股本剔除已回购的A股股份后的1,008,894,293股为基数，向全体股东每10股派15.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该方案已于2021年6月实施完成。公司2021年度权益分派方案为：以公司权益分派实施前总股本剔除已回购的A股股份后的1,005,662,293股为基数，向全体股东每10股派16.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该方案已于2022年6月实施完成。
2、回购价格调整
调整方法如下：
P＝P0﹣V =15.48﹣（1.5﹢1.6）= 12.38元/股
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为每股限制性股票授予价格。
综上，本次股权激励计划回购价格由15.48元/股调整至12.38元/股。
3、股东大会授权
公司于2020年11月3日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。 董事会本次决定调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的事宜，已取得了公司股东大会的授权。
三、本次回购注销对公司的影响
本次公司对2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
关于本次对公司2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也未损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对2020年限制性股票回购价格进行调整，系因2020年及2021年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次公司对2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所发表以下结论性意见：“截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次回购注销及本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。”
七、备查文件
1、第十届董事会第十四次会议决议；
2、第十届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二二年十二月九日