证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号：2022-064
无锡威孚高科技集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计581名，可解除限售的限制性股票共计7,632,000股，占目前公司总股本的0.76%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2022年12月7日审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。
2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。
3、2020年10月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
4、2020年10月29日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足，确定2020年11月12日为首次授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。公司监事会发表了同意意见。
8、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。
9、2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
10、2021年12月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成11名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计291,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限制性股票19,249,000股。
11、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回
购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首期授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售获授总量的40%。
公司本次激励计划授予限制性股票上市日期为2020年12月7日，授予限制性股票第一个限售期于2022年12月6日届满。
（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求： 1、2021年加权平均净资产收益率不低于10%； 2、2021年较2019年自营利润增长率不低于6%，绝对额不低于8.45亿元； 3、2021年现金分红不低于当年可供分配利润的50%。 （注：自营利润是指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时扣除来自于博世动力总成有限公司及中联汽车电子有限公司的投资收益。） | 1、2021年加权平均净资产收益率为13.67%，满足解除限售条件； 2、2021年较2019年自营利润增长率为39.03%，绝对额为11.06亿元，满足解除限售条件； 3、2021年现金分红占当年可供分配利润的62.48%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 激励对象上一年度考核结果在合格及以上才具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。 | 激励对象中，除8名因个人原因离职及1名因身体原因2021年度个人无绩效，不满足解除限售条件外，其余581名激励对象考核结果均为优秀或良好，满足解除限售条件。 | ||||||
综上，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第一个限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数：581人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：7,632,000股，占公司目前总股本的0.76%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 1 | 王晓东 | 董事长 | 400,000 | 160,000 | 240,000 |
| 2 | 徐云峰 | 副董事长、总经理 | 350,000 | 140,000 | 210,000 |
| 3 | 欧建斌 | 董事、常务副总经理 | 280,000 | 112,000 | 168,000 |
| 4 | 缪钰铭 | 副总经理 | 280,000 | 112,000 | 168,000 |
| 5 | 胥胜 | 副总经理 | 280,000 | 112,000 | 168,000 |
| 6 | 荣斌 | 副总经理 | 280,000 | 112,000 | 168,000 |
| 7 | 刘进军 | 副总经理、董事会秘书 | 280,000 | 112,000 | 168,000 |
| 8 | 李刚 | 总工程师 | 280,000 | 112,000 | 168,000 |
| 9 | 中层管理人员、其他核心人员（合计573人） | 16,650,000 | 6,660,000 | 9,990,000 | |
| 合计（581人） | 19,080,000 | 7,632,000 | 11,448,000 | ||
注：上表中获授的限制性股票数量剔除了已回购注销的291,000股和待回购注销的9名因失去激励资格或不满足本期解除限售条件的激励对象合计持有的169,000股。上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股。上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司原激励对象中8名因个人原因离职、1名因死亡、2名因身体原因放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，失去本次股权激励资格，公司对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的291,000股限制性股票进行回购注销处理。截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限制性股票19,249,000股。
除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬委员会的核查意见
公司董事会薪酬委员会对公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定，581名激励对象2021年度绩效考核结果均为优秀或良好，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效；同意为581名激励对象获授的7,632,000股限制性股票申请解除限售，提请董事会审议2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况均符合公司《激励计划》及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件的要求，公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件。我们一致同意公司为2020年限制性股票激励计划授予的581名激励对象获授的7,632,000股限制性股票申请解除限售。
七、监事会意见
监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照公司《激励计划》及《限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》的要求，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，获授限制性股票的581名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司 2020 年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为7,632,000股。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2020年第二次临时股东大会决议的相关规定。监事会同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所发表以下结论性意见：“截至本法律意见书出具
日，公司就本次回购注销及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次回购注销及本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。”
九、备查文件
1、第十届董事会第十四次会议决议；
2、第十届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○二二年十二月九日