证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼照明科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年12月
目 录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于会计估计变更的议案 ...... 7
上海罗曼照明科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》《上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明
扼要，时间不超过3分钟。
八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、特别提醒：
鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，参会人员须全程佩戴口罩。
为维护公司总部大楼正常办公秩序，本公司将对现场参会股东或股东代理人采取参会登记、体温检测、或检查健康码、行程码或提供本市72小时内核酸检测阴性报告等疫情防控措施，请参会股东或股东代理人配合现场工作人员的安排。如有发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东或股东代理人，将无法进入本次股东大会现场。
上海罗曼照明科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022年12月19日（周一）下午15:00
二、会议方式：现场
会议地点：上海市杨树浦路1198号B座罗曼大厦一楼
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2022年12月12日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决
权数量；
（三）董秘宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议《关于会计估计变更的议案》；
（六）股东及股东代表发言、提问；
（七）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）监票人宣读表决结果；
（十）律师宣读见证意见；
（十一）董秘宣读股东大会决议；
（十二）相关人员签署会议决议等文件；
（十三）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于会计估计变更的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）对应收款项预期信用损失率进行变更。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以往年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。现将具体情况汇报如下并提请各位股东审议：
一、本次会计估计变更具体情况
自2019年1月1日起执行《新金融工具准则》后，公司应收款项计量已经变更为预期信用损失法。
公司主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，结合景观照明行业特点，受政府财政资金安排影响，项目周期延长，故出于谨慎性考虑，公司对多期业务形成的应收款项之回款情况及趋势进行预期损失率统计和测算，同时考虑前瞻性预期损失等因素，原有应收款项坏账准备计提无法客观反映应收款项实际信用风险等情况，故需变更相关会计估计。为更加客观真实地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展及管理模式，参考同行业上市公司的应收账款预期信用损失率，结合公司实际经营情况以及对未来运营状况的预测，对应收款项预期信用损失率进行变更。
1、变更日期：自2022年10月1日起执行。
2、变更内容：
按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，采用账龄组合计提坏账
准备的预期信用损失率变更比较表如下：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率 | |
| 变更前 | 变更后 | |
| 1年以内 | 5.00% | 5.50% |
| 1-2年 | 20.00% | 23.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 47.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 63.50% |
| 4-5年 | 100.00% | 83.50% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
3、本次会计估计变更尚需提交公司股东大会审议。
二、本次会计估计变更原因
1、变更前同行业上市公司应收账款预期信用损失率情况
2021年12月31日公司及同行业上市公司采用账龄组合计提坏账准备的预期信用损失率如下：
| 账龄 | 罗曼股份（605289） | 行业 平均 | 时空科技（605178） | 德才股份（605287） | 柯利达（603828） | 森特股份（603098） | 创兴资源（600193） | 豪尔赛（002963） | 名家汇（300506） |
| 1年以内 | 5.00% | 5.54% | 5.00% | 5.00% | 6.50% | 5.00% | 6.10% | 6.15% | 5.00% |
| 1-2年 | 20.00% | 13.15% | 10.00% | 10.00% | 15.00% | 10.00% | 16.07% | 20.95% | 10.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 26.41% | 20.00% | 30.00% | 20.00% | 30.00% | 30.15% | 34.72% | 20.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 49.63% | 50.00% | 50.00% | 40.00% | 50.00% | 47.85% | 59.55% | 50.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 76.77% | 80.00% | 80.00% | 70.00% | 80.00% | 69.15% | 78.21% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
本次会计估计变更前，公司与同行业上市公司对应收账款的预期信用损失的计量方法进行对比，公司应收账款预期信用损失率高于同行业上市公司，相对更为严谨。
2、同行业上市公司账龄结构
此处选用主营业务及公司规模最为接近的沪主板上市公司时空科技（605178）进行比较：
| 账龄 | 罗曼股份（605289） | 时空科技（605178） | ||
| 2021年12月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 | |
| 1年以内 | 33,695.02 | 45.26% | 21,335.69 | 45.72% |
| 1-2年 | 18,379.23 | 24.69% | 9,871.67 | 21.16% |
| 2-3年 | 7,953.47 | 10.68% | 4,651.22 | 9.97% |
| 3-4年 | 9,071.66 | 12.18% | 1,889.64 | 4.05% |
| 4-5年 | 1,787.23 | 2.40% | 7,313.11 | 15.67% |
| 5年以上 | 3,565.92 | 4.79% | 1,602.00 | 3.43% |
| 合计 | 74,452.53 | 100.00% | 46,663.33 | 100.00% |
数据来源：2021年度报告
本公司与时空科技应收账款账龄结构接近，与整体细分行业业务变化趋势一致。
3、客户情况
公司的主要客户为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，项目资金来源主要为财政资金，客户信用较高，资金实力较强，应收账款到期不能收回的风险较小，不会对公司生产经营构成重大不利影响。但同时其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也较长，工程款支付需要经客户履行内部审批程序，并根据项目资金来源及自身资金情况安排支付。
4、信用政策
一般合同约定按照不同阶段和进度对工程款项进行结算和收款。结算和收款过程一般分为四个阶段：开工前收取的预付款、施工过程中的进度款结算、竣工后的工程竣工结算和质保期满后的质保金收回。
5、应收账款账龄结构及回款情况
单位：万元
| 账龄 | 2019年12月31日 | 占比 | 2020年12月31日 | 占比 | 2021年12月31日 | 占比 |
| 1年以内 | 36,079.20 | 58.81% | 33,486.03 | 48.18% | 33,695.02 | 45.26% |
| 1-2年 | 15,728.44 | 25.64% | 15,049.18 | 21.65% | 18,379.23 | 24.69% |
| 2-3年 | 5,444.27 | 8.87% | 12,824.87 | 18.45% | 7,953.47 | 10.68% |
| 3-4年 | 1,820.64 | 2.97% | 4,335.89 | 6.24% | 9,071.66 | 12.18% |
| 4-5年 | 1,102.56 | 1.80% | 1,613.95 | 2.32% | 1,787.23 | 2.40% |
| 5年以上 | 1,178.42 | 1.92% | 2,195.50 | 3.16% | 3,565.92 | 4.79% |
| 合计 | 61,353.52 | 100.00% | 69,505.42 | 100.00% | 74,452.53 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 56,544.63 | 44,486.56 | 57,981.21 |
| 营业收入 | 69,302.48 | 60,065.32 | 73,573.57 |
| 销售收现率 | 81.59% | 74.06% | 78.81% |
由上表可见，公司整体销售回款情况良好，到期不能收回的风险较小。 公司客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，近年来受疫情及宏观经济下行的影响，各地财政资金预算外支出较多，政府客户项目验收后款项拨付进度较往年延缓，主要体现为项目验收、项目审价及款项支付等流程更为严格，整体项目周期延长，公司基于谨慎性考虑，为客观、真实表达公司业务变化情况，针对三年以上的应收账款进一步细化账龄段，以贴合项目周期延长后应收款项的回收情况，且对近三年各账龄段平均损失率进行重新计算，以此作为依据确认预期信用损失。
6、为更加客观真实地反映公司的财务状况以及经营成果，匹配公司业务发展及管理模式，参考同行业上市公司的应收账款预期信用损失率，结合公司实际经营情况以及对未来运营状况的预测，对应收款项预期信用损失率进行变更。变更后的应收账款预期信用损失率较同行业仍更为谨慎。
| 账龄 | 罗曼股份应收账款预期信用损失率 | 行业平均 | |
| 变更前 | 变更后 | ||
| 1年以内 | 5.00% | 5.50% | 5.54% |
| 1-2年 | 20.00% | 23.00% | 13.15% |
| 2-3年 | 50.00% | 47.00% | 26.41% |
| 3-4年 | 100.00% | 63.50% | 49.63% |
| 4-5年 | 100.00% | 83.50% | 76.77% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
三、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法，无需对已披露财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的经审计的财务报表产生影响。
公司基于2021年12月31日应收账款的账龄结构以及2022年的销售情况为基础进行测算，预计公司2022年应收账款预期信用损失将减少约3,344.21万元，扣除所得税影响后，2022年度归属于上市公司股东的净利润增加2,842.58万元（未经审计）。
会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润的影响如下：
单位：元
| 项目 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 应收账款账面余额 | 744,525,278.30 | 695,054,227.08 | 613,535,204.21 |
| 变更前：坏账准备余额 | 237,621,391.87 | 192,419,141.64 | 117,733,965.38 |
| 变更后：坏账准备余额 | 187,026,251.65 | 182,863,653.67 | 151,243,639.49 |
| 影响差异数 | 50,595,140.22 | 9,555,487.98 | -33,509,674.11 |
| 税后影响差异数 | 43,005,869.19 | 8,122,164.78 | -28,483,222.99 |
| 年度净利润 | 117,247,922.41 | 107,929,889.94 | 145,240,006.67 |
| 税后影响差异数/年度净利润 | 36.68% | 7.53% | -19.61% |
四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1、独立董事意见
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，本次会计估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司以往年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。此项调整能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司发展需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次会计估计变更事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计估计与公司实际情况相适应，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，变更后的会计估计能够客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计估计变更事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。
3、会计师事务所的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司管理层编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《上海证券交易所上市公司公告格式第三十三号——会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告（2022年7月修订）》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司本次会计估计变更的实际情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2022年12月19日