以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告
天职业字[2022]45687号中伟新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”）编制的截至2022年12月1日《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定编制《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》，并提供相关的证明材料，保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中伟股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中伟股份管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，中伟股份管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了中伟股份截至2022年12月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告（续）
天职业字[2022]45687号
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中伟股份以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
| 中国·北京 二○二二年十二月八日 | 中国注册会计师： | 傅成钢 |
| 中国注册会计师： | 宾崟 |
中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及
支付发行费用的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定，中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制的以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明如下：
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月19日出具的《关于同意中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2140号），公司获准向不超过三十五名特定对象发行人民币普通股股票60,966,688股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币70.65元，募集资金总额为人民币4,307,296,507.20元，扣减承销及保荐费用、审计及验资费、律师费等费用共计人民币34,425,440.28元（不含税），本次实际募集资金净额为4,272,871,066.92元，上述资金已于2022年11月17日到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年11月17出具了天职业字[2022]44942号《验资报告》。
二、募集资金投资项目承诺情况
根据《中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）》，以及公司2022年12月8日召开的第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十五次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次募集资金投资项目情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 调整前募集资金 投资金额 | 调整后募集资金 投资金额 |
| 印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目 | 422,767.53 | 250,000.00 | 182,114.11 |
| 贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目 | 182,995.72 | 65,000.00 | 17,788.42 |
| 广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目 | 72,993.39 | 56,000.00 | 21,198.58 |
| 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目 | 231,115.28 | 97,500.00 | 78,000.00 |
| 补充流动资金 | 199,500.00 | 199,500.00 | 128,186.00 |
| 合 计 | 1,109,371.92 | 668,000.00 | 427,287.11 |
根据公司第一届董事会第三十二次会议以及2022年第二次临时股东大会决议，若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年12月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,620,281,735.49元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目 | 969,335,798.28 | 969,335,798.28 |
| 贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目 | 177,884,199.83 | 177,884,199.83 |
| 广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目 | 211,985,800.07 | 211,985,800.07 |
| 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目 | 261,075,937.31 | 261,075,937.31 |
| 合 计 | 1,620,281,735.49 | 1,620,281,735.49 |
四、已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币34,425,440.28元（不含税），截至2022年12月1日止，公司已用自筹资金支付发行费用人民币60,966.69元， 具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 已预先支付金额 | 本次置换金额 |
| 登记费 | 60,966.69 | 60,966.69 |
| 合 计 | 60,966.69 | 60,966.69 |
五、结论
截至2022年12月1日，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币1,620,342,702.18元。
公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件规定编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完成的反映了公司截至2022年12月1日止以自筹资金预先投入募投项目资金及支付发行费用的情况。
中伟新材料股份有限公司
法定代表人：
财务总监：
二〇二二年十二月八日