华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股票、2021年及2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2140号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）60,966,688股（含本数），面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币70.65元，截至2022年11月11日止，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币4,307,296,507.20元，扣除本次发行费用（不含税）人民币34,425,440.28元，募集资金净额为人民币4,272,871,066.92元。上述募集资金已全部到位，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年11月17日出具了《验资报告》（天职业字[2022]44942号）。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，董事会根据发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，决定对募集资金投资项目金额作如下调整：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 原计划募集资金拟投资金额 | 调整后拟投入金额 | 调整后金额占调整前比例 |
| 1 | 印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目 | 422,767.53 | 250,000.00 | 182,114.11 | 72.85% |
| 2 | 贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目 | 182,995.72 | 65,000.00 | 17,788.42 | 27.37% |
| 3 | 广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目 | 72,993.39 | 56,000.00 | 21,198.58 | 37.85% |
| 4 | 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目 | 231,115.28 | 97,500.00 | 78,000.00 | 80.00% |
| 5 | 补充流动资金 | 199,500.00 | 199,500.00 | 128,186.00 | 64.25% |
| 合计 | 1,109,371.92 | 668,000.00 | 427,287.11 | 63.97% | |
三、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额对公司的影响公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、审议程序
公司于2022年12月8日召开第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，调整各募投项目募集资金使用金额。公司独立董事及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：基于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，拟对募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董瑞超 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司
2022年12月8日