华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自
筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股票、2021年及2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2140号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为18名，发行价格为70.65元/股，发行股数为60,966,688股，募集资金总额为人民币4,307,296,507.20元，扣除相关不含税发行费用人民币34,425,440.28元，募集资金净额为人民币4,272,871,066.92元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于2022年11月17日出具的天职业字[2022]44942号《验资报告》验证确认。
公司已使用自筹资金支付部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和天职国际出具的《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]45687号），截至2022年12月1日，公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金合
计人民币1,620,342,702.18元，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年12月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,620,281,735.49元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目 | 969,335,798.28 | 969,335,798.28 |
| 贵州西部基地年产8万金吨硫酸镍项目 | 177,884,199.83 | 177,884,199.83 |
| 广西南部基地年产8万金吨高冰镍项目 | 211,985,800.07 | 211,985,800.07 |
| 贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目 | 261,075,937.31 | 261,075,937.31 |
| 合 计 | 1,620,281,735.49 | 1,620,281,735.49 |
（二）已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币34,425,440.28元（不含税），截至2022年12月1日止，公司已用自筹资金支付发行费用人民币60,966.69元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 已预先支付金额 | 本次置换金额 |
| 登记费 | 60,966.69 | 60,966.69 |
| 合 计 | 60,966.69 | 60,966.69 |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据《募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排，即“募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换
时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
三、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第四十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币1,620,342,702.18元。
（二）监事会审议情况
公司第一届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币1,620,342,702.18元。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为公司本次拟置换已支付发行费用及预先投入募投项目资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募
投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币1,620,342,702.18元。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际对公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的情况进行专项鉴证，并出具《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字【2022】45687号）。天职国际认为：公司编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由天职国际出具专项鉴证报告，履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规。
因此，华泰联合证券对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
董瑞超 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司
2022年12月8日