浙江中国轻纺城集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议材料
二○二二年十二月十六日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2022年12月1日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2022-051号公告。
现场会议时间：2022年12月16日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦2楼会议室
网络投票时间：自2022年12月16日至2022年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2022年12月12日
会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司
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登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600790 | 轻纺城 | 2022/12/12 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
会议主持人：公司董事长潘建华先生现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司副总经理、董事会秘书马晓峰宣读本次股东大会（现场）会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于合资设立公司暨关联交易的提案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 2.00 | 关于选举非独立董事的提案 | 应选董事（2）人 |
| 2.01 | 候选人：王百通 | √ |
| 2.02 | 候选人：沈红梁 | √ |
4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
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5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会二○二二年十二月十六日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会（现场）会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。
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九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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关于合资设立公司暨关联交易的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于合资设立公司暨关联交易的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、关联交易概述
2022年2月，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟投资建设轻纺智谷数字工业园区公司项目的议案》，同意投资建设轻纺智谷数字工业园区项目（详见临2022-003公告）。为更好的推进智谷项目的开发建设，公司拟与绍兴市柯桥区抱团物业管理有限公司（筹）（以下简称“抱团公司”）共同投资设立轻纺智谷数字工业园区公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本12.82亿元，其中，公司拟以现金方式出资7.692亿元，持股比例为60%；抱团公司拟以现金方式出资5.128亿元，持股比例为40%。
鉴于抱团公司为绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“国投集团”）控股子公司，本公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司为国投集团全资子公司，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、关联方介绍
抱团公司由区国投集团和绍兴市柯桥区金融控股有限公司合资设立，注册资本5.128亿元。其中，区国投集团出资2.6亿元，占比
50.70%。经营范围：一般项目:物业管理;商业综合体管理服务;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（一）关联企业基本情况
1、企业名称：绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330621704498695D
3、成立时间：1997年8月21日
4、注册地：绍兴市柯桥区华齐路1066号柯桥区公共服务大楼18楼
5、主要办公地点：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道创意路199号创意园东区6038幢
6、法定代表人：徐忠良
7、注册资本：8000万元人民币
8、主营业务：对国有及其他企业的投资。
9、主要股东： 绍兴市柯桥区财政局持股比例90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例10%。
（二）关联企业资产经营情况
截至2021年12月31日，总资产247,484,156,803.13元，负债总额168,602,014,884.04元，净资产78,882,141,919.09元，2021年度实现营业收入6,379,664,025.74元，净利润522,528,371.34元。
截至2022年9月30日，总资产274,365,387,802.67元，负债总额192,041,989,046.11元，净资产82,323,398,756.56元，2022年1-9月实现营业收入4,432,745,677.03元，净利润223,944,316.68元。
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三、出资协议主要内容
甲方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司乙方：绍兴市柯桥区抱团物业经营管理有限公司（筹）
（一）出资安排
1、注册资本
各方一致同意，公司设立时注册资本为人民币（大写）壹拾贰亿捌仟贰佰万元（￥1282000000元）。
2、股东出资
（1）甲方出资
甲方出资额为：人民币（大写）柒亿陆仟玖佰贰拾万元（￥769200000元）。
甲方出资方式：现金。
（2）乙方出资
乙方出资额为：人民币（大写）伍亿壹仟贰佰捌拾万元（￥512800000元）。
乙方出资方式：现金。
根据项目进度，甲乙双方按出资比例分期实缴出资额。
（二）公司治理结构
1、股东会
公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构，负责公司重大事项决策。
2、董事会
公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。
公司董事会由5名董事组成，董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名3名董事人选，乙方有权提名2名董事
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人选，各方应促使其他方提名的董事人选当选。
董事会设董事长1人，由董事会从甲方提名的董事人选中选举产生。董事会设副董事长1人，由董事会从乙方提名的董事人选中选举产生。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会对一般职权事项作出决议，须经过半数董事通过；董事会对特别职权事项做出决议，须经三分之二以上（含本数）董事通过。
3、监事会
公司设监事会，由3名监事组成。
监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中甲方有权提名2名监事人选，乙方有权提名1名监事人选。监事会主席由甲方提名的监事担任。
公司监事会按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。监事任期三年，可连选连任。
4、法定代表人
公司法定代表人由董事长担任。
（三）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
四、关联交易对上市公司的影响
本次与抱团公司合资设立公司有利于智谷项目土地公开竞买、环评审批和施工许可等方面工作的开展和推进。双方共同以现金方式出资，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大不利影响。
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本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求。提请授权公司经营层根据相关规定，办理公司设立相关事宜。以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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关于选举公司非独立董事的提案
各位股东：
公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》，现提交本次股东大会审议并进行非独立董事补选。
鉴于公司董事虞伟强先生、王海明先生因工作调动原因向董事会提出辞去公司董事职务，王海明先生同时辞去董事会战略委员会委员职务，根据《公司章程》规定和工作需要，公司董事会提名王百通先生、沈红梁先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）。现提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生新任董事。
以上提案，请各位股东予以审议。如经本次股东大会审议通过，则王百通先生、沈红梁先生的任期自股东大会审议通过至本届董事会届满之日（2024年5月7日）止。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
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附件王百通 男，汉族，1980年2月出生，吉林农安人，中共党员，大学学历。2003年8月参加工作，历任绍兴县华甫高级中学教师，绍兴县中国轻纺城建管委会展宣传处副处长、处长，柯桥区中国轻纺城建管委党工委委员、办公室负责人。2016年7月起任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理，2019年11月起任浙江中国轻纺城集团股份有限公司党委副书记，2022年起任浙江中国轻纺城集团股份有限公司总经理。
沈红梁 男，汉族，1974年4月出生，浙江绍兴人，中共党员，大学学历。1995年参加工作，先后在绍兴县马鞍镇政府、绍兴县滨海工业区管委、绍兴县政协经济科技委、柯桥区轨道交通集团工作。2022年9月起任绍兴市柯桥区开发经营集团纪委书记。