澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2022年12月16日
AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议文件目录
一、 股东投票表决注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
1、关于修订公司章程的议案
2、关于增补宋慧女士为公司第八届董事会董事的议案
3、关于为控股子公司提供担保额度预计的议案
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会
投票表决注意事项
1、 每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人姓名（名称）、股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
2、 每张投票表上有3项议案，请逐一进行表决。
3、 表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、 填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、 现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。
澳柯玛股份有限公司二○二二年十二月十六日
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会
股 东 投 票
| 股东(代表)姓名 | 持股数量 | |||||
| 股东账户 | 持有表决权股份数量 | |||||
| 委托人姓名（名称） | 股东联系方式 | |||||
| 股东地址 | ||||||
| 序号 | 议案 | 投票意见 | ||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1 | 关于修订公司章程的议案 | |||||
| 2 | 关于增补宋慧女士为公司第八届董事会董事的议案 | |||||
| 3 | 关于为控股子公司提供担保额度预计的议案 | |||||
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”。
2022年12月16日
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2022年12月16日上午9:30
二、会议地点：公司创新中心22楼会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于修订公司章程的议案》；第二项、 审议《关于增补宋慧女士为公司第八届董事会董事的议案》；第三项、 审议《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》；第四项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；第五项、 推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果，并暂时休会，等待网投结果；
第六项、 各位董事签署股东大会决议及会议记录；第七项、 律师见证；第八项、 主持人宣布本次股东会议结束。
2022年12月16日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之一
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将10名激励对象所持已获授但尚未解除限售的15.09万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册资本和股份总数将相应减少15.09万元及15.09万股。基于该等情况，现拟修订《公司章程》中相关条款。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币798,165,669元。 | 第六条 公司注册资本为人民币798,014,769元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为798,165,669股。股本结构为：普通股798,165,669股。 | 第二十条 公司的股份总数为798,014,769股。股本结构为：普通股798,014,769股。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
请予审议。
二○二二年十二月十六日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之二
关于增补宋慧女士为公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
鉴于公司原董事赵风雷先生已辞职，为进一步完善公司治理结构，加强上市公司治理，根据青岛城投金融控股集团有限公司的提议，现提名增补宋慧女士为公司第八届董事会董事，其任期与公司第八届董事会其他董事的任期相同。宋慧女士，生于1977年8月，中共党员，硕士学历。曾任中信建投证券股份有限公司投资银行部高级经理、副总裁，青岛城乡社区建设融资担保有限公司战略发展部部长，青岛汇泉财富金融信息服务有限公司副总经理等职；2015年12月至2020年6月任青岛汇泉财富金融信息服务有限公司总经理；2020年6月至今任青岛城投金融控股集团有限公司副总经理。
宋慧女士未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律法规、规定要求的任职条件。
请予审议。
二○二二年十二月十六日
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之三
关于为控股子公司提供担保额度预计的议案
各位股东：
根据公司海外业务发展需要，现公司拟为控股子公司澳柯玛（香港）贸易有限公司提供总额不超过2,000万美元（约合人民币15,000万元）的担保预计额度，担保期间为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日至公司召开2022年年度股东大会期间，本次担保没有反担保。具体如下：
一、被担保人基本情况
1、单位名称：澳柯玛（香港）贸易有限公司。
2、商业登记证号码：59756119-000-05-22-5。
3、注册地址：香港旺角花园街2-16。
4、注册资本：港币1033万元。
5、成立时间：2012年5月4日。
6、主营业务：国际贸易。
7、股权结构：公司持有该公司100%的股权。
8、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 617,969,075.79 | 503,436,975.26 |
| 净利润 | 3,896,936.13 | 4,241,536.16 |
| 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 328,189,266.77 | 266,038,794.96 |
| 负债总额 | 313,432,076.32 | 255,178,540.64 |
| 净资产 | 14,757,190.45 | 10,860,254.32 |
| 资产负债率 | 95.50% | 95.92% |
二、本次对外担保预计情况
根据公司海外业务发展需要，自2022年第一次临时股东大会审议通过之日至公司
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之三
召开2022年年度股东大会期间，公司拟为澳柯玛（香港）贸易有限公司提供总额不超过2,000万美元的担保（约合人民币15,000万元）。具体如下：
| 担保关系 | 担保方 | 被担保方 | 最高担保金额 |
| 公司为控股子公司提供担保 | 澳柯玛股份有限公司 | 澳柯玛（香港）贸易有限公司 | 2,000万美元 |
| 合计 | 2,000万美元 | ||
为满足公司各控股子公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过2021年年度股东大会及2022年第一次临时股东大会审批担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由澳柯玛（香港）贸易有限公司与商业银行等主体共同协商确定，相关协议签署后，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足澳柯玛（香港）贸易有限公司开展海外业务资金需要，有利于其稳健经营和业务拓展，符合公司整体利益。同时，该公司为公司全资控股子公司，公司对其资金、财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，因而担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保预计事项披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为人民币8.28亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的34.65%。其中公司为控股子公司提供的担保总额为人民币3.77亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.79%。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况，截至目前未有逾期担保情况发生。
请予审议。
二○二二年十二月十六日