中国国际金融股份有限公司
关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十二月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受南方电网储能股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对南网储能的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
释义 ...... 4
第一节 本次交易方案概述 ...... 6
一、上市公司基本情况 ...... 6
二、本次交易方案概述 ...... 7
（一）重大资产置换 ...... 7
（二）发行股份购买资产 ...... 7
（三）募集配套资金 ...... 7
三、重大资产置换具体方案 ...... 7
四、发行股份购买资产具体方案 ...... 8
（一）交易价格及支付方式 ...... 8
（二）定价基准日、定价依据和发行价格 ...... 8
（三）发行方式 ...... 10
（四）发行对象和发行数量 ...... 10
（五）锁定期安排 ...... 10
（六）上市地点 ...... 11
（七）过渡期损益安排 ...... 11
（八）滚存未分配利润的安排 ...... 11
五、募集配套资金方案 ...... 11
（一）发行股份的种类和面值 ...... 11
（二）发行对象和发行方式 ...... 11
（三）定价基准日、发行价格及定价依据 ...... 13
（四）发行数量 ...... 13
（五）上市地点 ...... 14
（六）锁定期安排 ...... 14
（七）募集配套资金的金额及用途 ...... 14
六、本次发行前后相关情况对比 ...... 14
（一）本次发行前后前十大股东变动情况 ...... 14
（二）本次发行股票对上市公司的影响 ...... 16
（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ...... 17
第二节 本次交易实施情况 ...... 18
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 18
二、重大资产置换实施情况 ...... 18
（一）置入资产的交割及过户情况 ...... 19
（二）置出资产的交割及过户情况 ...... 19
三、发行股份购买资产实施情况 ...... 20
四、募集配套资金的具体情况 ...... 20
（一）申购报价情况 ...... 21
（二）最终配售情况 ...... 24
（三）募集资金到账及验资情况 ...... 26
（四）股份登记情况 ...... 26
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 27
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 27
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 28
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 28
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ...... 28
（一）置出资产过户 ...... 29
（二）工商变更登记 ...... 29
（三）相关方需继续履行协议及承诺 ...... 29
（四）持续履行信息披露义务 ...... 29
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 30
释义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、南网储能 | 指 | 南方电网储能股份有限公司，曾用名云南文山电力股份有限公司 |
| 交易对方、南方电网公司 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 云南电网公司 | 指 | 云南电网有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 置入资产，南方电网公司持有的南方电网调峰调频发电有限公司100%的股权；和置出资产，截至评估基准日上市公司主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债 |
| 标的公司、调峰调频公司 | 指 | 南方电网调峰调频发电有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 |
| 本次重大资产置换 | 指 | 上市公司将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换 |
| 本次发行、本次募集配套资金非公开发行 | 指 | 南网储能向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 公司章程 | 指 | 《南方电网储能股份有限公司章程》 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 锦天城律师、上市公司法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 天职国际、会计师事务所 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和资产评估、评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 置出资产交割日 | 指 | 2022年9月1日 |
| 置入资产交割日 | 指 | 2022年9月1日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《规范信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2021年9月30日 |
过渡期间、过渡期
| 过渡期间、过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间 |
《置入资产评估报告》
| 《置入资产评估报告》 | 指 | 中和资产评估出具的《云南文山电力股份有限公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及的拟置入资产南方电网调峰调频发电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2021）第KMV5026D001号） |
《置出资产评估报告》
| 《置出资产评估报告》 | 指 | 中和资产评估出具的《云南文山电力股份有限公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及拟置出资产评估项目资产评估报告》（中和评报字（2021）第KMV5026D002号） |
《置入资产审计报告》
| 《置入资产审计报告》 | 指 | 天职国际出具的《南方电网调峰调频发电有限公司审计报告》（天职业字[2022]31854号） |
《置出资产审计报告》
| 《置出资产审计报告》 | 指 | 天职国际出具的《云南文山电力股份有限公司审计报告》（天职业字[2022] 31855号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 天职国际出具的《云南文山电力股份有限公司审阅报告》（天职业字[2022] 31856号） |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
重组报告书
| 重组报告书 | 指 | 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
重组报告书摘要
| 重组报告书摘要 | 指 | 《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 |
本核查意见
| 本核查意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
《发行方案》
| 《发行方案》 | 指 | 《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》 |
《认购邀请书》
| 《认购邀请书》 | 指 | 《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》 |
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 本次交易方案概述
一、上市公司基本情况
| 公司名称（中文） | 南方电网储能股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | China Southern Power Grid Energy Storage Co., Ltd |
| 股票简称及代码 | 南网储能（600995.SH） |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 3,196,005,805.00元 |
| 法定代表人 | 刘国刚 |
| 成立日期 | 1997年12月29日 |
| 注册地址 | 云南省文山市凤凰路29号 |
| 邮政编码 | 663000 |
| 电话号码 | 0876-2123422 |
| 传真号码 | 0876-2130029 |
| 互联网网址 | www.wsdl.com.cn |
| 电子邮箱 | wsdl@wsdl.sina.net |
| 经营范围 | 水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；新兴能源技术研发；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；特种设备安装改造修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气安装服务；普通机械设备安装服务；计量技术服务；检验检测服务；建设工程施工；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；软件开发；量子计算技术服务；大数据服务；工业设计服务；互联网安全服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机及通讯设备租赁业务；电力设施器材销售；再生资源销售；代理记账；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；住宿服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次交易方案概述
（一）重大资产置换
上市公司将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。
置入资产为标的公司100%股权。
上市公司将置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公司为置出资产承接主体。
（二）发行股份购买资产
上市公司向交易对方以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
（三）募集配套资金
上市公司向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
三、重大资产置换具体方案
上市公司将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。
置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五
个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。
置入资产为标的公司100%股权。上市公司将置出资产直接与交易对方进行置换，交易对方指定云南电网公司为置出资产承接主体。以2021年9月30日为评估基准日，本次交易置出资产的评估值为210,389.27万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置出资产最终作价确定为210,389.27万元。
以2021年9月30日为评估基准日，本次交易置入资产的评估值为1,568,963.88万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产最终作价确定为1,568,963.88万元。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
本次交易中，置出资产作价210,389.27万元，置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 7.55 | 6.80 |
| 前60个交易日 | 7.31 | 6.59 |
| 前120个交易日 | 7.24 | 6.52 |
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2021年10月16日。经与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.52元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
上市公司于2022年4月29日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配议案》，以公司总股本478,526,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不送红股，亦不以资本公积金转增股本，共派现4,785,264元，除权除息日为2022年6月16日。鉴于前述利润分配方案
已实施完毕，根据上述公式，本次调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为调整前有效的发行价格（即 6.52元/股）减去每股派送现金股利（即0.01元/股），即6.51元/股。
（三）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。
2、发行数量
本次交易中，置出资产作价210,389.27万元，置入资产的作价1,568,963.88万元，上述差额1,358,574.61万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。根据中国证监会的核准结果，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,086,904,162股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
上市公司的控股股东云南电网公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本
次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
上述股份锁定期内，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南方电网公司享有或承担；置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
五、募集配套资金方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。依照《发行方案》、《认购邀请书》，独立财务顾问（主
承销商）根据簿记建档的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为630,575,243股，募集资金总额为8,001,999,833.67元。本次发行对象最终确定为25家，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 157,604,412 | 1,999,999,988.28 | 6个月 |
| 2 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 63,829,787 | 809,999,997.03 | 6个月 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 63,041,765 | 799,999,997.85 | 6个月 |
| 4 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 47,281,323 | 599,999,988.87 | 6个月 |
| 5 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 42,553,191 | 539,999,993.79 | 6个月 |
| 6 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 39,401,103 | 499,999,997.07 | 6个月 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 33,727,344 | 427,999,995.36 | 6个月 |
| 8 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 23,640,661 | 299,999,988.09 | 6个月 |
| 9 | 国新投资有限公司 | 23,640,661 | 299,999,988.09 | 6个月 |
| 10 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金 | 21,276,595 | 269,999,990.55 | 6个月 |
| 11 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和2号私募证券投资基金 | 14,184,397 | 179,999,997.93 | 6个月 |
| 12 | UBS AG | 12,450,748 | 157,999,992.12 | 6个月 |
| 13 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 9,062,253 | 114,999,990.57 | 6个月 |
| 14 | 北京中科大洋科技发展股份有限公司 | 8,668,242 | 109,999,990.98 | 6个月 |
| 15 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金 | 8,274,231 | 104,999,991.39 | 6个月 |
| 16 | 农银汇理基金管理有限公司 | 8,037,825 | 101,999,999.25 | 6个月 |
| 17 | 国泰基金管理有限公司 | 8,037,825 | 101,999,999.25 | 6个月 |
| 18 | 华夏基金管理有限公司 | 7,880,220 | 99,999,991.80 | 6个月 |
序号
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 19 | 长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发 | 7,880,220 | 99,999,991.80 | 6个月 |
| 20 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金 | 7,880,220 | 99,999,991.80 | 6个月 |
| 21 | 诺德基金管理有限公司 | 6,461,780 | 81,999,988.20 | 6个月 |
| 22 | 欧阳烛宇 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6个月 |
| 23 | 百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6个月 |
| 24 | 南方基金管理股份有限公司 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6个月 |
| 25 | 长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6个月 |
| 合计 | 630,575,243 | 8,001,999,833.67 | ||
（三）定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由上海市锦天城律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为12.69元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2022年10月19日（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（四）发行数量
本次募集配套资金合计发行股份630,575,243股，未超过本次募集配套资金
非公开发行前上市公司总股本的30%。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）募集配套资金的金额及用途
本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元。
本次发行募集资金用于建设抽水蓄能电站和电化学储能电站、补充流动资金及偿还债务。
六、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后前十大股东变动情况
1、本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至2022年10月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国南方电网有限责任公司 | 2,086,904,162 | 81.35% |
| 2 | 云南电网有限责任公司 | 146,719,000 | 5.72% |
| 3 | 万中华 | 11,000,065 | 0.43% |
| 4 | 蔡玉栋 | 9,763,600 | 0.38% |
| 5 | 云南省地方电力实业开发有限公司 | 6,480,000 | 0.25% |
| 6 | 王成平 | 4,042,515 | 0.16% |
| 7 | 易方达基金－国新投资有限公司－易方达基金－国新2号单一资产管理计划 | 3,346,100 | 0.13% |
| 8 | 潘梅英 | 3,004,800 | 0.12% |
| 9 | 西南证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 2,700,000 | 0.11% |
| 10 | 谢友初 | 2,467,462 | 0.10% |
| 合计 | 2,276,427,704 | 88.75% | |
2、本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 中国南方电网有限责任公司 | 2,086,904,162 | 65.30% |
| 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 157,604,412 | 4.93% |
| 3 | 云南电网有限责任公司 | 146,719,000 | 4.59% |
| 4 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 63,829,787 | 2.00% |
| 5 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 63,041,765 | 1.97% |
| 6 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 47,281,323 | 1.48% |
| 7 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 42,553,191 | 1.33% |
| 8 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 39,401,103 | 1.23% |
| 9 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 23,640,661 | 0.74% |
| 10 | 国新投资有限公司 | 23,640,661 | 0.74% |
| 合计 | 2,694,616,065 | 84.31% | |
注：根据本次发行前公司截至2022年10月31日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司提供的数据为准。
（二）本次发行股票对上市公司的影响
1、对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 占股本比例 | 数量（股） | 占股本比例 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 2,086,904,162 | 81.35% | 630,575,243 | 2,717,479,405 | 85.03% |
| 无限售条件的流通股份1 | 478,526,400 | 18.65% | - | 478,526,400 | 14.97% |
| 合计 | 2,565,430,562 | 100.00% | 630,575,243 | 3,196,005,805 | 100.00% |
注1：无限售条件的流通股份中包含了云南电网公司自愿承诺锁定的有限售条件流通股146,719,000股。截至2022年10月31日，中国南方电网有限责任公司持有公司2,086,904,162股股份，占总股本比例为81.35%，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中国南方电网有限责任公司仍持有公司2,086,904,162股股份，占总股本比例为65.30%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
2、对资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
3、对业务结构的影响
本次发行前后公司主营业务均为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营，本次发行募集资金用于建设抽水蓄能电站和电化学储能电站、补充流动资金及偿还债务，不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
4、对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
5、对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求及时履行信息披露义务。
6、对关联交易及同业竞争的影响
（1）关联交易
上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）同业竞争
由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况产生影响。
（三）董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不会导致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已获得云南电网公司和南方电网公司的原则性同意；
2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；
4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；
8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；
10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；
11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；
12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；
13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
14、2022年8月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过本次交易；
15、2022年8月26日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准云南文
山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），核准公司向中国南方电网有限责任公司发行2,086,904,162股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过93亿元。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
二、重大资产置换实施情况
（一）置入资产的交割及过户情况
根据广东省市场监督管理局于2022年8月26日向标的公司换发的营业执照以及通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见签署之日，标的公司的100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100%股权，标的公司已成为上市公司的全资子公司。根据上市公司、南方电网公司与云南电网公司签署的《资产交割确认书》，上市公司与南方电网公司确认置入资产已于2022年8月26日变更登记至上市公司名下，上市公司与南方电网公司约定置入资产交割日为2022年9月1日。自置入资产交割日起，除置入资产在过渡期内的损益及权益变动由南方电网公司享有或承担之外，置入资产对应的股东权利及义务转移至上市公司。
（二）置出资产的交割及过户情况
1、文电设计公司100%股权的交割及过户情况
根据文山壮族苗族自治州市场监督管理局向文电设计公司换发的营业执照以及通过国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见签署之日，文电设计公司的100%股权已变更登记至云南电网公司名下，云南电网公司持有文电设计公司的100%股权，文电设计公司已成为云南电网的全资子公司。
2、文电能投公司100%股权的交割及过户情况
根据昆明市市场监督管理局向文电能投公司换发的营业执照以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本核查意见签署之日，文电能投公司的100%股权已变更登记至云南电网公司名下，云南电网公司持有文电能投公司的100%股权，文电能投公司已成为云南电网的全资子公司。
3、其他置出资产的交割及过户情况
根据上市公司、南方电网公司与云南电网公司签署的《资产交割确认书》，上市公司、南方电网公司与云南电网公司确认置出资产中文电设计公司、文电能投公司股权已于 2022 年 8 月 30 日变更至云南电网公司名下，各方约定置出资产交割日为 2022 年 9 月 1 日。上市公司根据交易协议相关约定将置出资产移交给云南电网公司。自置出资产交割日起，除置出资产在过渡期内的损益及权益变动由上市公司享有或承担之外，上市公司不再享有和承担置出资产所有权人的权利及义务，但仍应配合云南电网公司完成置出资产中需要办理产权过户登记部分的相关变更登记手续。截至本意见书出具之日，本次交易的其他置出资产中上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产的登记过户工作正在推进中。
三、发行股份购买资产实施情况
2022年8月26日，中国证监会下发《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），核准上市公司向南方电网公司发行人民币普通股（A 股）2,086,904,162股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2022 年9月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份2,086,904,162股，登记后股份总数2,565,430,562股。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南文山电力股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本208,690.4162万元，注册资本由47,852.64万元变更为256,543.0562万元，公司股份总数由478,526,400股增加至2,565,430,562股。
四、募集配套资金的具体情况
（一）申购报价情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2022年10月18日以电子邮件、邮寄纸质快递文件等方式向177名符合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。即截至2022年10月10日的发行人前20名股东（剔除控股股东及关联方后，不剔除重复机构）；证券投资基金管理公司26家；证券公司15家；保险公司10家；其他机构及个人106家。
自报送发行方案后至询价申购日前，有9名投资者新增表达了申购意向，分别为国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、广东恒会股权投资基金（有限合伙）、东方电气集团东方电机有限公司、宁波仁庆私募基金管理有限公司、上海世域投资管理有限公司、北京中科大洋科技发展股份有限公司、深圳君宜私募证券基金管理有限公司和百年保险资产管理有限责任公司。为推动本次发行顺利完成，发行人和独立财务顾问（主承销商）特申请在之前报送的《南方电网储能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请名单》的基础之上增加上述投资者。
2022年10月21日9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，簿记中心共收到7单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。
由于首轮有效申购的累计统计结果未达到任一发行结果确定条件（即募集资金金额或发行股数达到证监会核准的上限，或认购对象数量达到35名），发行人及独立财务顾问（主承销商）于2022年10月21日当日启动首轮追加认购，并向前期在向中国证监会报送的发行方案中确定的投资者及补充表达认购意向的投资者通过电子邮件、邮寄纸质快递文件等方式发送《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
首轮追加申购期间（2022年10月21日至2022年10月31日18:00），簿
记中心共收到16张申购报价单。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，除诺德基金管理有限公司未在追加认购期间完整发送相应的申购文件，其报价为无效报价外，其余投资者均在追加认购邀请书发送名单范围内、且按要求发送了完整的申购文件、并已按照要求在追加认购期限内缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及首次申购报价已经获配且已经缴纳保证金的投资者除外），其追加申购为有效申购。本次追加符合《追加认购邀请书》的约定，在律师的见证下，独立财务顾问（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。由于首轮申购及首轮追加认购的累计统计结果未达到任一发行结果确定条件（即募集资金金额或发行股数达到证监会核准的上限，或认购对象数量达到35名），发行人及独立财务顾问（主承销商）于2022年10月31日当日启动第二轮追加认购，并向前期在向中国证监会报送的发行方案中确定的投资者及补充表达认购意向的投资者通过电子邮件、邮寄纸质快递文件等方式发送《追加认购邀请书》。第二轮追加申购期间（2022年10月31日至2022年11月3日18:00），簿记中心共收到8张申购报价单。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均在追加认购邀请书发送名单范围内、且按要求发送了完整的申购文件、并已按照要求在追加认购期限内缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及前期申购报价已经获配且已经缴纳保证金的投资者除外），其追加申购为有效申购。本次追加符合《追加认购邀请书》的约定，在律师的见证下，独立财务顾问（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。经独立财务顾问（主承销商）与上海市锦天城律师事务所的共同核查确认，在整个簿记建档期间，簿记中心共收到25家投资者提交的合计30张有效《申购报价单》及相关附件，具体报价情况如下：
| 总序号 | 分序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 备注 | 是否有效报价 |
| 1 | 1 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 13.35 | 50,000 | 首轮认购 | 是 |
| 2 | 2 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 13.50 | 100,000 | 首轮认购 | 是 |
| 13.00 | 150,000 |
总序号
| 总序号 | 分序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 备注 | 是否有效报价 |
| 12.75 | 200,000 | |||||
| 3 | 3 | 财通基金管理有限公司 | 12.70 | 34,800 | 首轮认购 | 是 |
| 4 | 4 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 13.00 | 30,000 | 首轮认购 | 是 |
| 12.90 | 50,000 | |||||
| 12.80 | 60,000 | |||||
| 5 | 5 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金 | 13.11 | 27,000 | 首轮认购 | 是 |
| 6 | 6 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 12.70 | 30,000 | 首轮认购 | 是 |
| 12.69 | 30,000 | |||||
| 7 | 7 | 国新投资有限公司 | 13.10 | 28,000 | 首轮认购 | 是 |
| 12.69 | 30,000 | |||||
| 8 | 1 | 北京中科大洋科技发展股份有限公司 | 12.69 | 11,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 9 | 2 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金 | 12.69 | 10,500 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 10 | 3 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和2号私募证券投资基金 | 12.69 | 18,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 11 | 4 | UBS AG | 12.69 | 15,800 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 12 | 5 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 12.69 | 11,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 13 | 6 | 华夏基金管理有限公司 | 12.69 | 10,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 14 | 7 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 12.69 | 80,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 15 | 8 | 长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发 | 12.69 | 10,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 16 | 9 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 12.69 | 300 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 17 | 10 | 农银汇理基金管理有限公司 | 12.69 | 10,200 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 18 | 11 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | 12.69 | 81,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 19 | 12 | 国泰基金管理有限公司 | 12.69 | 10,200 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 20 | 13 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 12.69 | 54,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 21 | 14 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金 | 12.69 | 10,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
| 22 | 15 | 财通基金管理有限公司 | 12.69 | 6,000 | 第一轮 追加认购 | 是 |
总序号
| 总序号 | 分序号 | 名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 备注 | 是否有效报价 |
| 23 | 16 | 诺德基金管理有限公司 | 12.69 | 10,000 | 第一轮 追加认购 | 否 |
| 24 | 1 | 诺德基金管理有限公司 | 12.69 | 8,100 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 25 | 2 | 欧阳烛宇 | 12.69 | 5,000 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 26 | 3 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 12.69 | 200 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 27 | 4 | 百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 | 12.69 | 5,000 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 28 | 5 | 南方基金管理股份有限公司 | 12.69 | 5,000 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 29 | 6 | 长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 | 12.69 | 5,000 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 30 | 7 | 诺德基金管理有限公司 | 12.69 | 100 | 第二轮 追加认购 | 是 |
| 31 | 8 | 财通基金管理有限公司 | 12.69 | 2,000 | 第二轮 追加认购 | 是 |
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）最终配售情况
依照《发行方案》、《认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行价格为12.69元/股，发行对象为25名投资者，发行股数为630,575,243股，募集资金总额为8,001,999,833.67元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 12.69 | 157,604,412 | 1,999,999,988.28 | 6 |
| 2 | 中国国有企业混合所有制改 | 12.69 | 63,829,787 | 809,999,997.03 | 6 |
序号
| 序号 | 发行对象 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 革基金有限公司 | |||||
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 12.69 | 63,041,765 | 799,999,997.85 | 6 |
| 4 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.69 | 47,281,323 | 599,999,988.87 | 6 |
| 5 | 东方电气集团东方电机有限公司 | 12.69 | 42,553,191 | 539,999,993.79 | 6 |
| 6 | 哈尔滨电机厂有限责任公司 | 12.69 | 39,401,103 | 499,999,997.07 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 12.69 | 33,727,344 | 427,999,995.36 | 6 |
| 8 | 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金 | 12.69 | 23,640,661 | 299,999,988.09 | 6 |
| 9 | 国新投资有限公司 | 12.69 | 23,640,661 | 299,999,988.09 | 6 |
| 10 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金 | 12.69 | 21,276,595 | 269,999,990.55 | 6 |
| 11 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和2号私募证券投资基金 | 12.69 | 14,184,397 | 179,999,997.93 | 6 |
| 12 | UBS AG | 12.69 | 12,450,748 | 157,999,992.12 | 6 |
| 13 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 12.69 | 9,062,253 | 114,999,990.57 | 6 |
| 14 | 北京中科大洋科技发展股份有限公司 | 12.69 | 8,668,242 | 109,999,990.98 | 6 |
| 15 | 宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金 | 12.69 | 8,274,231 | 104,999,991.39 | 6 |
| 16 | 农银汇理基金管理有限公司 | 12.69 | 8,037,825 | 101,999,999.25 | 6 |
| 17 | 国泰基金管理有限公司 | 12.69 | 8,037,825 | 101,999,999.25 | 6 |
| 18 | 华夏基金管理有限公司 | 12.69 | 7,880,220 | 99,999,991.80 | 6 |
| 19 | 长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发 | 12.69 | 7,880,220 | 99,999,991.80 | 6 |
| 20 | 深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金 | 12.69 | 7,880,220 | 99,999,991.80 | 6 |
| 21 | 诺德基金管理有限公司 | 12.69 | 6,461,780 | 81,999,988.20 | 6 |
序号
| 序号 | 发行对象 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 22 | 欧阳烛宇 | 12.69 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6 |
| 23 | 百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品 | 12.69 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6 |
| 24 | 南方基金管理股份有限公司 | 12.69 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6 |
| 25 | 长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 | 12.69 | 3,940,110 | 49,999,995.90 | 6 |
| 合计 | 630,575,243 | 8,001,999,833.67 | |||
（三）募集资金到账及验资情况
截至2022年11月9日，25名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44774号），确认本次发行的认购资金到位。
截至2022年11月10日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》，截至2022年11月10日，公司募集资金总额为人民币 8,001,999,833.67 元，扣除发行费用（不含增值税）52,515,054.05元后，实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元，其中增加注册资本人民币630,575,243.00元，增加资本公积人民币7,318,909,536.62元。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，南网储能递交了新增股份登记申请。2022年12月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手
续已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下：
2022年9月5日，上市公司召开了第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》，根据该《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名。第七届董事会第二十四次会议同时审议通过《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会独立董事候选人的预案》《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会非独立董事候选人的预案》等议案。根据前述议案，上市公司董事会同意提名刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名胡继晔、杨璐、陈启卷为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人中，杨璐为会计专业人士，独立董事候选人均已全部取得独立董事资格证书。
2022年9月5日，上市公司召开了第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》，根据该《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。第七届监事会第二十次会议同时审议通过了《关于公司监事会提前换届及提名第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》。根据前述议案，上市公司监事会同意提名胡伏秋、杨昌武为公司第八届监事会监事候选人。
2022年9月21日，上市公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举的议案，选举刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕
熬为公司第八届董事会非独立董事，胡继晔、杨璐、陈启卷为公司第八届董事会独立董事，胡伏秋、杨昌武为公司第八届监事会非职工代表监事。公司职工代表大会选举吕志为公司第八届董事会职工董事，杨伟聪为公司第八届监事会职工监事。
同日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，选举刘国刚为第八届董事会董事长，聘任李定林为公司总经理，聘任卢文生、刘亚军、周建为、孙立群为公司副总经理，聘任唐忠良为公司总会计师，聘任汤建良为公司总法律顾问，聘任钟林为公司董事会秘书。同日，上市公司召开第八届监事会第一次会议，选举胡伏秋为公司第八届监事会主席。除前述情况之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具之日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为， 截至本核查意见出具之日，在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见签署之日，交易各方按照《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关承诺的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）置出资产过户
上市公司和资产承接方继续完成与置出资产相关的移交、变更登记、过户等手续。
（二）工商变更登记
上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次募集配套资金非公开发行涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）相关方需继续履行协议及承诺
本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）持续履行信息披露义务
上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获本次交易得必要的批准和核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、截至本核查意见签署之日，标的公司100%股权过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有调峰调频公司100%股权，置入资产过户程序合法、有效。
3、自交割日起，置出资产以及与置出资产相关的一切权利、义务和风险已转移至资产承接方，资产承接方享有和承担置出资产的一切权利、义务和风险。文电设计公司和文电能投公司100%股权已过户至云南电网公司名下，其他置出资产的移交、变更登记、过户等手续正在办理中，对本次交易的实施不构成实质性影响。
4、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的调整安排符合相关法律法规及其章程的规定。
6、截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见签署之日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
9、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司具备
非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上交所上市。
10、上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：___________ ____________ _____________
姚雨晨 胡治东 马忆园
独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
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