国金证券股份有限公司
关于杭州凯大催化金属材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二二年十二月
3-1-1
声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《杭州凯大催化金属材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。）
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目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、发行人与保荐机构之间的关系 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
五、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ........ 7第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 11
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ...... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》有关公开发行的条件 ...... 12
五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件 ...... 14
六、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 17
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ...... 17
八、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况 ...... 19
九、发行人存在的主要风险 ...... 20
十、发行人创新性核查意见 ...... 26
十一、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ...... 28
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义，涉及的其他专业术语可参照招股说明书中的释义。
| 公司、发行人、凯大催化 | 指 | 杭州凯大催化金属材料股份有限公司 |
| 国金证券、本保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 承销保荐分公司 | 指 | 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《保荐业务管理细则》 | 指 | 《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 公开发行 | 指 | 本次不特定合格投资者公开发行股票 |
| 《审计报告》 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行出具的2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月审计报告 |
| 募投项目 | 指 | 本次公开发行股票募集资金投资项目 |
| 报告期、报告期内、报告期各期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
| 姓 名 | 保荐业务执业情况 |
| 章魁 | 拥有多年的投资银行从业经验，先后主持或参与了开普云（688228）、中达安（300635）等项目的首次公开发行股票并上市（IPO）工作，元力股份（300174）、日上集团（002593）等上市公司的再融资工作，以及万宝能源等IPO项目的改制、辅导和尽调工作。 |
| 付芋森 | 非执业注册会计师、拥有近十年的资本市场从业经历。曾先后参与激智科技（300566）、三美股份（603379）和泰坦股份（003036）等首次公开发行审计工作，新海宜上市公司收购、万邦德重大资产重组、鹿得医疗公开发行并精选层挂牌等项目。 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
徐青：具有14年投资银行从业经历，先后参与了老板电器（002508）、博晖创新（300318）、诺邦股份（603238）、华丰股份（605100）等IPO项目；诺邦股份（603238）等重大资产重组项目。
2、其他项目组成员
林岚、范俊、曾宇轩
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 杭州凯大催化金属材料股份有限公司 |
| 证券代码 | 830974 |
| 证券简称 | 凯大催化 |
| 统一社会信用代码 | 91330100768244088Q |
| 注册资本 | 15,230万元 |
| 法定代表人 | 姚洪 |
| 有限公司成立日期： | 2005年3月18日 |
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| 整体变更为股份公司日期： | 2014年4月9日 |
| 公司住所： | 浙江省杭州市拱墅区康桥路7号101室 |
| 电话： | 0571-86999694 |
| 传真： | 0571-86790551 |
| 联系人： | 鱼海容 |
| 电子信箱： | kd@katal.com.cn |
| 经营范围： | 制造加工：工业催化剂（除化学危险品及易制毒化学品）。服务：炭载类催化剂、三苯基膦羰基乙酰丙酮铑、有色金属催化剂、精细化工产品的技术开发（国家法律法规禁止的项目除外）；批发零售：金属材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 主营业务 | 贵金属催化材料的研发、生产和销售，以及贵金属催化材料加工服务 |
| 主要产品与服务项目 | 贵金属前驱体、贵金属催化剂、贵金属催化材料加工服务 |
| 本次证券发行类型： | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
三、发行人与保荐机构之间的关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
杭州凯大催化金属材料股份有限公司（下称“凯大催化”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
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1、质量控制部核查及预审
质量控制部于2022年3月7日至3月11日派出刘强、王添进、柴才进驻项目现场，对发行人的经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察；此后，质量控制部刘强、王添进、柴才对项目组提交的质量验收申请材料进行审查，进行项目质量验收，具体包括：对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对公开发行并上市项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
凯大催化公开发行股票并在北交所上市项目内核会议于2022年4月13日召开，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了凯大催化公开发行股票并在北交所上市项目。
（二）内核意见
本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：同意保荐凯大催化申请公开发行股票并在北交所上市，认为国金证券对凯大催化进行了必要的尽职调查，申报文件已
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达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为凯大催化具备公开发行股票并在北交所上市的基本条件，凯大催化拟通过公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、本保荐机构针对公开发行股票并上市项目聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作
为加强公开发行并上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，自2015年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的公开发行上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对公开发行项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。2022年3月7日至2022年3月11日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。2022年3月13日，天健咨询出具了本项目的专项复核报告。
2、本保荐机构针对本项目聘请第三方情况
（1）聘请第三方的必要性
发行人主营业务为贵金属催化材料的研发生产和销售，目标市场为替代国际巨头产品，属于较为新兴的产业领域，故需聘请第三方机构对该行业提供专业的咨询服务。为确保凯大催化项目的顺利推进，保荐机构聘请尚普咨询集团有限公司（以下简称“尚普咨询”）为凯大催化项目提供行业咨询服务。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
①基本情况
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| 企业名称 | 尚普咨询集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101086728076756 |
| 成立日期 | 2008-03-13 |
| 住所 | 北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦1120室 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 刘永环 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；会议服务；技术咨询、技术服务；电脑动画设计；打字、复印；酒店管理。 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 主营业务 | （一）【行业市场研究】：提供行业研究报告、市场调研、竞争企业调研、产品渠道研究、市场进入研究、消费者研究、海外市场调研等。（二）【投资咨询】：提供项目可行性研究报告、PPP项目咨询、项目申请报告、项目立项报告、项目建议书、节能评估、社会稳定风险评估报告、安全预评价、资金申请报告、商业计划书、产业规划、园区规划等。（三）【上市并购再融资咨询】：提供IPO上市与再融资募投可行性研究报告、上市细分市场研究、上市行业研究顾问、IPO上市前辅导咨询等 |
②资格资质
尚普咨询为保荐机构提供的财务顾问服务无需特殊资质，经营范围包括投资咨询等。
③具体服务内容
尚普咨询主要为保荐机构对凯大催化尽职调查过程中提供行业研究咨询服务，包括但不限于贵金属行业发展阶段，发展前景、行业和产业政策、并提供行业分析报告，为保荐机构在辅导阶段深入了解并分析行业情况、申报阶段编制业务和技术招股说明书部分提供了专业咨询意见。
④实际控制人
尚普咨询的控股股东和实际控制人为刘永环。
（3）聘请第三方的定价支付、实际支付费用、支付方式和资金来源
本次聘请尚普咨询作为凯大催化IPO的投资咨询顾问，定价方式根据公平等价、诚实信用的原则协商议定，由国金证券以自有资金支付，支付金额为9.06万元（含税）。
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（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、发行人聘请第三方的情况
本保荐机构访谈发行人总经理、董事会秘书，询问发行人在本项目中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等公开发行并上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，了解聘请第三方的必要性和原因，查阅发行人与第三方签订的合同及相关支付凭证。经核查，发行人在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了尚普咨询集团有限公司（原名称为“北京尚普信息咨询有限公司”，2022年2月更名为尚普咨询集团有限公司，以下简称为“尚普咨询”）。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请尚普咨询作为募投项目可行性研究咨询服务方，为发行人提供募投项目可行性研究报告支持。发行人于2021年6月与尚普咨询签署了《IPO募投可行性研究项目咨询服务合同》，约定项目含税服务费用为90,000.00元。
2、保荐机构核查结论
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了尚普咨询，上述行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、国金证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、国金证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的相关规定，本保荐机构经核查后认为：
（一）发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
（二）发行人符合《注册管理办法》《上市规则》规定的公开发行并在北交所上市的条件；
（三）本次发行股票募集资金投资项目的运用将有利于公司巩固和扩大在专业领域内的竞争优势，把握行业发展机遇，进一步提升公司规模，提升公司研发效率和质量，有利于丰富公司产品结构，进一步提高公司主营业务规模；
（四）发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
2021年8月30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹备首次公开发行股票并上市》等议案，明确了公司筹备发行上市事宜以及本次发行上市募集资金投资项目。2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹备首次公开发行股票并上市》等议案。
2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2022年4月23日，公司召开2021年年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了第三届董事会第十一次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体事宜。
经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法有效。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据《审计报告》和发行人在全国股转系统网站披露的最近三年年度报告和2022年半年度报告，按合并报表口径，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为53,541,927.37元、71,807,488.90元、60,171,141.78元和44,197,975.92元。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，中汇会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关开具的无犯罪记录证明以及通过中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统等网络查询并经核对发行人最近三年营业外支出明细等方法核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》有关公开发行的条件
（一）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定
根据全国股转系统的公告文件并经核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司，符合《发行注册办法》第九条的规定。
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（二）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关规范运作制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册办法》第十条第（一）款的规定。
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人在全国股转系统网站披露的公告文件并经核查，发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为53,541,927.37元、71,807,488.90元、60,171,141.78元、44,197,975.92元。
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册办法》第十条第（二）款的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，中汇会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《发行注册办法》第十条第（三）款的规定。
4、发行人依法规范经营
根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关行政主管部门出具的证明文件并经核查，报告期内，发行人经营范围已经当地市场监督行政管理部门核准登记，实际从事的业务没有超出其营业执照核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记；报告期内发行人及其子公司能够依法经营，未因违反市场监督行政管理及安全生产方面的法律、行政法规及规范性文件而受到相关的行政处罚，发行人依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条第（四）款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、控股股东、实际控制人户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明并经检索中国证监会网站、全国股转系统网站、中国裁判文书网等公开信息，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
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赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十一条的规定。
五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件
1、根据发行人在全国股转系统披露的公告并本保荐机构核查，发行人系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层公司，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定。
2、经过本保荐机构核查，发行人本次发行上市符合中国证监会《发行注册办法》规定的相关发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第（二）款的规定。
3、根据《审计报告》、发行人在全国股转系统披露的2021年年度报告，截至2021年12月31日，发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定。
4、发行人在全国股转系统网站披露的《关于董事会审议公开发行股票并在北交所上市议案的提示性公告》以及发行人2021年年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过3,000万股，且不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定。
5、根据发行人工商登记资料、发行人在全国股转系统网站披露的《关于董事会审议公开发行股票并在北交所上市议案的提示性公告》以及发行人2021年年度股东大会决议，发行人本次发行前股本总额为15,230万元。本次发行后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定。
6、根据《招股说明书》以及发行人确认，发行人本次发行完成后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），符合《上市规则》第2.1.2条第（六）款的规定。
7、根据发行人2021年年度报告、《审计报告》《招股说明书》以及发行人的说明，发行人预计市值不低于2亿元，发行人2020年度、2021年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为71,807,488.90元和60,171,141.78元，最近两年净利润均不低于1,500万元；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合《上市规则》第2.1.2条第（七）款、第2.1.3条第（一）款的规定。
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8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明及无犯罪记录证明以及相关行政主管政府部门出具的证明文件并经本保荐机构核查，发行人依法规范经营，最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情形，符合《上市规则》第2.1.4条第（一）款的规定。
9、根据本保荐机构对中国证监会网站、全国股转系统网站等公开网站的检索结果，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明、调查表，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚、因证券市场违法违规行为受到股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《上市规则》第2.1.4条第（二）款的规定。
10、根据本保荐机构对中国证监会网站、全国股转系统网站等公开网站的检索结果、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明、调查表、无犯罪记录证明、发行人主管政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《上市规则》第2.1.4条第（三）款的规定。
11、根据本保荐机构对中国执行信息公开网等公开网站的检索结果、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明、调查表、无犯罪记录证明、发行人主管政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《上市规则》第2.1.4条第（四）款的规定。
12、除因新型冠状病毒疫情影响延期披露2019年年度报告外，根据发行人在全国股转系统上披露的公告，最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，符合《上市规则》第2.1.4条第（五）款的规定，2019年年度报告延期披露具体情况如下：
2020年初，受新型冠状病毒疫情和各地疫情管制措施的影响，审计机构不能按原计划进场审计，由于部分地方政府限期交通管制导致快递不畅，造成收发函证等时间延
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长，审计报告不能按期出具，为确保2019年年度报告的质量及信息披露的完整性和准确性，发行人经慎重研究后，决定延期披露公司2019年年度报告。发行人于2020年4月22日在全国股转系统网站上发布预计无法按期披露2019年年度报告的提示性公告，具体陈述了延期披露的原因，并确定预计披露日期为2020年5月29日，且声明不存在申请主动终止挂牌的意向。发行人于2020年5月8日及5月22日发布进展公告，披露了审计进展情况，并于2020年5月29日披露2019年年度报告，与预计披露日期一致，未超过当年6月30日。2020年4月20日，负责发行人2019年度财务会计报告审计的中汇会计师出具关于2019年度审计报告延期出具的专项意见，就未能按规定出具审计报告的原因、审计进展情况以及预计完成审计报告的时间等作出专项书面说明，并与发行人延期公告一并披露。2020年4月20日，发行人当时的主办券商中信证券股份有限公司出具专项意见，确认发行人延期披露年度报告原因属实，并对发行人年度报告编制工作的督导情况进行了说明。该专项意见与发行人延期公告、中汇会计师专项意见一并披露。本保荐机构核查后认为，发行人2019年年度报告未在规定期限即2019会计年度结束之日起4个月内披露确因疫情原因导致，且发行人、年审会计师、主办券商关于延期披露2019年年度报告事项的信息披露及最终完成2019年年度报告披露的时间符合中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（中国证券监督管理委员会公告[2020]22号）及股转公司《挂牌公司信息披露规则》《关于做好挂牌公司等2019年年度报告审计与披露工作有关事项的通知》（股转系统公告[2020]264号）的相关要求，故上述延期披露年度报告事项不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
13、根据《招股说明书》《审计报告》、发行人及其子公司所在地市场监督管理局等行政主管部门出具的证明、发行人在全国股转系统网站披露的公告文件等资料并经本保荐机构检索中国执行信息公开网等公开网站，报告期内发行人主营业务为贵金属催化材料的研发、生产和销售，以及贵金属的加工和失效贵金属催化材料回收服务，报告期内主营业务未发生重大变化，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具备直接面向市场独立持续经营的能力，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，不存在公司利益受到损害的情形。发行人不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人
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经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《上市规则》第2.1.4条第（六）款的规定。
14、本次发行上市无表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条的规定。
六、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见经核查，针对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市可能使即期回报被摊薄的情况，发行人制定了关于本次摊薄即期回报拟采取的填补措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
（一）会计师事务所的审阅意见
中汇会计师事务所对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表、2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为中汇会阅[2022]7433号的《审阅报告》。审阅意见如下：“我们没有注意到任何事项使我们相信凯大催化公司2022年1-9月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映凯大催化公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。”
（二）发行人的专项说明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司2022年1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司2022年1-9月财务报表真实、准确、完整。
（三）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 本报告期末较上年度末变动 |
| 资产总计 | 74,517.91 | 75,909.60 | -1.83% |
| 负债总计 | 20,244.47 | 22,153.81 | -8.62% |
| 所有者权益总计 | 54,273.44 | 53,755.79 | 0.96% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 54,273.44 | 53,755.79 | 0.96% |
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 本报告期较上期变动 |
| 营业收入 | 129,709.39 | 122,434.51 | 5.94% |
| 营业利润 | 5,603.95 | 6,411.85 | -12.60% |
| 利润总额 | 5,550.95 | 6,274.55 | -11.53% |
| 净利润 | 4,782.06 | 5,338.63 | -10.43% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 4,782.06 | 5,338.63 | -10.43% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 | 4,786.38 | 5,180.30 | -7.60% |
（四）财务报告审计截止日后主要财务变动分析
1、资产质量情况
截至2022年9月30日，公司资产总额为74,517.91万元，较2021年末下降1.83%，归属于母公司所有者权益为54,273.44万元，较2021年末增长0.96%，基本保持稳定。
2、经营成果情况
2022年1-9月，公司营业收入为129,709.39万元，较上年同期增长5.94%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为4,786.38万元，较上年同期下降
7.60%，本期营业收入增长而扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下降主要系毛利率水平相较可比期间略有下降。
3、非经常性损益情况
2022年1-9月，公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为-4.32万元，整体金额较小，公司经营业绩对非经常性损益不存在重大依赖。
（五）财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司经营状况正常，经营业绩良好，研发、采购、生产以及销售等主要业务运转正常，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
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八、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况保荐机构通过查阅发行人股东名册，并通过访谈相关人员、网络查询等方式对各非自然人股东是否属于私募基金进行了核查。
经核查，发行人目前共10名私募基金股东，具体情况如下：
| 序号 | 私募基金股东名称 | 基金管理人名称 | 持有股份数（股） | 私募基金备案编号 | 基金管理人登记编号 |
| 1 | 宁波拔萃峰泰投资合伙企业（有限合伙） | 上海拔萃资产管理有限公司 | 6,269,662 | SCA903 | P1001931 |
| 2 | 杭州汇萃投资合伙企业（有限合伙） | 拔萃股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 2,826,500 | SJD887 | P1070875 |
| 3 | 嘉兴谦凯股权投资合伙企业（有限合伙） | 嘉兴谦吉投资有限公司 | 2,800,000 | SNA407 | P1062649 |
| 4 | 德清奇锦股权投资合伙企业（有限合伙） | 杭州翱鹏投资管理有限公司 | 2,712,000 | SNH251 | P1062438 |
| 5 | 深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙） | 深圳市投控东海投资有限公司 | 2,700,000 | SEK940 | P1017037 |
| 6 | 嘉兴伯翰果毅股权投资合伙企业（有限合伙） | 杭州伯翰资产管理有限公司 | 2,000,000 | SSH371 | P1070748 |
| 7 | 绍兴上虞浙科汇琪创业投资合伙企业（有限合伙） | 浙江浙科投资管理有限公司 | 1,200,000 | SGN183 | P1001536 |
| 8 | 杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙） | 杭州城投富鼎投资管理有限公司 | 1,200,000 | SY1969 | P1032767 |
| 9 | 嘉兴崇山投资合伙企业（有限合伙） | 杭州附加值投资管理有限公司 | 280,000 | SND523 | P1069840 |
| 10 | 拔萃新三板转板精选私募证券投资基金 | 深圳拔萃资本管理有限公司 | 202,610 | SQN530 | P1024858 |
上述私募基金股东均依法设立并有效存续，私募基金及其管理人已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序。
除上述10名私募基金股东外，非自然人股东杭州仁旭投资合伙企业（有限合伙）系为了投资发行人而专门设立的持股平台而非进行其他投资活动，除持有发行人的股份外，仁旭投资设立至今未投资其他主体，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未专门指定合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于私募投资基金或私募基金管理人。因此，仁旭投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
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九、发行人存在的主要风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期各期，公司向前五大客户的销售金额分别为197,379.21万元、225,688.84万元、157,230.47万元和84,804.84万元，占当期营业收入的比重分别是96.94%、99.26%、
91.87%和88.62%。报告期内，公司客户集中度较高，与下游细分行业市场的竞争格局相一致。在机动车尾气净化领域，国产尾气后处理系统厂商市场较为集中；在基础化工丁辛醇领域，下游客户整体换装催化剂时的采购金额较大，从而导致公司客户集中度较高。
报告期内，公司向第一大客户威孚高科（含威孚环保、威孚力达）的销售金额分别为146,843.32万元、164,935.34万元、74,409.60万元和28,374.15万元，占当期营业收入的比重分别是72.12%、72.54%、43.48%和29.65%，对第一大客户威孚高科的销售集中度相对较高，最近一年及一期的销售集中度有所下降。
报告期内，公司客户集中度较高，如果未来公司主要客户的经营、采购战略产生较大变化，或者主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，而公司无法及时拓展新客户，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）公司对第一大客户销售收入下降的风险
报告期各期，公司向第一大客户威孚高科（含威孚环保、威孚力达）的销售金额分别为146,843.32万元、164,935.34万元和74,409.60万元和28,374.15万元，占当期营业收入的比重分别是72.12%、72.54%、43.48%和29.65%，2021年和2022年1-6月，公司对威孚高科的销售收入下降，销售占比降至50%以内。
公司向威孚高科主要销售应用于汽车尾气净化领域的硝酸钯、硝酸铑溶液产品。由于威孚高科的联营企业威孚环保的股权及管理团队发生变化，威孚环保的采购策略逐步调整，同时，公司对威孚高科的销售毛利率低于其他同类型产品客户，也关注到公司在尾气净化领域对威孚高科的销售集中度较高，基于商业合理性的选择，自2020年11月起，公司与威孚环保停止业务合作，加大尾气净化其他客户以及基础化工领域的销售力度，因此，2021年，公司对威孚高科的销售规模下降幅度较大。2022年1-6月，受第二季度长三角区域新冠疫情影响，公司对威孚高科收入同比下降，与威孚高科汽车后处理系统业务在2022年1-6月收入同比下降26.27%的比例基本匹配，符合行业特征及实际情况。2021年和2022年1-6月，虽然公司对威孚高科的销售额有所下降，但是高毛利率的应用于基础化工领域的收入大幅增长，公司净利润仍然保持在较高水平，客户
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结构以及产品结构持续优化。虽然公司持续致力于开拓除第一大客户威孚高科以外的市场、优化产品及客户结构，但倘若未来公司对威孚高科的销售金额下降的同时，其他客户、市场开拓效果不及预期，将可能导致公司收入下滑的风险。
（三）进口替代不及预期的风险
发行人产品主要系瞄准进口替代市场的产品，即通过自主研发的方式，技术水平上，产品性能指标可比国际化工巨头同类产品，并综合凭借产品价格、服务优势等，替代国际化工巨头同类产品。虽然发行人主要产品在质量和性能等方面与庄信万丰、贺利氏、优美科等国际化工巨头的产品处于同等水平，且在成本、服务等方面具有竞争优势，但发行人在资金实力、业务规模、产品种类、研发创新能力等方面与国际化工巨头相比仍存在一定的差距。同时，虽然目前国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易保护主义抬头，但国内或国际尚未针对发行人主要产品出台禁止、限制进出口或加征关税等管控措施。公司未来若不能在技术研发升级、产品质量控制等方面进一步加强投入形成竞争优势，或者不能持续保持产品价格、服务等方面的优势，又或者下游客户市场拓展不及预期，可能导致公司产品在部分领域进口替代不及预期，进而使得公司在下游市场竞争中处于不利地位。
（四）贵金属价格波动较大的风险
公司贵金属催化材料的主要原料为钯、铑、铂等铂族金属，该等贵金属具有“量小价高”的特征，其占营业成本金额的99%以上。贵金属具有公开的行情参考价格，其价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大，因此，贵金属价格波动是公司主营业务成本、主营业务收入波动的主要因素之一。报告期内，钯、铑、铂贵金属行情参考价格波动情况如下图所示：
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数据来源：wind
数据来源：wind为避免贵金属价格波动对公司经营业绩的影响，公司主要采用以销定产、按订单采购，以及销售报价和贵金属采购询价同步的经营模式，能够将原材料价格波动的风险及时传导至下游，但是，为了更好地满足客户需求，公司通常结合在手订单、备货周期、销售预测等对原材料等进行适当备货并保留一定的贵金属周转原材料。如果公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游、或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，在价格下降过程中未能做好存货管理，又或者贵金属价格在短时间内大幅下降，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）贵金属资源短缺的风险
贵金属在全球属于稀缺资源，贵金属催化材料的主要原材料是钯、铂、铑等贵金属
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原料，而我国在铂族金属资源上属于极度匮乏的国家，主要贵金属大部分依赖进口和回收。贵金属进口需要遵守所在国家和地区的法律法规，目前南非、俄罗斯等全球贵金属主要供应地区对中国的贸易政策总体保持稳定。随着近期全球疫情蔓延，逆全球化升温，贸易保护主义抬头，国家愈加重视稀贵金属的战略价值，稀贵金属作为未来高科技发展不可或缺的关键元素，战略价值愈加凸显。若未来由于进口政策、国际政治、贸易摩擦、海外疫情等因素导致国内贵金属供应出现短缺，发行人及其供应商的生产经营、合作关系、货物发运和清关时效等方面可能会受不利影响。
（六）新冠肺炎疫情影响的风险
2020年初以来，中国及全球其他国家陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对中国及全球经济造成不利影响，公司及下游客户、上游供应商的生产经营活动均受到了不同程度的影响。随着国内疫情防控进入常态化，疫情发生地企业的运营会受到疫情及相关防控措施的影响。2022年3月以来，上海爆发大规模奥密克戎疫情，为尽快遏制疫情扩散，各级政府部门及医疗机构采取了流调排查、全市滚动筛查、转运收治、社区管控等防控措施，公司的采购、生产及物流环节都受到了一定程度的影响，出现不能按订单如期采购、排产，货物生产出来后不能如期交付等情形。若疫情形势持续严峻及防控措施不断升级，可能对公司的经营产生一定的不利影响。
（七）毛利率水平相对较低风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司的主营业务的综合毛利率分别为3.84%、4.92%、4.99%和6.60%，其毛利率水平虽然呈逐年上涨趋势，但是整体处于较低水平。公司收入结构占比中，贵金属前驱体的收入占比超过70%，综合毛利率水平与贵金属前驱体的毛利率水平较为接近。公司贵金属前驱体业务和综合毛利率水平符合行业特征并且具有商业合理性。
公司毛利率水平较低符合行业特征：首先，公司毛利率水平与国内可比的贵研铂业前驱体业务毛利率水平以及国际化工巨头庄信万丰、贺利氏的毛利率水平不存在重大差异。其次，在全球范围内，掌握三元前驱体技术的国际化工巨头数量不少，三元前驱体属于技术相对成熟的产品，虽然公司系国内少数掌握三元前驱体技术的厂商，但是需要在产品性能处于同等水平的前提下，凭借产品价格、服务等优势替代国际化工巨头的同类型产品，因而毛利率水平不高。再次，近年来，贵金属钯、铑的价格大幅上涨，毛利额涨幅难以与贵金属价格涨幅同步，从而呈现毛利率水平不高的特征。
公司毛利率水平较低具有商业合理性：公司贵金属原材料价格昂贵且波动较大，为
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了避免贵金属价格波动带来的经营风险，公司主要采用销售报价和贵金属采购询价同步进行的经营模式，原材料价格波动能够及时传导到下游销售价格。同时，公司汽车尾气净化领域下游客户较为优质，客户订单具有规模大、持续性强、稳定性高的特点，并且信用期较短、付款及时，由此，公司毛利额、应收账款周转率、存货周转率等指标均处于较高水平。综合来看，公司盈利能力较强，报告期内，公司扣除非经常性损益后净资产收益率分别为21.85%、25.43%、11.78%（2021年下降主要系当年初定向发行到位募集资金2.016亿元）和8.00%（半年度数据，未年化处理）。报告期内，公司毛利率水平主要受客户结构、产品结构、贵金属行情价格波动等因素综合影响。如果未来行业市场竞争加剧，导致发行人无法维持产品研发和品控方面的优势，无法满足客户需求和开发新的产品，进而影响到自身在贵金属催化材料领域的综合竞争力，或终端行业需求、贵金属行情价格在短时间内发生较大变化等，并且发行人未能采取有效措施予以应对，发行人将面临毛利率波动的风险。
（八）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,432.20万元、16,922.40万元、25,700.00万元和15,571.75万元，占各期末资产总额的比重分别为50.74%、35.09%、33.86%和
23.61%，金额及占比相对较高。其中，有在手订单匹配的金额分别为：13,871.97万元、10,572.11万元、21,162.31万元和10,410.94万元，占存货账面价值金额的比例分别为：
71.39%、62.47%、82.34%和66.86%，整体覆盖比例较高。
公司存货主要系贵金属，而贵金属具有价格高的特点，报告期内，贵金属价格整体呈震荡上涨趋势。虽然公司已逐步建立起较为完善的存货管理体系，主要采用“以销定产、按订单采购”的经营模式，但是，为了更好地满足客户需求，公司通常结合在手订单、备货周期、销售预测等对原材料等进行适当备货并保留一定的贵金属周转原材料。
如果未来出现由于公司未能及时、准确把握贵金属市场行情、下游市场变化进而导致存货成本过高或无法顺利实现销售，周转原材料部分的存货会出现跌价风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。
（九）业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为203,612.90万元、227,392.98万元、171,126.42万元和95,690.62万元，净利润分别为5,419.85万元、7,180.75万元、6,223.44万元和4,419.80万元，略有波动。2021年，公司营业收入下降主要系与威孚环保停止合作，应用于机动车尾气净化领域的部分前驱体产品收入大幅下降，该等产品的毛利率水平较
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低。此外，受新冠肺炎疫情反复对生产和物流等的影响，公司无法在2021年按计划完成配送而影响当年收入确认金额约6,800万元，2022年第二季度的生产、销售情况亦受到一定影响。
如果公司所处行业的政策环境、技术或商业模式出现重大变化导致公司的产品和服务不能较好满足客户需求，行业市场内竞争加剧，贵金属行情价格大幅波动，公司核心人员发生重大变化，或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时作出调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长甚至下滑的可能。
（十）技术创新的风险
为进一步提升行业地位及产品竞争力，公司将持续在内燃机尾气净化、基础化工、氢能源等贵金属催化材料下游领域进行研发投入。公司通常提前针对下游应用领域发展趋势进行研判，并投入相关研发资源进行产品开发和技术研发。由于新技术、新产品的研发存在难度高、投入大、周期长的特点，研发结果存在一定的不确定性，如公司前期研发投入无法产生相应的技术成果，或研发及产业化速度不及业内竞争对手，又或研发的产品或技术难以有效满足下游客户需求，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（十一）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
经过多年的发展，公司已经建立了一套较为完善的技术管理制度，培养了一支高效、稳定的技术研发团队，积累了多项拥有自主知识产权的核心技术和产品，在贵金属前驱体制备技术、贵金属均相催化剂制备技术、贵金属多相催化剂制备技术、贵金属在线提纯和失效催化剂回收技术等领域拥有深厚的技术沉淀。公司通过完善创新机制、薪酬与考核制度以及员工持股等方式来稳定和吸引人才，并通过申请专利、与核心技术团队成员签订《保密协议》等方式保护公司知识产权，但如果公司因为对于核心研发人员的激励机制不能落实、或因管理不当等因素造成技术人员流失或核心技术泄密，都将对公司生产经营和未来持续发展造成不利影响。
（十二）实际控制人持股比例较低的风险
截至本招股说明书签署日，实际控制人姚洪、林桂燕通过持股及签署一致行动协议合计控制公司33.2048%的股份。按本次拟公开发行3,000万股计算，发行后实际控制人的控制比例将进一步稀释至27.7405%。鉴于实际控制人及其一致行动人持股比例较低，若一致行动协议到期后未再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将
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可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。
（十三）内部控制风险
发行人历史上存在股权代持已全部解除，目前发行人股权结构清晰，已制定《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》等相关内部控制制度并有效执行，加强对董事、监事、高级管理人员股票交易的管理。若未来发行人经营环境等因素发生变化，可能会影响发行人内部控制的有效性，对发行人经营管理造成一定不利影响。
（十四）募集资金投资项目扩张产能无法消化风险
本次募投项目建设完成并完全达产后，公司预计新增汽车尾气净化催化材料产能193吨、基础化工领域贵金属催化材料2吨、氢能源催化剂5吨以及钯氧化铝、铂氧化铝等贵金属非均相催化剂产能1060吨。尽管发行人已基于行业政策、市场信息对募投产品未来市场空间做出了合理预测，并拟通过各项措施积极消化募投项目产能。若未来市场竞争加剧、业务环境发生重大变化、行业内竞争对手产能过度扩张，亦或者氢能源催化剂、贵金属非均相催化剂等新产品客户开拓效果未达预期时，公司募集资金投资项目扩张产能将存在无法完全消化的风险。
十、发行人创新性核查意见
保荐机构核查过程及依据：（1）查阅了发行人同行业可比上市公司、行业研究报告等公开信息，了解相关公司的产品、技术、下游应用情况；（2）查阅了发行人所属行业发展、国家政策情况以及发行人技术参数、专利等情况，获取行业领域相关信息、数据；（3）对发行人创新性进行访谈并讨论分析，与发行人董事长及技术负责人进行了深入沟通，了解发行人主要技术、产品的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；（4）查阅并分析了发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；（5）查阅发行人的研发项目及创新性说明。
经核查，保荐机构认为，发行人创新性特征如下：
（一）公司业务属于国家鼓励的战略性新兴产业，系汽车尾气净化和氢燃料电池领域的关键材料
《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）、《产业结构调整指导目录》（2019年本）（国家发展和改革委员会令第29号）、《新产业新业态新商业
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模式统计分类（2018）》（国统字〔2018〕111号）等文件明确，贵金属催化材料属于国家鼓励的战略性新兴产业。
《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号）、《质子交换膜燃料电池产业及技术发展报告》（国家新材料产业发展战略咨询委员会天津研究院）、《“国六”汽车尾气催化剂产业及技术发展报告》（国家新材料产业发展战略咨询委员会天津研究院）等文件指出，在国六汽车尾气净化、氢燃料电池等产业，我国仅部分掌握了贵金属催化材料生产技术，存在着关键材料“卡脖子”问题，迫切需要加快突破催化材料技术瓶颈，解决我国汽车产业和氢燃料电池产业技术发展的绊脚石。
（二）公司主要产品性能达到国际先进水平，在汽车尾气净化、基础化工领域成为国产贵金属催化材料的主要供应商之一
公司应用于机动车尾气净化的贵金属前驱体产品，其性能指标达到国际先进水平，并成功进入了威孚高科（000581.SZ）、宁波科森等国内主流机动车尾气后处理系统厂商的供应链，报告期内的累计销售额达到61.34亿元。公司是国内主流的机动车尾气贵金属前驱体供应商，主要竞争对手系庄信万丰、贺利氏等国际化工巨头。
公司应用于基础化工领域的铑催化剂产品，其性能指标达到国际先进水平，并成功进入中国石化（600028.SH）、中国石油（601857.SH）、华鲁恒升（600426.SH）、万华化学（600309.SH）、诚志股份（000990.SZ）等大型石化企业的供应体系，报告期内的累计销售额达到7.75亿元。公司是丁辛醇领域铑催化剂的主要供应商，基本替代了该领域之前主要由庄信万丰、优美科占据的市场。
（三）公司聚焦行业技术前沿和国家重大需求，瞄准进口替代市场，成功研发了系列新产品
氢能被誉为未来世界能源架构的核心，是我国实现高质量发展的重要实践，因此，氢燃料电池汽车的发展方兴未艾。公司的氢燃料电池汽车用铂基催化剂已经实现了批量化试生产，并送样至国内主流的燃料电池相关厂商试用，处于客户验证测试阶段。
在天然气化工领域，公司研发的铂氧化铝催化剂以及满足移动床应用要求的氧化铝载体已经批量化试生产，目前处于客户试用测试阶段。
在煤化工领域，公司研发的钯氧化铝催化剂已经批量化试生产，目前处于客户试用测试阶段。
上述新产品所处领域均具有国产化率低的特征，发展前景良好。
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此外，公司亦积极储备制氢、储氢、运氢等氢能产业链各环节的催化材料关键技术，持续布局我国新能源装备制造领域的催化材料。
十一、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人所处行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业
贵金属催化材料为国家战略性新兴产业，与环境科学、化工新材料、新能源开发利用等国民经济支柱产业联系愈发紧密，并且是氢燃料电池、汽车尾气治理等重要产业“卡脖子”环节的关键材料。近年来，国家出台了多项产业政策引导本行业的发展，对提升本行业市场竞争力、推动产业结构优化升级起到了重要作用。
（二）国产化替代加速带来新的发展机遇
近年来，伴随国内经济的开放新格局和科学技术的创新性突破，贵金属催化材料行业步入高速增长的快车道。专业化、规模化的技术型企业不断涌现，已具备与国际化工巨头同台竞技的条件，部分企业的产品质量已超过同类国外厂商。
在我国经济转型、产业升级和增强产业链自主可控能力的大背景下，国产化替代加速是大势所趋，贵金属催化材料行业将迎来发展新机遇。包括公司在内的拥有核心技术的贵金属催化材料企业将从中受益。
（三）下游行业应用的持续快速发展，尤其是氢燃料电池产业尚处于市场导入期，未来发展前景广阔
贵金属催化材料与环境科学、化工新材料、新能源开发利用等国民经济支柱产业紧密联系，并对该等工业领域的发展和经济效益的提高发挥着至关重要的作用。下游行业中内燃机尾气治理、基础化工、精细化工、氢燃料电池等领域持续快速发展，尤其是氢燃料电池尚处于市场导入期，未来发展前景广阔。
（四）发行人具有强大的技术与研发实力
公司以研发创新作为企业发展的核心驱动力，产品重点布局在国产化率低、技术门槛高、市场容量大、发展前景广阔的领域，比如汽车尾气净化、基础化工和氢能源等领域。
公司已经成为国内主要的机动车尾气净化供应商以及丁辛醇领域的铑催化剂的供应商，与国际化工巨头同台竞技，或已经基本替代了国际化工巨头的同类产品，新产品力争与国家化工巨头同台竞技，具有强大的技术和研发实力。
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（五）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的市场竞争力
本次募集资金的运用，将有利于公司巩固和扩大在专业领域内的竞争优势，把握行业发展机遇，进一步扩大公司规模，提升公司研发效率和质量。本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的升级和拓展，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，提升公司盈利能力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州凯大催化金属材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签署页）
| 项 目 协 办 人： | 年 月 日 | ||
| 徐 青 | |||
| 保 荐 代 表 人： | 年 月 日 | ||
| 章 魁 | |||
| 年 月 日 | |||
| 付芋森 | |||
| 保荐业务部门负责人： | 年 月 日 | ||
| 任 鹏 | |||
| 内 核 负 责 人： | 年 月 日 | ||
| 郑榕萍 | |||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | ||
| 廖卫平 | |||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | ||
| 姜文国 | |||
| 保荐机构董事长： | |||
| （法定代表人） | 年 月 日 | ||
| 冉 云 | |||
| 保 荐 机 构（公章）： | 国金证券股份有限公司 | 年 月 日 | |
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为杭州凯大催化金属材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的保荐人，授权章魁、付芋森担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。保荐代表人：
章 魁
付芋森
保荐机构法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
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日